50 Soruda Esas Sözleşme Kontrol Listesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘na uyum çalışmaları kapsamında sermaye şirketlerinin 1 Temmuz 2013 tarihine kadar esas sözleşmelerini (limited  şirketlerde şirket sözleşmesi) Kanun’a uyumlu hale getirmeleri gerekmekte. 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren, Türk Ticaret Kanunu’na aykırı olan esas sözleşme hükümleri uygulanamaz hale gelecek ve yerine Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanacak.

Bu aşamada esas sözleşme tadil çalışmalarında kullanılmak üzere Ernst&Young Türkiye tarafından hazırlanan ”50 Soruda Esas Sözleşme Kontrol Listesi” adlı çalışmayı buradan indirebilirsiniz.

50 Soruda Esas Sözleşme Kontrol Listesi Çalışmasında Yer Alan Sorular

  1. Esas sözleşmede bulunan terimler gözden geçirildi mi?
  2. Esas sözleşmede bulunan atıflar gözden geçirildi mi?
  3. Şirketin tabi olduğu özel mevzuat çerçevesinde gerçekleştirmesi gereken esas sözleşme değişiklikleri var mı?
  4. Şirketin esas sözleşmede yapılacak değişiklikle tek ortaklı hale getirilebilme imkânı gözden geçirildi mi?
  5. Ultra vires yasağının kaldırıldığı dikkate alınarak esas sözleşme gözden geçirildi mi?
  6. Tasfiye memuru atamasına ilişkin bir hüküm esas sözleşmede bulunuyor mu?
  7. Şirketin sona erme sebepleri esas sözleşmede düzenlendi mi?
  8. Azlığa ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  9. Şirketin hesap dönemine ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  10. Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağına ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  11. Kayıtlı sermaye sistemi imkânından yararlanmaya ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  12. Nama yazılı pay devrini sınırlayan hükümler esas sözleşmede yer alıyor mu?
    Nama yazılı pay devrini sınırlayan hükümler varsa, bunlar TTK hükümleriyle uyumlu mu?
  13. Pay senetlerinin türüne ilişkin bir hüküm esas sözleşmede yer alıyor mu?
  14. Çalışanları şirkete ortak etme imkânını sağlayan şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin bir hüküm esas sözleşmede yer alıyor mu?
  15. Esas sözleşmede şirketin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin özel bir hükme yer verildi mi?
  16. Genel kurulun intifa senedi çıkarabilmesine imkân veren bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  17. Rüçhan hakkının kullanımı ve sınırlandırılmasına ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  18. Kârın dağıtılma usulüne ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  19. Kâr payı avansı dağıtımına ilişkin bir hüküm esas sözleşmede yer alıyor mu?
  20. Pay sahiplerinden belirli bir kısmına kârda imtiyaz hakkı tanıyan bir düzenleme esas sözleşmede öngörüldü mü?
  21. Menkul kıymet çıkarılması konusunda yönetim kurulu üyelerine yetki veren bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  22. Yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması imkânına yönelik bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  23. Yönetim kurulu toplantı yerinin, esas sözleşmeyle merkez dışında bir yer olarak belirlenebileceği dikkate alındı mı?
  24. Yönetim kurulu üye sayısı esas sözleşmede düzenlendi mi?
  25. Yönetim kurulu üyeliği için esas sözleşme ile ek nitelikler aranıyor mu?
  26. Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı esas sözleşmeyle tanındı mı?
  27. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi hakkında esas sözleşmede özel bir düzenleme yer alıyor mu?
  28. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesinin tekrar seçilip seçilemeyeceğine ilişkin özel bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  29. Denetçinin olumsuz görüş yazısı yazdığı hallerde yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesini engelleyen bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  30. Yönetim yetkisinin iç yönerge ile devrine esas sözleşme izin veriyor mu?
  31. Esas sözleşme ile kurumsal yönetim ilkeleri ışığında bir komite kurulması öngörüldü mü?
  32. Yönetim kurulunun devredemeyeceği görev ve yetkiler, esas sözleşme ile başka bir organa/kuruma/kişiye devredildi mi?
  33. Temsil yetkisinin devrine dair bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  34. Yönetim kurulu başkan ve/veya başkan vekilinin genel kurul tarafından seçilebilmesini sağlayan bir hüküm esas sözleşmede bulunuyor mu?
  35. Yönetim kurulu toplantı/karar nisabı esas sözleşmeyle ağırlaştırıldı mı?
  36. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete verebilecekleri zararın sigorta ettirilmesi hususunda esas sözleşmede bir hüküm yer alıyor mu?
  37. Yönetim kurulu üyelerine esas sözleşmeyle mali haklar tanındı mı?
  38. Yöneticilere esas sözleşmeyle mali haklar tanındı mı?
  39. Yöneticiler, çalışanlar ve işçiler için yardım kuruluşu kurulması ve bu kuruluşların faaliyetlerini sürdürülebilmesi amacıyla yedek akçe ayrılmasına ilişkin bir hüküm esas sözleşmede yer alıyor mu?
  40. Genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması imkânına yönelik düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  41. Genel kurul toplantı ve karar nisabı esas sözleşmeyle ağırlaştırılıyor mu?
  42. Genel kurul toplantı yeri, esas sözleşmeyle merkez dışında bir yer olarak belirlendi mi?
  43. Pay sahibinin genel kurula katılma hakkına ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede mevcut mu?
  44. Belirli pay sahiplerine oyda imtiyaz sağlayan düzenlemeler esas sözleşmede bulunuyor mu?
  45. Oyda imtiyaz düzenlemeleri varsa, bunlar TTK hükümleriyle uyumlu mu?
  46. Genel kurula çağrı ile ilgili TTK’ya ilave düzenlemeler esas sözleşmede yer alıyor mu?
  47. Genel kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin olarak hazırlanması gereken iç yönerge ile ilgili esas sözleşmede bir düzenleme öngörüldü mü?
  48. Birden fazla paya sahip olan pay sahiplerinin oy hakkı esas sözleşme ile sınırlandırıldı mı?
  49. Azınlık pay sahiplerinin yönetimde temsil edilmesini sağlayan birikimli oy kullanımına ilişkin bir düzenleme esas sözleşmede yer alıyor mu?
  50. Pay sahiplerinin net dönem kârına veya tasfiye sonunda kalan tutara katılma hakkı esas sözleşme ile öngörüldü mü?

Kategori: Haber

Etiketler: , , ,

Sayfa istatistigi: 5.709 okunma - Bu Sayfayı Yazdırabilirsiniz


Yorum Yapın

İsim *

E-posta *

Site