Haber

Anonim Şirketlerde Kuruluş – Necla Akdağ Güney

Doç.Dr. Necla AKDAĞ GÜNEY tarafından hazırlanan ”Anonim Şirketlerde Kuruluş” başlıklı eser Vedat Kitapçılık tarafından yayımlanmıştır. Yayıncının eser ile ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

ÖNSÖZ

Bu çalışma anonim şirketler hukuku alanında yönetim kurulu, kuruluş, genel kurul ve paylar başlığı altında yazılması planlanan dört kitaplık serinin ikinci kitabıdır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlerin esas sözleşmesi, kuruluşu ve kuruluştan doğan sorumluluklar bakımından oldukça esaslı değişiklikler getirmiştir. Tek kuruculu şirket, kuruluşta halka arz, anonim şirketin feshi, emredici hükümler ilkesi, farklılaştırılmış teselsül bu bağlamda anılabilecek başlıca yeniliklerdendir. Kuruluş ve esas sözleşmenin bir anonim şirketin temeli olduğu dikkate alındığında, bu alanda yapılan düzenlemelerin derinlemesine incelenmesi gereği kendiliğinden ortaya çıkmaktadır.
Öte yandan yasalaşma sürecindeki şiddetli gelgitlerden, son dakika değişikliklerinden ve torba yasaların içinden çıkan sürpriz düzenlemelerden nasibini alan Türk Ticaret Kanunu ve anonim şirketlere ilişkin hükümleri, bir süredir ülkemizde olağan hale gelen ancak bir hukuk devletinde kabullenilemeyecek bu yeni kanun yapma tekniğinden olumsuz biçimde etkilenmiştir. Özellikle Meclisteki görüşmeler esnasında, üzerinde yeterince konuşulup tartışılmadan, teklif sahiplerinin çoğu zaman hukuki olmaktan uzak gerekçeleriyle kabul edilip son anda maddeye iliştirilen veya çıkarılan metinlerin yol açtığı sorunlar, yenilikleri ve bir kısmı milat niteliğindeki hükümleri gölgede bırakmış, yasanın kendi içindeki bütünlüğünü bozmuştur. Örneğin denetim konusunda getirilen yeni sistem, baskılara boyun eğilerek Kanun yürürlüğe girmeden çok kısa bir süre önce değişikliğe uğramış ve işlem denetçilerine ilişkin hükümler kanun metninden çıkarılmıştır. Böyle olunca kuruluş işlemlerini denetleyecek başkaca bir mekanizma da öngörülmediğinden anonim şirketlerin malvarlığını koruma ilkesi, önemli bir denetimin mekanizmasından mahrum kalmıştır. Bahsettiğimiz bu olumsuzlukların en önemli yansımalarından birisi, hukukçuların maddeleri analiz ederken ve yorumlarken sıkça başvurdukları “kanun koyucunun bilinçli tercihi” ve “kanun koyucu abesle iştigal etmez” argümanların geçerliğini yitirmesi olmuştur (iki örnek için bkz. TTK md. 553 ve 348 (2)’ye ilişkin gelişmeler).
Ticari hayatın can damarı niteliğindeki böylesine bir temel Kanunun hazırlanması ve yasalaşması elbette çok kolay bir iş değildir. Bazı hataların olması da kaçınılmazdır. Önemli olan bunların minimalize edilmesi ve yeni düzenlemelerin uygulanabilir kılınmasıdır. Bu bağlamda sunulabilecek en büyük katkı, maddeleri detaylı analiz eden, varsa hata ve eksikleri  ortaya koyan ve bunların düzeltilmesi için çözüm öneren çalışmalar yapılmasıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ilişkin yoğun akademik çalışmalar yapılması bu aşamada hem bir zorunluluk, hem de akademik sorumluluğun bir gereğidir. Kitap bu bakış açısıyla kaleme alınmıştır.
Bir yılı aşkın çalışmanın ürünü olan bu eserde, üç ana başlık altında kuruluş, kuruluştan doğan sorumluluk ve esas sözleşmeye ilişkin düzenlemeler karşılaştırmalı metot yöntemiyle incelenmiştir. Kanun koyucu, anonim şirketlerde tek bir hukuk sistemini örnek alarak düzenleme yapmadığı için, incelenen normun kaynağına göre kimi zaman Alman kimi zaman İsviçre Kanunları ve yeri geldiğinde AB Yönergeleri dikkate alınmış ve uygulamada ortaya çıkabilecek sorunlar çerçevesinde bir değerlendirme yapılmıştır. Bu bağlamda yorumlarımızda, Kanunun spesifik amaçlarının yanı sıra normun ihtiyaca cevap verebilme noktasında yeterliliği, ilgili olduğu diğer düzenlemelerle uyumu ve anonim şirketlerin temel prensipleri ile bağdaşabilirliği göz önünde bulundurulmuştur.
Çalışma boyunca medeni hukuk ile bağlantılı sorunlarda görüşlerini hiç duraksamadan paylaşan ve benimle bu eserde de büyük bölümüne yer verdiğim iki makale kaleme alan değerli meslektaşım Mustafa Alper Gümüş’e, yine desteklerini esirgemeyen değerli meslekdaşlarım Mustafa Aksu ve Bilgehan Çetiner’e ticaret siciline ilişkin düzenlemeler ile ilgili olarak sıklıkla görüş alışverişinde bulunduğum İstanbul Ticaret Odası Genel Sekreter Vekili sn. Av. Nurcan Turan ve Mersin Ticaret Sicil Müdürü sn. Halis Çakır’a, düzeltmeleri büyük bir titizlikle gerçekleştiren sevgili H. Erdal Demir’e, ve yine bu konuda katkısını esirgemeyen değerli dostum Av. Emine Mustafaoğlu’na, bir yılı aşkın yazım döneminde aile hayatımızı dengede tutmak gibi büyük bir sorumluluk üstlenen sevgili eşim Cenap’a ve canım oğullarım Batuhan ile Volkan’a son olarak kitabı hızlı bir biçimde yayımlanması aşamasında çabalarını esirgemeyen sevgili Berrin Doğrul ve değerli Yayınevi sahibi Vedat Carbaş’a teşekkürlerimi bir borç bilirim.

Dr. Necla AKDAĞ GÜNEY

Heidelberg, Mart 2014

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ…………………………………………………………………………………… VII
KISALTMALAR……………………………………………………………………… XXI

1. BÖLÜM

KURULUŞ

§ 1   KURULUŞ SİSTEMLERİ……………………………………………………. 1
        A. Genel Olarak………………………………………………………………… 1
        B. Türk Hukukunda Kuruluş Sistemi…………………………………. 2
§ 2   KURULUŞ ÖNCESİ ŞİRKET – ÖN ŞİRKET…………………………. 5
        A. Kuruluş Öncesi Şirket (Vorgründungsgesellschaft)……… 5
I.   Genel Olarak……………………………………………………………….. 5
II. Hukuki Niteliği……………………………………………………………. 11
        B. Ön (Anonim) Şirket (Vorgesellschaft)………………………….. 14
I.   Alman ve İsviçre Hukukunda Ön Şirket……………………………. 14
1. Alman Hukukunda Ön Anonim Şirket ve
Hukuki Niteliği………………………………………………………… 16
a.  Çok Ortaklı Ön Şirket ve Hukuki Niteliği…………………… 16
b. Tek Kişilik Şirketlerde Ön Şirket……………………………… 20
2. İsviçre Hukukunda Ön Şirket ve Hukuki Niteliği……………… 21
II.  Türk Hukukunda Ön Şirket……………………………………………. 23
1. Türk Hukukunda Ön Şirketin Hukuki Dayanağı………………. 23
2.      Ön Şirketin Hukuki Niteliği…………………………………….. 26
a.  6762 s. TTK’da Ön Şirketin Hukuki
Niteliğine İlişkin Görüşler………………………………………. 26
b. 6102 s. TTK’da Düzenlenen Ön Şirketin
Hukuki Niteliğine İlişkin Görüşler
Değerlendirme ve Görüşümüz………………………………… 29
aa. Görüşler……………………………………………………….. 29
bb. Görüşlerin Değerlendirmesi……………………………….. 32
cc. Görüşümüz……………………………………………………. 35
3. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde Ön Şirket………………………. 39
III. Ön Şirketin Malvarlığı…………………………………………………… 41
IV.    Ön Şirketin Süresi ve Sona Ermesi………………………………. 43
1. Ön Şirketin Süresi……………………………………………………. 43
a.  Evrak ile Sicil Müdürlüğüne Başvuru
Halinde Ön Şirketin Oluşumu ve Süresi…………………….. 44
b. Elektronik Tescilde Ön Şirketin
Oluşumu ve Süresi……………………………………………….. 46
2.      Ön Şirketin Sona Ermesi……………………………………….. 47
V.  Ön Şirketin Tasfiyesi……………………………………………………. 49
VI.    Ön Şirket Aşamasında Sorumluluk………………………………. 50
§ 3   KURUCULAR 55
        A. Kurucu Vasfı……………………………………………………………….. 55
        B. Ortak Sayısı………………………………………………………………… 57
        C. Kurucular Arasındaki Hukuki İlişki………………………………. 59
        D. Kurucular ile Ortaklık Arasındaki Hukuki İlişki…………….. 60
§ 4   KURULUŞ TÜRLERİ………………………………………………………… 63
        A.  Genel Olarak………………………………………………………………. 63
        B.  Basit/Nakdi Kuruluş……………………………………………………. 64
I.   Nakit Sermayenin Ödenmesi………………………………………….. 64
1.      Nakit Sermaye Borcunun Ödenme Zamanı……………….. 65
2. Nakit Sermaye Borcunun Takası…………………………………. 66
II.  Bakiye Sermaye Borcunun Ödenmesi …………………………….. 69
1. Bakiye Sermaye Borcunun Borçlusu……………………………. 70
a. Payı Taahhüt Eden Kişiyle Payın Sahibinin
Aynı Olması Halinde Sermaye Taahhüdünün
Borçlusu……………………………………………………………. 70
b.  Bedeli Tamamen Ödenmemiş Nama Yazılı
Payların Devri Halinde Sermaye Taahhüdünün
Borçlusu……………………………………………………………. 70
c.  Bedeli Tamamen Ödenmemiş Hamiline Yazılı
Payların Yerini Tutmak Üzere Çıkarılan
İlmühaberlerin Devri Halinde Sermaye
Taahhüdünün Borçlusu…………………………………………. 71
d.  Hamiline Yazılı Çıplak Payların Devri
Halinde Sermaye Taahhüdünün Borçlusu………………….. 72
e.  Esas Sözleşmesel Bağlam Halinde Sermaye
Taahhüdünün Borçlusu…………………………………………. 74
2. Bakiye Sermaye Borcunun Ödenmesi Zamanı……………….. 76
a. İfa Zamanının Esas sözleşme ile Belirlenmesi…………….. 77
b. TTK md. 344’e Göre İfa Zamanı…………………………….. 77
c. TTK md. 481’e Göre İfa Zamanı…………………………….. 78
d. TTK md. 344 ve 481’in Birlikte
Uygulanabilirliği Meselesi ……………………………………… 80
3.      Bakiye Sermeye Borcunun Zamanaşımına
Uğraması………………………………………………………………. 82
4.      Bakiye Sermaye Borcunu Talep Etmeye
Yetkili Olanlar………………………………………………………… 84
5. Bakiye Sermaye Taahhüdünü Yerine
Getirmemenin Sonuçları…………………………………………….. 85
a.  Temerrüt…………………………………………………………… 86
b. Cezai Şart………………………………………………………….. 86
c. Iskat…………………………………………………………………. 87
aa. Iskat Usulü.. 88
bb. Iskatın Uygulanabileceği Paylar…………………………. 90
cc. Agionun Ödenmemesi Halinde Iskat……………………. 90
dd. Iskata Yetkili Organ………………………………………… 91
ee. Iskatın Hukuki Sonuçları…………………………………… 92
ff.  Usule Aykırı ve Haksız Iskat…………………………….. 93
        C.  Nitelikli Kuruluş………………………………………………………….. 94
I.   Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi………………………………… 95
1. Ayni Sermaye Olarak Getirilebilecek
Malvarlıklarının Özellikleri………………………………………….. 96
a.  Nakden Değerlendirilebilir Olma……………………………… 96
b. Devredilebilir Olma………………………………………………. 97
c. Maddi Edime İlişkin Olma……………………………………… 97
d. Amaca Uygun Olma…………………………………………….. 98
2. Ayni Sermaye Olarak Getirilebilecek
Malvarlığı Unsurları………………………………………………….. 99
a.  Taşınırlar………………………………………………………….. 100
b. Taşınmazlar………………………………………………………. 102
c. Ticari İşletme……………………………………………………. 102
d. Alacaklar…………………………………………………………. 104
e. Fikri Haklar………………………………………………………. 107
3. Ayın Sermayenin Değerlendirilmesi ve
Bilirkişi Raporu……………………………………………………… 109
4. Ayni Sermaye Taahhüdünün Muacceliyeti…………………… 113
5. Ayni Sermayenin İfası…………………………………………….. 115
a.  Taşınırlar………………………………………………………….. 115
aa. İfa/Güvenilir Kişiye Tevdi……………………………….. 115
bb. Mülkiyetin Geçiş Anı……………………………………… 118
b.  Taşınmazların İfası……………………………………………… 120
aa. Taşınmaz Taahhüdünün İfası……………………………. 120
bb. Taşınmazlarda Mülkiyetin
Geçişi/Tescilsiz İktisap……………………………………. 121
cc. Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni
Sermaye Konulmasında Siciller Arası
İşbirliğine İlişkin Tebliğ…………………………………… 128
dd. Tescil Talebinde Bulunabilecek Kimseler……………. 130
c.  Ticari İşletmenin Ayni Sermaye Olarak
Getirilmesi Halinde İfa………………………………………… 131
aa. Sermaye Taahhüdünün İfası…………………………….. 131
bb. Malvarlığının Geçişi……………………………………….. 135
d.  Alacaklar…………………………………………………………. 135
e. Fikri Haklara İlişkin Sermaye Taahhüdü………………….. 135
6. Ayni Sermaye Taahhüdünde Sicil
Müdürlüğünce Yapılan Kontrol………………………………….. 136
7. Ayni Sermaye Borcunda Zamanaşımı…………………………. 138
8.      Ayni Sermaye Taahhüdünde Iskat…………………………. 140
9. Sermaye Taahhüdünde İfa Engelleri…………………………… 142
II.  Kuruluşta Ticari İşletme veya Aynın Devralınması……………. 145
1. Kuruluş Esnasında Ticari İşletme veya
Aynın Devralınması………………………………………………… 146
a.  Uygulanacak Hükümler……………………………………….. 146
b. Devralma Sözleşmesinin Hukuki Niteliği………………….. 147
c. Uygulama Alanı…………………………………………………. 148
2.      Kuruluştan Sonra Aynın veya İşletmenin
Devralınması/Kanuna Karşı Hile……………………………….. 149
a. Hükmün Kaynağı ve Tarihsel Gelişimi…………………….. 150
b. TTK md. 356’nın Uygulama Alanı…………………………. 152
c. Kuruluştan Sonra Devralma ve İşletme Konusu
Dışında Yapılan İşlemler Arasındaki İlişki………………… 154
d.  Yapılması Gerekli İşlemler……………………………………. 155
e.  Aykırılığın Yaptırımı……………………………………………. 156
f. Dava Açabilecek Kimseler…………………………………… 160
g. TTK md. 356’nın Uygulama Zamanı………………………. 161
III. Kuruluşta Özel Menfaatler…………………………………………… 161
1. Özel (Kurucu) Menfaatleri……………………………………….. 162
a. Genel Olarak…………………………………………………….. 162
b. Özel Menfaatlere İlişkin Düzenlemenin Amacı………….. 163
c. Menfaat Kavramı………………………………………………. 164
d. Özel Menfaatlerin Hukuki Mahiyeti………………………… 165
2.      Kurucu İntifa Senetleri………………………………………… 166
a. Genel Olarak…………………………………………………….. 166
b.  Kurucu İntifa Senetlerinin İçeriği…………………………… 166
c.  Hukuki Mahiyeti………………………………………………… 167
d.  Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin
Kar Payı Hakkı…………………………………………………. 169
e.  Kurucu İntifa Senetlerin Halka Arz Halinde
İptal Edilmesi Meselesi………………………………………… 170
IV.    Kuruluş Masrafları…………………………………………………. 174
V. Nitelikli Kuruluşta Koruyucu Tedbirler……………………………. 175
        D.  Halka Açık Kuruluş……………………………………………………. 178
I.   Genel Olarak……………………………………………………………. 178
II. Halka Arz Edilecek Paylar…………………………………………… 178
III. Halka Arz Taahhüdü ve Garantisi………………………………….. 179
IV.    Payların Öngörülen Sürede Satılamaması/
Halka Arz Edilememesi………………………………………………. 184
V.  Halka Arzda Sorumluluk……………………………………………… 185
VI.    Halka Arzın SPK Mevzuatına Göre Yapılması
ve Hükmün Uygulanabilirliği…………………………………………. 188
§ 5   TESCİL ve İLAN…………………………………………………………….. 191
        A.  Tescil………………………………………………………………………… 191
I.   Genel Olarak……………………………………………………………. 191
II. Tescilin Etkileri…………………………………………………………. 192
1. Tescilin İç Etkileri………………………………………………….. 193
2.      Tescilin Dış Etkileri…………………………………………….. 194
3.      Tescilin Delil Olma Etkisi…………………………………….. 197
4.      Tescilin İyileştirici Etkisi………………………………………. 197
III. Tescil Süresi…………………………………………………………….. 197
1. Evrakla Başvuruda Süre………………………………………….. 197
2.      Elektronik Başvuruda Süre…………………………………… 198
IV.    Tescil Talebinde Bulunabilecek Kimseler…………………….. 198
V. Tescil Edilecek Hususlar……………………………………………… 200
VI.    Esas Sözleşmesinin Tamamının Tescilinin
Üçüncü Kişiler Üzerinde Etkisi……………………………………… 200
        B.  İlan……………………………………………………………………………. 202
I.   Genel Olarak……………………………………………………………. 202
II. İlan Olunacak Hususlar………………………………………………. 202
III. İlanın Yer ve Zaman Bakımından Etkisi………………………….. 203
IV.    Tescil Edilen Husus İle İlan Arasında Fark Bulunması……. 204
        C. Kuruluş Aşamasında Sicile Sunulacak Belgeler………… 205
        D. Sicil Müdürünün İnceleme Görevi, Sorumluluk,
             Kararlara İtiraz, Geçici Tescil……………………………………. 212
I.   İnceleme Görevi………………………………………………………… 212
1.      Genel Olarak…………………………………………………….. 212
2.      Anonim Şirketler Özelinde……………………………………. 214
II. Sicil Müdürünün Kararlarına Karşı İtiraz…………………………. 216
III. Sicil Görevlilerinin Sorumluluğu……………………………………… 216
IV.    Geçici Tescil…………………………………………………………. 218
        E.  Exkurs: Elektronik Başvuru………………………………………. 219
§ 6   KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLER……………………………………….. 225
        A.  Genel Olarak…………………………………………………………….. 225
        B. Tescilin İyileştirici Etkisi……………………………………………. 226
I.   Genel Olarak……………………………………………………………. 226
II. TTK’da Tescilin İyileştirici Etkisi…………………………………… 227
III. Türk Medeni Kanunu md. 47’nin,
TTK md. 353 ile İlişkisi……………………………………………….. 228
IV.    TTK md. 210 (3) ile TTK md. 353 Arasındaki İlişki……….. 229
        C.  Anonim Şirketin Feshi Davası……………………………………. 230

2. BÖLÜM

KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK

 
§ 7   SORUMLULUK………………………………………………………………. 233
        A. Genel Olarak…………………………………………………………….. 233
        B. Sorumluluk Sebepleri……………………………………………….. 234
I.   Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığı……………………… 234
1. Sorumluluğun Konusu……………………………………………… 234
2. Uygulama Alanı…………………………………………………….. 235
3.      Mülga TTK md. 305 ile Karşılaştırma…………………….. 235
4. Sorumluluğun Hukuki Niteliği……………………………………. 236
5. Sorumlular……………………………………………………………. 239
II.  Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme
Yetersizliğinin Bilinmesi………………………………………………. 242
1. Sorumluluğun Konusu……………………………………………… 242
a. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar……………………….. 242
b. Ödeme Yetersizliği…………………………………………….. 243
2. Uygulama Alanı…………………………………………………….. 243
3. Müeyyidesi…………………………………………………………… 245
4. Sorumluluğun Hukuki Niteliği……………………………………. 246
5. Sorumlular……………………………………………………………. 247
III. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk………………………………………. 249
1.      Sorumluluğun Konusu…………………………………………. 249
2.      Uygulama Alanı…………………………………………………. 249
3. Sorumluluğun Hukuki Niteliği……………………………………. 250
4. Sorumlular……………………………………………………………. 251
IV.    Kurucuların Yükümlülük İhlali Halinde
Sorumluluğu……………………………………………………………… 251
1. Kurucuların Yükümlülük İhlali…………………………………… 251
2. Uygulama Alanı…………………………………………………….. 255
3. Sorumluluğun Hukuki Niteliği……………………………………. 255
4. Sorumlular……………………………………………………………. 255
V. Exkurs: Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin
Kuruluş İşlemlerini Denetlemekten Kaynaklanan
Sorumluluğu……………………………………………………………… 256
        C.  Hukuki Sorumluluğun Şartları……………………………………. 256
I.   Zarar                                                                                        .. 257
II. Hukuka Aykırılık……………………………………………………….. 259
III. İlliyet Bağı……………………………………………………………….. 260
IV.    Kusur………………………………………………………………….. 261
        D.  Kuruluştan Doğan Sorumluluk Davasında Husumet….. 263
I.   Aktif Dava Ehliyeti ……………………………………………………. 263
1. Şirketin İflası Dışında Dava Açabilecek Kimseler………….. 263
a.  Şirketin İflası Dışında Doğrudan Zarara
İstinaden Dava Açabilecek Kimseler……………………… 264
aa. Şirket…………………………………………………………. 264
bb. Ortaklar ve Alacaklılar…………………………………… 265
b.  Şirketin İflası Dışında Dolayısıyla Zarara
İstinaden Dava Açabilecek Kimseler……………………… 266
2. Şirketin İflası Halinde Dava Açabilecek Kimseler………….. 268
a.  Şirketin İflası Halinde Doğrudan Zarara
İstinaden Dava Açabilecek Kimseler……………………… 268
b.  Şirketin İflası Halinde Dolayısıyla Zarara
İstinaden Dava Açabilecek Kimseler……………………… 268
II.  Pasif Dava Ehliyeti…………………………………………………….. 269
        E.  Sorumluluğun Sona Erme Halleri………………………………. 271
I.   Sulh ve İbra……………………………………………………………… 271
1. Genel Olarak………………………………………………………… 271
2. Sulh…………………………………………………………………….. 271
3. İbra…………………………………………………………………….. 273
4. Sulh ve İbra Yasağına Tabi Olanlar……………………………. 275
II.  Zamanaşımı……………………………………………………………… 275
        F. Yetkili Mahkeme……………………………………………………….. 277
        G.       Sorumluluk Hükümlerinin Değerlendirmesi………….. 277
 

3. BÖLÜM

ESAS SÖZLEŞME

§ 8   ESAS SÖZLEŞME………………………………………………………….. 279
        A. Genel Olarak…………………………………………………………….. 279
        B. Esas Sözleşmenin Hukuki Niteliği…………………………….. 280
I.   Birden Çok Kurucu Bulunması Halinde…………………………… 280
II. Tek Kuruculu Şirketlerde…………………………………………….. 281
        C. Kanuna Aykırı Esas Sözleşme Hükümlerinin Akıbeti….. 281
I.   Tüzel Kişilik Kazanmadan Önceki Safha…………………………. 282
II.  Tüzel Kişilik Kazanıldıktan Sonraki Safha………………………… 284
        D.  Esas Sözleşmede Emredici Hükümler İlkesi……………… 284
I.   Genel Olarak……………………………………………………………. 284
II. Esas Sözleşmenin Kanunun Anonim Şirketlere
İlişkin Hükümlerinden Sapabilmesi…………………………………. 287
III. Esas Sözleşmede Tamamlayıcı Hüküm Öngörülmesi………….. 289
IV.    Emredici Hükümler İlkesine Aykırılığın Yaptırımı…………… 290
        E.  Esas Sözleşmede Bulunması Gereken Hususlar………. 293
I.   Genel Olarak……………………………………………………………. 293
II. TTK’ya Göre Esas Sözleşmenin İçeriği………………………….. 294
1. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezinin
Bulunacağı Yer…………………………………………………….. 298
2.  Esaslı Noktaları Belirtilmiş ve Tanımlanmış
Bir Şekilde Şirketin İşletme Konusu…………………………… 300
3.  Şirketin Sermayesi İle Her Payın İtibarî Değeri,
Bunların Ödenmesinin Şekil ve Şartları……………………….. 302
4.  Pay Senetlerinin Nama Veya Hamiline
Yazılı Olacakları, Belirli Paylara Tanınan
İmtiyazlar, Devir Sınırlamaları…………………………………… 305
5.  Ayni Sermaye, Ticari İşletme veya Malvarlığının
Devir Alınması, Şirket Hesabına Yapılan İşlemler,
Kuruluşta Emeği Geçenlere Yapılacak Ödemeler…………. 309
6.  Kurucularla Yönetim Kurulu Üyelerine Ve Diğer
Kimselere Şirket Karından Sağlanacak Menfaatler……….. 312
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayıları, Bunlardan
Şirket Adına İmza Koymaya Yetkili Olanlar………………… 314
8. Genel Kurul Toplantısına Çağrı-Oy hakları………………….. 323
9. Şirketin Süresi………………………………………………………. 324
10.Şirkete Ait İlanlar………………………………………………….. 325
11.Pay Sahiplerinin Taahhüt Ettiği Sermaye
Paylarının Türleri Ve Miktarları………………………………… 326
12.Şirketin Hesap Dönemi…………………………………………… 327
III. İlk Yönetim Kurulu Üyeleri………………………………………….. 328
IV.    Esas Sözleşmenin Tarihi………………………………………….. 328
        F.  Esas Sözleşme Değişikliği, Tescili ve
             Tescilin Etkileri…………………………………………………………. 328
I.   Esas Sözleşme Değişikliği……………………………………………. 328
II. Esas Sözleşme Değişikliğinin Etkileri………………………………. 329
III. Esas Sözleşme Değişikliğinin Tescili………………………………. 330
IV.    Esas Sözleşme Değişikliğinin Tescilinin Etkileri……………… 331
        G. Esas Sözleşme ve Esas Sözleşme Değişikliğinin
             Denetimi……………………………………………………………………. 341
        H.  Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılığın Sonuçları…….. 343
KAYNAKÇA…………………………………………………………………………… 345
KAVRAM İNDEKSİ…………………………………………………………………. 359

Alakalı Yazılar

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.