Anonim Şirket Esas Sermayesinin Artırılması – Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu – Doğrudan Zarar

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Kararı
Esas No:2015/14405, Karar No:2016/6410, T:09.06.2016

  • Anonim Şirket
  • Sermaye Artırımı
  • Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
  • Sorumluluk Davası
  • Doğrudan Zarar – Dolaylı Zarar

Özet:

  • Esas sermayenin artırılması sonrasında nakdi sermayenin 1/4 ünün ödenmek durumunda kalınması ve bakiye kısmın ödenmesi için de yönetim kurulu üyeleri tarafından onbeş gün gibi kısa bir süre tanınması nedeniyle, davacıların zararının doğrudan zarar niteliğinde olduğu ve yönetim kurulu üyelerine açılacak dava ile belirlenen zararın tazmininin doğrudan kendilerine ödenmek üzere davacılar tarafından talep edilebileceğinin kabulü gerekir.

İlgili Maddeler: TTK 555, TTK 553, TTK 462

DAVA: Taraflar arasında görülen davada … .. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/03/2015 tarih ve 2014/…296-2015/203 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 07.06.2016 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. … … ile davalılar vekili Av. … … dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü.

Davacılar vekili, davacıların davalıların yönetim kurulu üyeleri bulundukları … Holding A.Ş.’nin ortakları olduklarını, … Holding A.Ş.’nin 13.097.521,12 TL olan esas sermayesinin 31.10.2013 tarihli olağanüstü genel kurulunda 613.097.531,12 TL’ye yükseltildiğini, yükseltilen sermaye tutarının 300 milyon TL’sinin enflasyon düzeltmesi farklarından karşılandığını, 300 milyon TL’sinin ise yeni nakdi sermaye taahhüdü olarak pay sahiplerinden talep edildiğini, 881.962.147,97 TL tutarındaki iç kaynakların tamamının sermayeye eklenmeden dış kaynaklardan artırım yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, nakdi sermayenin 1/4 ünün iştirak taahhütnamelerinin imzalanması sırasında nakden ödendiğini, bakiye kısmın ödenmesi için davalı yönetim kurulu üyelerinin 15 günlük süre tanımalarının da hukuka aykrı bulunduğunu, davalılara … Holding A.Ş. ve bağlı iştirakleri bünyesinde ek menfaatler sağlandığını, 31.08.2013 tarihli bilançonun gerçeği yansıtmadığı gibi genel kurula da ibraz edilmediğini, bağlı iştiraklerin olağan genel kurul toplantılarının zamanında yapılmadığını, … Holding A.Ş. ve bağlı iştiraklerin 2014 yılında yapılan 2013 yılına ait genel kurullarında davacıların temsil edilme haklarının kısıtlandığını, yine bu genel kurullarda davacıların temsilcilerinin konuşma sürelerinin sınrlandırılarak müzakere hakkı tanınmadığını ileri sürerek; geçici talep sonucu olarak ve belirsiz alacak kuralları çerçevesinde talep edilen zarar miktarının davacı pay sahipleri yönünden 100.000,00 TL alınmak suretiyle tazmini gereken zarar miktarının tespitiyle, zarar miktarının tespitinden sonra taraflarınca bildirilecek kesin talep sonucuna göre talep edilen miktarın payları oranında ayrı ayrı davacı pay sahiplerine ödenmek üzere avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davacıların sermaye artırım kararına katılmak gibi bir hukuki zorunluklarının olmadığını, genel kurul toplantısında alınan hukuka uygun sermaye artırımına istinaden davacıların hiç bir baskı altında olmaksızın tamamen kendi hür iradeleri ile bu sermaye artırım kararına katılıp taahhütte bulunduklarını ve paylarına düşen nakdi sermaye kısmını hiç bir ihtirazı kayıt ileri sürmeksizin ödediklerini, iddiaların yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davacılar vekilinin yönetim kurulunun sermaye artırım talebiyle yapılan olağanüstü genel kurulda sermaye artırımının pay sahiplerini doğrudan zararlandırıcı işlem niteliğinde olduğunu iddia ederek uğramış olduğu zararın tazminini talep ettiği, davacıların pay sahibi olarak hem doğrudan hem de dolayısıyla zararın varlığı halinde bunun tazminini isteyebilecekleri, pay sahiplerinin zarara uğraması halinde 6102 sayılı TTK.nın 555/1 maddesi gereğince tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, davacıların ise tazminatın doğrudan kendilerine ödenmesini talep ettiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

KARAR: 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, davacıların ortağı bulunduğu dava dışı anonim şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılmış sorumluluk davasıdır. Dava dilekçesiyle davacıların ortağı bulunduğu … Holding A.Ş.’nin esas sermayesinin 31.10.2013 tarihli olağanüstü genel kurulunda yükseltildiği, yükseltilen sermaye tutarının 300 milyon TL’sinin enflasyon düzeltmesi farklarından karşılandığı, 300 milyon TL’sinin ise yeni nakdi sermaye taahhüdü olarak pay sahiplerinden talep edildiği, iç kaynakların tamamı sermayeye eklenmeden dış kaynaklardan artırım yapılmasının hukuka aykırı olduğu, nakdi sermayenin 1/4 ünün iştirak taahhütnamelerinin imzalanması sırasında nakden ödendiği, bakiye kısmın ödenmesi için davalı yönetim kurulu üyelerinin 15 günlük süre tanımalarının hukuka aykırı bulunduğu iddiasıyla tazminat talebinde bulunulmuş; işbu iddia dışında ileri sürülen davacıların zarara uğradığı bildirilen hususlar dolaylı zarar olduğundan pay sahiplerinin zarara uğraması halinde 6102 sayılı TTK.’nın 555/1 maddesi gereğince tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, davacıların ise tazminatın doğrudan kendilerine ödenmesini talep ettiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi yerinde ise de açıklanan esas sermayenin arttırılması sonrasında nakdi sermayenin 1/4 ünün nakden ödenmek durumunda kalınması, bakiye kısmın ödenmesi için de davalı yönetim kurulu üyelerinin 15 günlük gibi kısa bir süre tanımaları sebebiyle davacıların zarar gördüğü iddiası, doğrudan zarar niteliğinde bulunup, davacılar tarafından varsa belirlenen zararın tazminini talep edilebilecektir. Bu suretle, ileri sürülen işbu iddia hakkında gösterilen delillerin toplanarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken davacıların tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, doğrudan kendilerine ödenmesini isteyemeyecekleri gerekçesiyle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.

SONUÇ : Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte yazılı nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davacılar yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.350 TL duruşma vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacılara verilmesine, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 09/06/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir