Yeni Türk Borçlar Kanunu ve Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Makaleler, Tebliğler)

TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Hukuk Fakültesi tarafından 30- 31 Mayıs 2011 tarihinde TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi’nde düzenlenen “Yeni Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu” konulu Sempozyumda sunulan tebliğleri içeren kitap, Vedat Kitapçılık tarafından yayınlanmıştır.

ÖNSÖZ

Bu kitap, TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Hukuk Fakültesi tarafından 30- 31 Mayıs 2011 tarihinde TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi’nde düzenlenen “Yeni Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu” konulu Sempozyumda sunulan tebliğlerden oluşmaktadır.

Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun tüm maddelerini dili açısından yeniden kaleme alan ve esas açısından birçok konuda önemli değişiklikler ve yeni kurumlar getiren 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu sırasıyla 11.1.2011 ve 13.1.2011 tarihlerinde kabul edilmiş ve her iki Kanun 1.7.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Yeni Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun kabul edilmesinden birkaç ay sonra TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Hukuk Fakültesinin düzenlediği bu Sempozyum, tebliğ sunulan alanlarda çalışmaları olan çok değerli bilim insanlarının katkılarıyla ve Türkiye’nin birçok üniversitesinden gelen akademisyenler ile hukuk uygulayıcıları ve öğrencilerin geniş katılımıyla gerçekleşmiştir.

Sempozyumda hem Türk Borçlar Kanunu hem Türk Ticaret Kanununda getirilen yeni kurumlar ve önemli değişiklikler içeren konular ele alınmış ve bunların sunumunda esas olarak kanundaki düzenleniş sırasına uyulmuştur. Önemli tartışmalara ve değerli görüş alışverişine olanak sunan Sempozyum tebliğlerinin okuyucuya da aktarılması düşüncesiyle yayımlanması gündeme geldiğinde tebliğ sahiplerinden bir kısmı katkılarını tebliğ formatında, bir kısmı ise makale olarak yayınlatmayı tercih etmişlerdir. Tebliğlerini gerek derhal gerek sonradan düzeltmeler yaparak tarafımıza ileten, hukuk camiasının değerli akademisyenlerine sonsuz teşekkürlerimi sunuyorum.

30 Mayıs 2011 günü Türk Borçlar Kanunundaki değişiklik ve yeniliklerin ele alındığı Sempozyum TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi’nin Rektörü Sayın Prof. Dr. Yücel Altunbaşak ve her iki Kanunun hazırlanmasında büyük emeği bulunan TBMM Adalet Komisyonu Başkanı Sayın Ahmet İyimaya’nın açılış konuşmaları ile başlamıştır. Kendilerine katkılarından dolayı içtenlikle teşekkür ederim. Sempozyumun birinci günü, Yargıtay 9. Hukuk Dairesi Başkanı Sayın Dr. Mustafa Kılıçoğlu’nun başkanlığında “Haksız Fiiller”, Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi öğretim üyesi Sayın Prof. Dr. Lâle Sirmen’in başkanlığında “Sözleşmelerin Kurulması, İfası ve İfa Edilmemesi”, Yargıtay 19. Hukuk Dairesi Başkanı Sayın Seyit Çavdar’ın başkanlığında “Özel Hükümler Alanında Getiri¬len Bazı Önemli Değişiklikler ve Borçlar Kanununda Getirilen Bazı Önemli Usul Hükümleri” başlıklarını taşıyan üç oturumdan oluşmuştur. Türk Ticaret Kanununun ele alındığı ikinci gün ise, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Deniz Ticareti Anabilim Dalı Başkanı emekli öğretim üyesi Sayın Prof. Dr. Turgut Kalpsüz başkanlığında “Ticari İşletmeye İlişkin Olarak Yapılan Değişiklikler”, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Dekanı Sayın Prof. Dr. Celal Göle’nin başkanlığında “Ticaret Şirketleri”, Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi öğretim üyesi Prof. Dr. Zühtü Aytaç’ın başkanlığında “Anonim Şirketler I” ve Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı öğretim üyesi Sayın Prof. Dr. Asuman Turanboy’un başkanlığında “Anonim Şirketler II” olmak üzere dört oturumda gerçekleşmiştir. Her bir oturumu çok değerli katkılarıyla yöneten değerli Hocalarımız’a ve Yargıtay’ımızın değerli mahkeme başkanlarına ve üyelerine sonsuz saygı ve şükranlarımı sunarım.

Gerek Sempozyumun gerek Sempozyum kitabının hazırlanmasında büyük emekleri geçen TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nin değerli öğretim üyelerinden Yrd. Doç. Dr. Tülay Karakaş, Yrd. Doç. Dr. Ozan Ergül, Yrd. Doç. Dr. Eşref Küçük ile araştırma görevlileri Can Boyacı, Burçak Bal, Çiğdem Yatağan, Duygu Çağlar Doğan, Eren Özdemir ve Mehmet Murat Öngel’e ayrıca en içten teşekkürlerimi sunarım. Onların destekleri ve emekleri olmasaydı bu Sempozyumu gerçekleştiremezdik.

Son olarak elinizdeki kitabın basımını üstlenen ve büyük bir titizlik ve özenle basımı gerçekleştiren Vedat Kitapçılık’a, özellikle Sayın Vedat Carbaş’a çok teşekkür ederim.

Prof. Dr. Çiğdem KIRCA
TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dekanı

İÇİNDEKİLER

BORÇLAR HUKUKU

Prof. Dr. Ahmet M. KILIÇOĞLU
6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu’nda Haksız Fiiller Alanında Getirilen Değişikliklerin Genel Olarak Değerlendirilmesi – s.3

Prof. Dr. Çiğdem KIRCA
6098 Sayılı Borçlar Kanunu ile Müteselsil Sorumluluk Konusunda Getirilen Yenilikler – s.23

Doç. Dr. Nuri ERİŞGİN
Türk Borçlar Kanunu Madde 71: Genel Tehlike Sorumluluğu – s. 59

Prof. Dr. Yeşim M. ATAMER
Genel İşlem Koşulu mu Bireysel Pazarlıkla Kurulan Sözleşme mi? Tüketici ve Tacir İşlemleri Açısından Karşılaştırmalı Olarak Başvurulabilecek Değerlendirme Kriterleri – s. 103

Prof. Dr. Vedat BUZ
Yeni Türk Borçlar Kanunu’nda Borçların İfası ve İfa Edilmemesine İlişkin Değişikliklerin Değerlendirilmesi – s.139

Pınar ÇAĞLAYAN
Türk Ticaret Kanunu’nun 1530’uncu Maddesi ile İki Ticari İşletme Arasında Para Borcunun Ödenmesine İlişkin Olarak Getirilen Yenilikler – s. 151

Çiğdem YATAĞAN
Mal ve Hizmet Tedarikinin Geç Ödenmesinin Sonuçları Açısından Faturaya ve 2011/7/EU Sayılı Yönerge ile Mevzuatın Uyumlaştırılması Amacıyla Yapılması Gerekli Değişikliklere Fransa Örneğinden Kısa Bir Bakış – s.157

Doç. Dr. M. Murat İNCEOĞLU
Kira Sözleşmelerine İlişkin Başlıca Değişiklik ve Yenilikler – s.173

Prof. Dr. Nami BARLAS
Yeni Türk Borçlar Kanunu’nda Kefalet Sözleşmesi Konusunda Getirilen Yenilikler – s. 213

TİCARET HUKUKU

Prof. Dr. Sabih ARKAN
Türk Ticaret Hukukunda Ticari İşletmeyle İlgili Olarak Yapılan Değişiklikler – s.233

Yrd. Doç. Dr. Burçak YILDIZ
“Ehliyet – Sermaye Koyma Borcu” – s. 237

Yrd. Doç. Dr Hülya ÇOŞTAN
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ticaret Şirketlerinin Yeniden Yapılanması – s. 255

Doç. Dr. Feyzan Hayal ŞEHİRALİ ÇELİK
Tek Kişilik Anonim Şirket 293

Doç. Dr. Çağlar MANAVGAT
Türk Ticaret Kanunu Hükümleri Çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu’nun Uygulanması – s.309

Prof. Dr. İsmail KIRCA
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu – Anonim Şirketlerde Kuruluş ve Organlar – s. 321

Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Düzenlenen Pay Sahipliği Haklarının Değerlendirilmesi – s.333

Doç. Dr. Korkut ÖZKORKUT
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Finansal Raporlama ve Denetim – s.347

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1. Kitabına İlişkin Görüşlerim – Ender Dedeağaç

Ankara Barosu avukatlarından Av.Ender DEDEAĞAÇ‘ın, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1. kitabına ilişkin olarak hazırladığı ve Ankara Barosu tarafından yayınlanan  ”6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1. Kitabına İlişkin Görüşlerim” adlı esere buradan ulaşabilirsiniz.

Çalışmanın İçindekiler kısmı şu şekildedir;

  • Başlangıç Hükümleri-7
  • Tacir -23
  • Ticaret Sicili -37
  • Ticaret Unvanı ve İşletme Adı -47
  • Haksız Rekabet-57
  • Ticari Defterler -83
  • Ticari Defterlerin Delil Olma Özelliği -95
  • Cari Hesap-103
  • Acentelik-115
  • TTK Karşılaştırma -141
  • Ticaret Sicili -185
  • Ticaret Unvanı ve İşletme Adı -211
  • Haksız Rekabet -229
  • Cari Hesap-311
  • Acentelik -325

 

Sirküler: Halka açık olmayan sermaye şirketleri ile ilgili ‘‘Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ’’ yürürlüğe girdi

Ernst & Young – 10 Ağustos 2012 tarih ve 100 no.lu Sirküler

Konu:Halka açık olmayan sermaye şirketleri ile ilgili ‘‘Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ’’ yürürlüğe girdi.

ÖzetHalka açık olmayan anonim şirketler, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve limited şirketlerin kâr payı avansı dağıtımın şartları, avansın ödenmesi ve yönetim organının görevlerine ilişkin düzenlemeler 9 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ” ile düzenlenmiştir.

Kâr payı avansı, ilgili hesap döneminde hazırlanacak üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş ve Genel Kurul kararı alınmış olması şartıyla dağıtılabilir.

2012 yılına ilişkin hesap döneminde de kâr payı avansı dağıtılabilecektir.

…………………………………………………………………………………………………..

Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan anonim şirketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin kâr payı avansı dağıtımında uyacakları usul ve esasları düzenlemek üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 509/3 ve 644/1-b hükümlerine dayanılarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan “Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ” 9 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yayımı tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.

Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan halka açık anonim şirketler açısından öngörülen([1]) ve 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nda hakkında açık bir düzenleme bulunmayan kâr payı avansı kurumu, TTK’nın verdiği yetkiye dayanılarak halka açık olmayan anonim şirketler (TTK 509/3), sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler (TTK 565/2) ve limited şirketler (TTK 644/1-b([2])) açısından bu Tebliğ ile düzenlenmiştir.

Kâr payı avansı dağıtım şartları, ödenmesi ve yönetim organının görevlerine ilişkin bilgiler genel hatları ile aşağıda yer almaktadır.

I. Kâr payı avansı dağıtımının ön şartları

Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için;

1. Ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması,

2. Genel kurul kararı alınmış olması,

gereklidir.

Tebliğ’de açık şekilde ifade edilmemiş olmakla birlikte şirket esas sözleşmesinde kâr payı avansı dağıtımına ilişkin hükme yer verilmesi de faydalı olacaktır.

A. Ara dönem finansal tablolara göre kâr elde edilmiş olması

1. Ara dönem finansal tablolar

Kâr payı avansı üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara dayanılarak dağıtılabilir.

2. Kâr elde edilmiş olması

Kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir.

3. Dağıtılacak kâr payı avansı tutarı ve hesaplanması

Dağıtılacak kâr payı avansı, oluşan ara dönem kârından, aşağıda yer alan tutarların indirilmesi suretiyle hesaplanır. Ödenecek kar payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.

–     Geçmiş yıl zararlarının tamamı (varsa)

–     Vergi, fon ve mali karşılıklar

–     Ayrılması gereken yedek akçeler (kanuna veya esas sözleşme uyarınca)

–     İmtiyazlı pay sahipleri için ayrılacak tutarlar (varsa)

–     İntifa senedi sahipleri için ayrılacak tutarlar (varsa)

–     Kâra katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarlar (varsa)

Aynı hesap dönemi içinde izleyen ara dönemlerde de kâr oluşması halinde dağıtılacak kâr payı avansı tutarı yukarıda belirtilenlerin yanı sıra önceki ara dönem veya dönemlerde ödenmiş olan kâr payı avansı tutarları da indirilerek hesaplanır Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.

Dağıtılacak kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında Tebliğ’in ekinde yer alan tablodan yararlanılır.

2012 yılına ilişkin hesap döneminde kâr payı avansı dağıtacak şirketler, avans tutarının hesaplanmasında 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre düzenlenen bilançoları esas alır. Yönetim organınca düzenlenecek raporda, kâr payı avansı dağıtımına dayanak oluşturan ara dönem bilançosunun gerçeğe uygun olarak düzenlendiği belirtilir.

B. Genel Kurul kararı

1. Genel Kurul dönemi

Kâr payı avansı dağıtılacak hesap dönemi içinde Genel Kurul toplanmalı ve kâr payı avansı dağıtımı için karar vermelidir.

Tebliğ’in geçici 1. maddesinde 2012 yılına ilişkin hesap döneminde de kâr payı avansı dağıtılabileceği düzenlendiği için, kâr payı avansı dağıtılması için Genel Kurul bu yıl da toplanabilir.

2. Genel Kurul toplantı ve karar nisabı

Kâr payı avansı dağıtılmasına yönelik Genel Kurulun toplantı ve karar nisapları şöyledir;

a. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler: Sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır olması, bu nisabın toplantı süresince korunması ve toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde kullanılması gerekir.

b. Limited şirketler: Toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde olması gereklidir.

3. Genel Kurul kararında belirtilmesi zorunlu olan bilgiler

Şirket Genel Kurulunca kâr payı avansı dağıtımına karar verildiği durumda bu kararda ayrıca aşağıdaki hususların belirtilmesi zorunludur.

a. İlgili hesap dönemi sonunda, yıl içinde dağıtılan kâr payı avansını karşılayacak tutarda net dönem kârı oluşmaması durumunda, net dönem kârını aşan kâr payı avanslarının varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan serbest yedek akçelerden mahsup edileceği, serbest yedek akçe tutarının da dağıtılan kâr payı avanslarını karşılayamaması halinde fazla ödenmiş olan kâr payı avanslarının yönetim organının[3] ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği

b. İlgili hesap dönemi sonunda zarar oluşması durumunda;

– Varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin öncelikle oluşan zararın mahsubunda kullanılacağı, bu akçelerin oluşan zararı karşılayamaması halinde dönem içinde dağıtılan kâr payı avanslarının tamamının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği

– Genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin, oluşan dönem zararından mahsubu sonrasında bakiye serbest yedek akçe tutarının dağıtılan kâr payı avanslarından indirileceği, indirim işlemi sonucunda dönem içinde dağıtılan kâr payı avansı tutarının bakiye serbest yedek akçe tutarını aşması halinde ise aşan kısmının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği.

4. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümlerinin uygulanması

6 seri numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ile değiştirilen 1 seri numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği uyarınca, hesap dönemi itibarıyla zarar doğması veya safi kazancın avans olarak dağıtılandan düşük çıkması halinde, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümleri uygulanacaktır.

5. İlgili hesap dönemi öncesinde ödenen kâr payı avanslarının mahsubu

İlgili hesap dönemi öncesinde ödenen kâr payı avanslarının, ilgili olduğu yılın net dönem kârından mahsup edilmesi şarttır. Bu işlem yapılmadan, şirket genel kurulunca kâr payı dağıtılmasına ve kâr payı avansı ödenmesine karar verilemeyecektir.

II. Kâr payı avansı ödemeleri

Kâr payı avansının ödenmesinde aşağıdaki esaslara uyulur:

a. Kâr payı avansı, dağıtım tarihleri itibarıyla ortaklara payları oranında ödenir.

b. Kâr payı avansı, kârdan imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir.

c. İntifa senedi sahiplerine, ortak olmayan yönetim organı üyelerine ve ortaklar dışında kâra katılan diğer kimselere kâr payı avansı ödenemez.

d.      Ortakların sermaye taahhüt borçları dışında şirkete borçlu olmaları halinde söz konusu borç ortağa ödenecek kâr payı avansından mahsup edilir.

e.      Bir hesap döneminde kâr payı avansı dağıtan ve ardından sermaye artırımı gerçekleştiren şirket, aynı hesap döneminde tekrar kâr payı avansı dağıtmak istediğinde aşağıda belirtilen esaslara uyar.

– Sermaye artırımı sonrasında yapılacak kâr payı avansı ödemesinde, yeni ortaklara öncelik verilir.

–  Söz konusu öncelik, eski ve yeni ortakların dönem içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları eşitleninceye kadar devam eder.

– Eski ve yeni ortakların hesap dönemi içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları eşitlendikten sonra, kalan kâr payı avansı tutarı veya bir sonraki ara hesap döneminde ödenecek kâr payı avansı tutarı mevcut ortaklara payları nispetinde ödenir.

III. Kâr payı avansı işlemlerinde yönetim organının görevleri

Genel Kurul tarafından kâr payı avansı dağıtılmasına karar verilmesi ve ara dönem finansal tablolara göre de kâr edilmiş olması halinde şirket yönetim organınca sırasıyla aşağıdaki görevler yerine getirilir.

a. Kâr payı avansı dağıtımına ilişkin rapor hazırlanır ve bu raporda;

– Kâr payı avansı dağıtımına dayanak oluşturan ara dönem finansal tabloların Kanunun 515. maddesinde belirtilen dürüst resim ilkesine[4] uygun olarak hazırlandığı,

– Dağıtılacak kâr payı avansı tutarının Tebliğ’in 7. maddesine uygun olarak hesaplandığı,

belirtilir. Yapılan hesaplamalara ve diğer şartların yerine getirilmiş olduğuna dayanak teşkil eden belgeler bu rapora ek yapılır.

b. Raporda tespit edilen kâr payı avansının ortaklara ödenmesine ve bu ödemelerin yapılma usulüne ilişkin karar alınır.

c. Kâr payı avansı tutarları kararı izleyen en geç 6 hafta içerisinde ödenir.

Hamiline yazılı pay senedi sahiplerine kâr payı avansı ödenirken gerekli güvence yönetim organı tarafından alınır.

İlgili hesap dönemi sonunda, yıl içinde dağıtılan kâr payı avansını karşılayacak tutarda net dönem kârı oluşmaması veya zarar oluşması halinde, fazladan ödenen kâr payı avanslarının ortaklardan tahsil edilerek şirkete iadesine ilişkin işlemler yönetim organınca yerine getirilir.

IV. Avans kâr payı dağıtımı işlemlerinin vergilendirilmesi

5 Mayıs 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6 seri numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ile 1 seri numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin “15.6.6 Avans kar payı dağıtımı” başlıklı bölümü yeniden düzenlenmiştir. Yapılan düzenlemede avans kar dağıtımının kurallarının belirlenmesi yerine, çeşitli mevzuat kapsamında avans kar payı dağıtımı yapılması durumunda ilgili kar payının vergileme usullerinin belirlendiği görülmektedir.

9 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ” kapsamında avans kar payı dağıtımı yapılması durumunda, dağıtılan kar payının vergilemesi 1 seri numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin “15.6.6 Avans kar payı dağıtımı” başlıklı bölümündeki esaslar çerçevesinde gerçekleştirilecektir. Tebliğin ilgili bölümü 11 Mayıs 2012 tarihli ve 056 numaralı sirkülerimizde yer almaktadır.

[1] 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu madde 15 ve Seri:IV, No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ.

[2] Yeni TTK’nın ilk halinde limited şirketler açısından öngörülmemiş olan kâr payı avansı kurumu, iş dünyasının talepleri de gözetilerek, 6335 sayılı Kanun ile Yeni TTK’da yapılan kapsamlı değişiklikler ile limited şirketler açısından da öngörülmüştür.

[3] Yönetim organı ibaresi; anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri ifade etmektedir.

[4] TTK’nın “Dürüst resim ilkesi” başlıklı 515. maddesi şöyledir: “‘Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır.”

Ernst&Young’ın www.vergidegundem.com adlı sitesinde yayınlanan diğer sirkülerlere buradan ulaşabilirsiniz.

Acentelik İle İlgili Yenilikler – Prof. Dr. Arslan Kaya

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi ticaret hukuku kürsüsü profesörü Prof. Dr. Arslan KAYA’nın, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi tarafından 25-26 Kasım 2011 tarihlerinde gerçekleştirilen ”Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Ticari İşletme Hukuku Alanında Getirdiği Yenilikler”  adlı sempozyumda sunduğu ”Acentelik İle İlgili Yenilikler” adlı tebliği, ilgili maddelerin altına işlenmiştir.

”Acentelik İle İlgili Yenilikler” adlı tebliğin işlendiği maddeler;
TTK 102
TTK 103
TTK 104
TTK 105
TTK 106
TTK 107
TTK 108
TTK 113
TTK 114
TTK 121
TTK 122
TTK 123

Tebliğin künyesi:
Arslan KAYA, ‘‘Acentelik İle İlgili Yenilikler’’, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Ticari İşletme Hukuku Alanında Getirdiği Yenilikler Sempozyumu, 25-26 Kasım 2011, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayını, İstanbul 2012, s. 53-69

Şirketler Hukukuna İlişkin Yargıtay Kararları -I- Levent Yaralı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2010-2011 yıllarında ve şirketler hukukuna yönelik olarak verdiği kararlar arasından seçilen 112 adet kararın özetlenerek ve anahtar kelimeleri çıkarılarak ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve diğer mevzuat ile bağlantısı gösterilmek suretiyle derlendiği ”Şirketler Hukukuna İlişkin Yargıtay Kararları -I-” adlı kitap, Yaklaşım Yayınları tarafından 1 Haziran 2012 tarihi itibarıyla yayınlanmıştır.

ÖNSÖZ

1957 yılında yürürlüğe giren 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ticaret hayatınının kurallarını düzenleyen ana metin olarak 50 yılı aşkın süre ile varlığını sürdürmüştür.

13.01.2011 tarihinde tüm siyasi parti temsilcilerinin oybirliği ile TBMM’de kabul edilen, 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu birçok hükmü ile 01.07.2012’de yürürlüğe girecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ‘‘Ticaret Şirketleri’’ başlığını taşıyan ikinci kitabı 521 maddeden oluşmakta olup, ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerin birçoğu yeni olmakla beraber, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan kurum ve hükümlerin aynı ya da benzerleri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu içerisinde varlığını sürdürmektedir.

Yargıtay’ın ticaret şirketlerine ilişkin uyuşmazlıklar hakkında geçmiş 50 küsur senede geliştirdiği içtihat ve ilkesel kararların bir bölümü ise, yeni kanun maddelerinin anlaşılmasında ve yorumlanmasındaki önem ve güncelliğini halen korumaktadır. Bu itibarla, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2010 ve 2011 yılında vermiş olduğu kararlar arasından şirketler hukukuna yönelik seçmiş olduğumuz 112 adet kararı özetleyip, anahtar kelimelerini çıkararak ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve diğer mevzuat ile bağlantısını göstermek suretiyle elinizdeki çalışmada derlemiş bulunuyoruz.

Okuyucuya kolaylık sağlaması açısından; konu, madde ve esas/karar numarası dizinleri çıkarılarak çalışmanın başlangıcına konulmuştur.

Çalışmanın Türk Ticaret Hukuku’na katkıda bulunması ümidi ile…

Av. Levent Yaralı, LL.M.

Mayıs 2012, Levent-İstanbul.

 

KONU DİZİNİ

ANONİM ŞİRKETLERE İLİŞKİN KARARLAR

Karar No Başlıklar
Karar 1: Anonim Şirket Borcunun Ortak Tarafından Ödenmesi – Hisse Devri – Devir Öncesi Borçlar – Devredenlere Rücu
Karar 2: Anonim Şirketin Nihai Amacı – Kârın Yedek Akçelere Ayrılması -Kurucu İntifa Senedi Sahipleri -Ticari Etkinlik Sonucu Elde Edilen Kazanç
Karar 3: Kurucu Pay Senedi Sahipleri – Sözleşmeden Kaynaklanan Haklar – Kazanç Kavramı – Kar Payı Dağıtılmaması
Karar 4: Kurucu Pay Sahipleri – Kârın Dağıtılmaması
Karar 5: Eski Yöneticilerin Şirkete Zarar Veren Faaliyetleri – Yeni Yöneticinin Yükümlülükleri ve Sorumluluğu
Karar 6: Yöneticilerin Sorumluluğu – Defter ve Kayıtlara Yansımayan Harcamalar – Kusur Karinesi – İspat Külfeti
Karar 7: Haklı Nedenle Feshin Kanunda Düzenlenmemesi – Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu – Taraf Teşkili
Karar 8: Yönetici ve Denetçiler Aleyhine Açılacak Tazminat Davası – Yetkili Mahkeme – Kesin Yetki
Karar 9: Birikimli Oy Sistemi – Yönetim Kurulu Üyesi Sayısı
Karar 10: Yönetim Kurulu Kararının İptali – Iskat Usulüne Uyulmaması – İyi Niyet – Fesih Nedenleri – Ortaklar Arası Uyuşmazlık – Yönetim Kuruluna Seçilme – Ortak Sıfatı – Organ Boşluğu ve Kayyım Tayini
Karar 11: İcra Organı Olan Müdür ve Sorumluluğu – Mutlak Ticari Dava – Görevli Mahkeme
Karar 12: Yetkisiz Temsilci Tarafından Yapılan İşlemler – Şirketin İcazet Vermemesi – Karşı Yemin Teklif Etme Hakkı
Karar 13: Banka’nın TMSF’ye Geçmesi – Husumet – Offshore Hesabı – Dolandırıcılık – Haksız ve Hukuka Aykırı Fiil – Ceza Davasının Hukuk Yargılamasına Etkisi
Karar 14: Ticari Defter ve Kayıtların İncelenmesi – Yargı Çevresi – İstinabe – Pay Sahipliğinde Muaraza – Ceza Mahkemesindeki Davanın Eldeki Davaya Etkisi
Karar 15: Sermayenin Geri İstenememesi – Pay Senedinin Nominal Bedel Üzerinde Arz Edilememesi – Ortaklığın Tespiti
Karar 16: Kâr Payının Dağıtılması Kararı – Yönetim Kurulunun Genel Kurul Kararını Değiştirme ve Erteleme Yetkisinin Bulunmaması – Şirket Malvarlığının Tedbiren Dondurulması
Karar 17: Huzur Hakkı – Islahın Yapılabileceği Zaman
Karar 18: Şirketle Muamele Yapma Yasağı – Resen Uygulanamama – Genel Kurulun Yapılan İşlemlere Açık veya Zımni İcazeti
Karar 19: Mali Durumun Bozulması – Üçüncü Kişilerin Zarara Uğraması – Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu – Hayatın Olan Akışı
Karar 20: Banka Eski Yöneticileri – Sorumluluk Davası – Görevli Mahkeme – Karar Başlığında Tarafların Kimlik Bilgilerinin Doğru Gösterilmemesi – Bozma Nedeni
Karar 21: Yöneticilerin Sorumluluğu – Belgesi Bulunmayan Harcamalar – Ticari Defterlere Kaydedilmeyen Harcamalar
Karar 22: Yöneticilerin Sorumluluğu – Ceza Davasının Hukuk Yargılamasına Etkisi – Şirket Aracının Yöneticilerin Şahsi İşlerinde Kullanılması – Yöneticilerin Görevlerinin Sona Ermesi – Demirbaş ve Stokların Teslimi – İspat Yükü
Karar 23: Yöneticilerin Sorumluluğu – Emniyeti Suistimal – Müşteri Hesaplarında Usulsüz İşlem – Ceza Mahkemesi Kararının Bağlayıcılığı – Maddi Olgunun Tespiti
Karar 24: Banka Yöneticilerinin Sorumluluğu – Sorumluluk Davası Açılması Usulü
Karar 25: Eski Yönetici – Şirketin Zarara Uğratıldığı İddiası – Sorumluluk Davası Açılma Usulü
Karar 26: Yönetim Kurulu Eski Üyelerinin Sorumluluğu – Vekalet Veren Denetçilerin Değişmesi
Karar 27: Genel Müdürün Sorumluluğu – Sorumluluk Davası Açılması Usulü
Karar 28: Genel Kurul Kararının İptali – Sermaye Artırımına Hazırlık – Ticari Defterlerin ve Muhaberatın Tetkiki – Bilançonun ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun İncelenememesi – Özel Denetçi İsteminin Reddi – Özel Denetçi Tayini
Karar 29: Genel Kurul Kararının İptali – Denetçinin Genel Kurul Toplantısına Katılmamış Olması
Karar 30: Kâr Payının Dağıtılması Kararı – Genel Kurul Kararını Yönetim Kurulunun Değiştirme ve Erteleme Yetkisinin Bulunmaması – Şirket Malvarlığının Tedbiren Dondurulması
Karar 31: Iskat – Genel Kurul Kararının İptali – Toplantı ve Karar Nisabı
Karar 32: Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası – Oydan Yoksunluk – Emredici Kurala Aykırılık – Genel Kurul Kararının İptali – Dava Hakkı
Karar 33: Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası – Oydan Yoksunluk – Genel Kurul Kararının İptali Davası – Mirasçıların Pay Sahipliği ve Dava Hakkı – Miras Taksimi – Hazirun Cetvelinin İşlevi
Karar 34: İbranın Hukuki Niteliği – İbradan Dönülememesi – İbranın Borçtan Kurtarıcı Sonuç Doğurabilmesi Şartı – Finansal Kiralama İşlemi ve Yetersiz Teminat Alındığı İddiası – Yöneticilerin Sorumluluğu
Karar 35: Genel Kurul Kararının İptali – Muhalefet Şerhinin Tutanağa Yazdırılmaması
Karar 36: Genel Kurul Kararının İptali – Taşınmaz Satımı Konusunda Yönetim Kuruluna Verilen Yetki – Taşınmazların Satış Bedelinin Gerçek Değerinden Düşük Olması
Karar 37: Genel Kurul Kararının İptali – Dava Açma Hakkı – Ortaklığın Tespiti
Karar 38: Genel Kurulu Toplantıya Davet – Görev Süresi Sona Eren Yönetim Kurulu Üyeleri – Genel Kurul Kararının İptali – Oy Kullanımına İzin Verilmemesi
Karar 39: Genel Kurul Kararının İptali – Karın Dağıtılmaması – Genel Kurulun Takdir Hakkı – Objektif İyi Niyet
Karar 40: Genel Kurul Kararının İptali Davası – Aktif Husumet Ehliyeti
Karar 41: Şirketin Tek Malvarlığının 49 Yıllığına Kiralanması – Sözleşmenin Yoklukla Malul Bulunması – Şirket Ortaklarının Menfaati ve Dava Hakkı
Karar 42: İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu – Genel Kurul Kararının İptali – Müktesep Haklarda Değişiklik – Çağrı Merasimindeki Usulsüzlük
Karar 43: Şirkete Ait Taşınmaz Satış Vaadi – Hamile ve Nama Yazılı Hisse Senetleri – Pay Devri
Karar 44: Hisse Devir Vaadi Sözleşmesinin Feshi – Cezai Şart – Husumet – Sözleşmeye Yapılan İlavenin Paraflanmaması
Karar 45: Hisse Senedi Alım Satımı – Zamanaşımı – Vergi Sorumluluğunun Devrine Yönelik Sözleşmenin İç İlişkide Geçerliliği – Temerrüt Faizi – Reeskont – Avans Faiz Oranı
Karar 46: Halka Açık Anonim Ortaklık – Ortaklığın Tespiti – Dava Açmada Hukuki Yarar
Karar 47: Hisse Devri Sözleşmesi – Satıcının Sorumluluğu – Sözleşme Serbestisi
Karar 48: Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri – Çıplak Pay Devri – Devir Usulü – Payı Devralana Dava Açılması ve Davaların Birleştirilmesi
Karar 49: Miras İle Pay İktisabı – Bağlı Nama Yazılı Senetler – Kanuni Ön Alım Hakkı
Karar 50: Şirketin Organsız Kalması – Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresinin Sona Ermesi – Fesih Davası – Eksikliklerin Giderilmesi İçin Süre Verilmesi
Karar 51: Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybı – Alacaklıların Şirketin Feshini Talep Etmesi – Kayyımın Görevden Ayrılması – Taraf Teşkili
Karar 52: Fesih ve Tasfiye – Haklı Neden – Tasfiye Memuru – Atanma Usulü
  LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN KARARLAR
Karar 53: Ortağın Sınırlı Sorumluluğu – Kamu Borçlarından Ortakların Sorumluluğu – Payını Devreden Ortağa Karşı Açılacak Rücu Davası
Karar 54: Şirketin Vergi Borcu – Vergi Borcunun Şirket Tarafından Ödenmesi – Eski Ortağın Sorumluluğu
Karar 55: Şirketinin Vergi Borcu – Ortak Müdür Tarafından Vergi Yapılan Ödeme – Diğer Ortağa Rücu
Karar 56: İki Ortaklı Limited Şirkette Ortaklardan Birinin Ölümü – Payın Miras Yoluyla İktisabı – Şirketin Feshine Karar Verilmesi – Aidat Borcu Bulunmadığı İddiası – Aktif Husumet – Görevsizlik Kararından Sonra Yapılacaklar
Karar 57: Sermaye Artırımı Kararının İptali – İyi Niyet – İbra Kararı Verilecek Ortağın Oy Hakkının Bulunmaması – İki Ortaklı Limited Şirket – Çıkma Hakkının Bulunmaması – Şirketin Feshini Talep
Karar 58: Asgari Sermaye – Sermaye Artırımının Yapılmaması – Şirketin Münfesih Hale Gelmesi – Organsız Kalma – Kayyım Atama
Karar 59: Tüzel Kişiliğin İhyası – Hasımsız Dava – Yargılama Gideri ve Vekalet Ücreti – İdari İşlem Niteliğindeki Tescile Karar Verilmesi
Karar 60: Ortaklar Arasındaki Davanın Zamanaşımı – Hisse Devir Sözleşmesinin Geçersizliği – Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı
Karar 61: Ortaklık Sıfatının Kazanılması – Hisse Devrinin Gabin Nedeniyle Geçersizliği İddiası – Ana Sözleşmeyle Belirli Süreliğine Atanan Müdür – Yeni Müdürün Ortaklar Kurulu Kararı İle Atanması – Bekletici Mesele – Limited Şirkete Kayyım Atanması – İhtiyati Tedbirin Devamı
Karar 62: Hisse Devir Usulü – Pay Devrinin Şirket Yönünden Geçerliliği – Devir Keyfiyetinin Pay Defterine Kaydı Zorunluluğu
Karar 63: Hisse Devri – Ana Sözleşmeyle Atanan Müdürün Azli
Karar 64: Hisse Devir Karşılığı Daire – Alacağın Temliki
Karar 65: Hisse Devri – Limited Şirket Ortaklığının İspatı – Pay Defterine Kayıt
Karar 66: İki Ortaklı Limited Şirkette Bir Ortağın Ölümü – Ölen Ortağın Yerine Yeni Ortak Alma – Görevli Mahkeme – İşbölümü İlişkisi
Karar 67: Hisse Devri – Adi Yazılı Sözleşme – Devir Bedeli – Hayatın Olağan Akışı
Karar 68: Hisse Devir Vaadi – Adi Yazılı Protokol – Geçersizlik – Sebepsiz Zenginleşme – Çekin Karşılıksız Çıkması
Karar 69: Hisse Devri – Adi Yazılı Protokol – Geçersiz Sözleşmeye Dayalı Olarak Cezai Şart İstenememesi
Karar 70: Ortağın Alacaklısı – Şirketin Feshini Talep – Husumet
Karar 71: Ortaklar Kurulu Kararının İptali Davası – Yanlış Hasım Gösterilerek Açılan Dava – Davada Taraf Olmayan Pay Sahibinin Temyizi – Hukuki Yarar
Karar 72: Ortaklar Kurulunun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması – Temsil Kayyımı – Reşit Olmayan Çocuk Adına Verilen Vekalet – Çocuğun Reşit Olması – Aktif Husumet
Karar 73: Müdürünün Üçüncü Kişinin Fiilini Taahhüt Şeklindeki İşlemi
Karar 74: Müdürlük Sıfatının Sona Erdirilmesine Yönelik Karar – İmza İnkarı
Karar 75: Genel Kurula Çağrıda Usulsüzlük – Ana Sözleşmeyle Atanan Müdürün Azli
Karar 76: Müdür Olan Ortak – Rekabet Yasağı
Karar 77: Müdürün Rekabet Yasağı – Ortakların Muvafakati – Şirketin Ticaret Unvanına Tecavüz – Dava Hakkı – Kâr Payı
Karar 78: Ortağın Şirketle Olan Davası – Basit Yargılama Usulü – Süresinden Sonra Yapılan Temyiz Hakkında Karar Mercii – Müdür Olan Ortağın Rekabet Yasağı – Müdür Olan Ortağın Azli
Karar 79: Şirketin Feshini Talep Hakkı – Müdürün Rekabet Yasağına Aykırı Davranışı – Müdürün Azli – Haklı Sebep – Ortağın Dolaylı Zararı
Karar 80: Şirketin Fiilen Sona Ermesi – Şirketin Feshi – Haklı Sebep
Karar 81: Fesih ve Tasfiye Davası – Pasif Husumet – Şirketin Davalı Olarak Gösterilmesinin Yeterli Olması – Çıkma
Karar 82: Şirketin Feshi – Haklı Sebep – Ortaklar Arasındaki Boşanma Davası
Karar 83: Şirketin Feshi – Haklı Sebepler – Şirketin Uğradığı Zarar – Usulsüz İşlemler Yapan Müdürün Tasfiye Memuru Olarak Atanması – Şirketler Hukukunda Uzman Bilirkişi
Karar 84: Şirketin Feshi – Haklı Sebep – Uzman Bilirkişi İncelemesi
Karar 85: Ortak Olan Müdürün Azli – Şirket Parasının Zimmete Geçirilmesi – Çıkma – Usulsüz Aktarılan Parayı Talep Yetkisi – Aktif Husumet Ehliyeti
Karar 86: Çıkma – Çıkarma – Sıfat Yokluğu
Karar 87: Şirketin Fesih ve Tasfiyesine Yönelik Dava – Davanın Islahı – Çıkma
Karar 88: Çıkarma – Asıl ve Karşı Dava – Her Davanın Açıldığı Tarihteki Koşullara Göre Değerlendirilmesi Gereği – Müdürlükten Ayrıldıktan Sonra Rekabet Yasağının Olmaması – Müdürün Şirket Hesabından Şahsi Harcamada Bulunduğu İddiası
Karar 89: Çıkarma – Sermayenin Yitirilmiş Olması
Karar 90: Çıkarma – Haklı Neden – Şirket Hakkında İlgili Kuruluşlardan Ortağın Bilgi Talebi – Taahhüt Edilen Sermayenin Ödenmediği İddiası
Karar 91: Müdürün Hukuki Sorumluluğu – Uygulanacak Hükümler – Sorumluluk Davası Açma Yetkisi – Bankadan Çekilen Paranın Şirket Menfaatine Kullanıldığının Kanıtlanması
Karar 92: Şirket Eski Yöneticisinin Sorumluluğu – Şirketin Zarara Uğratıldığı İddiası – Tazminat Davası – Usul
Karar 93: Müdürün Sorumluluğu – Alacaklının Dava Açma Hakkı – Borçlu Şirketin Mal Varlığının Başka Bir Şirkete Aktarıldığı İddiası – Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Talebi
Karar 94: Yöneticilerin Sorumluluğu – Uygulanacak Hükümler – Sorumluluk Davası Açma Usulü
Karar 95: Yöneticinin Sorumluluğu – Hâkimin Taleple Bağlı Olması – Hayatın Olağan Akışı
Karar 96: Yöneticinin Sorumluluğu
Karar 97: Müdürün Sorumluluğu – Zamanaşımı Süresi – Genel ve Özel Hüküm
Karar 98: Yöneticilerin Sorumluluğu – Doğrudan Zarar – Dolayısıyla Zarar
Karar 99: Yöneticilerin Sorumluluğu – Doğrudan Zarar – Dolayısıyla Zarar – Kâr Mahrumiyeti – Kâr Payının İstirdadı
Karar 100: İcrai Yetkiyi Haiz Müdür – Müdürün Sorumluluğu – Limited Şirketlerde Denetçi – Ortağın Denetim Hak ve Görevi
Karar 101: Müdürün Sorumluluğu – Dolaylı Zarar – Ana Sözleşmedeki Tahkim Anlaşması – Tahkim Anlaşmasının Taraflar Arasında Geçerli Olması – Maddi Olgular Açısından Birlikte Görülmesi Zorunlu Olan Dava
Karar 102: Müdürün Sorumluluğu – Müdürün Yetkilerinin Kısıtlanması – Müdürün Rekabet Yasağı – Kâr Payı Talebi – Davanın Konusuz Kalması
Karar 103: Müdürün Şirket Parasını Zimmete Geçirdiği İddiası – Şirket Adına Ortağın Tazminat Talebi – Ortaklar Kurulu Kararına Gerek Olmaması – Eksik İnceleme
Karar 104: Eski Yöneticinin Sorumluluğu – Sorumluluk Davası Açma Usulü
Karar 105: Temsilcinin Şirket Adına Yaptığı İşlem ve Sözleşmeler – Temsilcinin Şahsi Sorumluluğunun Bulunmaması – Pasif Husumet Ehliyeti
Karar 106: Şirketin Organsız Kalması – Şirkete Kayyım Atanması – Hasımsız Dava – Yargılama Gideri ve Vekalet Ücreti
Karar 107: Şirket Muhasebe Kayıtlarının Düzeltilmesi – Ortak Ödemelerinin Şirket Tarafından Yapıldığı İddiası – Pasif Husumet Ehliyeti
Karar 108: Ticaret Şirketlerinin Ehliyeti – Geçersizliğin Tespitini Talep Hakkı – Aktif Husumet
 

MUHTELİF KARARLAR

Karar 109: Hisse Devir Karşılığı – Şirket Adına Kayıtlı Taşınmaz – Dava Hakkı – Pay Üzerinde İştirak Halinde Mülkiyet – Taraf Teşkili
Karar 110: Ticari İşletmenin Devri – Şekle Tabi Olmama – Vergi Kaydı Üzerinde Kalan Devreden – Tahakkuk Eden Vergiler İçin Devralana Dava Açılması – Vergilerin Fiilen Ödenmesinin Şart Olmaması
Karar 111: Tasarrufun İptaline İlişkin Davalar – Yetkili Mahkeme
Karar 112: Tüzel Kişilere Tebligatın Yapılması Usulü – Tarafların Dinlenilmesi

 

 

ESAS VE KARAR NUMARASI DİZİNİ

DAİRE: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

Esas Yılı

Esas No

Karar Yılı

Karar No

Tarih

Karar Sırası

2008

4218

2010

585

21.01.2010

109

2008

4676

2010

1315

05.02.2010

3

2008

4682

2010

1316

05.02.2010

4

2008

4928

2010

1162

02.02.2010

82

2008

5458

2010

1570

11.02.2010

39

2008

5616

2010

1880

18.02.2010

47

2008

5836

2010

1883

18.02.2010

40

2008

5892

2010

2146

25.02.2010

51

2008

6049

2010

2030

23.02.2010

44

2008

6221

2010

2417

04.03.2010

9

2008

6465

2010

2410

04.03.2010

102

2008

6496

2010

2359

02.03.2010

27

2008

6845

2010

711

25.01.2010

99

2008

6887

2010

2069

23.02.2010

28

2008

7011

2010

1063

01.02.2010

37

2008

7121

2010

3026

18.03.2010

38

2008

7126

2010

2987

18.03.2010

108

2008

7908

2010

3505

30.03.2010

52

2008

8222

2010

3847

06.04.2010

69

2008

8424

2010

3843

06.04.2010

57

2008

8642

2010

150

11.01.2010

87

2008

8650

2010

139

11.01.2010

8

2008

8773

2010

202

12.01.2010

92

2008

8774

2010

201

12.01.2010

25

2008

8811

2010

89

11.01.2010

98

2008

8891

2010

4592

27.04.2010

100

2008

8898

2010

5218

11.05.2010

97

2008

8901

2010

118

11.01.2010

80

2008

9158

2010

428

18.01.2010

50

2008

9198

2010

3374

25.03.2010

43

2008

9248

2010

4881

04.05.2010

2

2008

9429

2010

1648

15.02.2010

101

2008

9435

2010

818

26.01.2010

81

2008

9440

2010

4879

04.05.2010

77

2008

9603

2010

776

25.01.2010

63

2008

9631

2010

660

25.01.2010

11

2008

9760

2010

1023

01.02.2010

56

2008

9910

2010

4913

04.05.2010

15

2008

9942

2010

5216

11.05.2010

22

2008

9974

2010

1036

01.02.2010

59

2008

10224

2010

5305

13.05.2010

88

2008

10534

2010

1758

16.02.2010

46

2008

10988

2010

1653

15.02.2010

45

2008

11015

2010

2010

22.02.2010

48

2008

11093

2010

2571

08.03.2010

1

2008

11580

2010

2446

04.03.2010

12

2008

11745

2010

2599

09.03.2010

62

2008

11854

2010

6715

10.06.2010

79

2008

11939

2010

2880

16.03.2010

83

2008

12100

2010

3065

22.03.2010

70

2008

12814

2010

4510

26.04.2010

34

2008

12961

2010

2603

09.03.2010

10

2008

13103

2010

4508

26.04.2010

76

2008

13318

2010

6023

27.05.2010

29

2008

13435

2010

5187

10.05.2010

84

2008

13567

2010

5353

13.05.2010

95

2008

13619

2010

5067

10.05.2010

21

2008

13776

2010

6545

07.06.2010

30

2008

13857

2010

5399

17.05.2010

24

2008

14045

2010

6025

27.05.2010

105

2008

14085

2010

7336

24.06.2010

53

2008

14171

2010

1270

04.02.2010

104

2009

70

2010

7028

17.06.2010

106

2009

336

2010

6088

31.05.2010

66

2009

370

2010

6069

31.05.2010

16

2009

642

2010

6527

07.06.2010

89

2009

899

2010

7179

21.06.2010

71

2009

5308

2010

1072

11.01.2010

75

2009

6855

2010

7153

21.06.2010

7

2009

6935

2011

242

17.01.2011

111

2009

7073

2011

153

17.01.2011

41

2009

7117

2011

249

17.01.2011

26

2009

7157

2011

252

17.01.2011

65

2009

10467

2011

9019

19.07.2011

42

2009

10519

2011

9221

19.07.2011

67

2009

10670

2010

5215

11.05.2010

5

2009

11794

2010

2421

04.03.2010

14

2009

11876

2011

11154

29.09.2011

58

2009

12566

2011

5240

02.05.2011

110

2009

12779

2010

2031

23.02.2010

31

2009

12851

2010

4498

26.04.2010

64

2009

12889

2011

14138

18.10.2011

78

2009

12981

2011

14418

25.10.2011

112

2009

13971

2010

3585

01.04.2010

20

2009

14406

2011

7208

14.06.2011

90

2009

14437

2011

9024

19.07.2011

74

2009

14699

2011

7076

13.06.2011

73

2009

14844

2011

9103

20.07.2011

96

2009

15157

2011

9035

19.07.2011

54

2009

15176

2011

17843

29.12.2011

19

2010

747

2011

17294

20.12.2011

6

2010

781

2011

9111

20.07.2011

55

2010

1245

2011

14345

24.10.2011

36

2010

1369

2011

11002

27.09.2011

23

2010

2021

2010

5217

11.05.2010

18

2010

2320

2011

14245

21.10.2011

86

2010

2542

2010

2913

16.03.2010

68

2010

2775

2011

14304

24.10.2011

91

2010

3108

2011

14361

24.10.2011

107

2010

4225

2010

4745

03.05.2010

72

2010

4279

2010

5075

10.05.2010

13

2010

5400

2010

5060

10.05.2010

17

2010

5905

2011

17291

20.12.2011

49

2010

5941

2011

17326

20.12.2011

94

2010

6007

2011

17655

26.12.2011

85

2010

6350

2011

17847

29.12.2011

33

2010

6509

2011

17168

16.12.2011

35

2010

7064

2011

17661

26.12.2011

32

2010

7233

2011

17422

21.12.2011

60

2011

5071

2011

9043

19.07.2011

103

2011

6880

2011

14106

18.10.2011

61

2011

14844

2011

17415

21.12.2011

93

 

 

24. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu (Bildiriler ve Tartışmalar)

  • Açılış Konuşması
    Prof. Dr. Sabih Arkan (Enstitü Müdürü)
  • Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Belirlenmesi
    Prof. Dr. Huriye Kubilay
  • Anonim Şirket Genel Kurullarından Önce, İlgili Pay Sahiplerine Hiç veya Usulüne Uygun Şekilde Davet Mektubu Gönderilmemesinin Hukuki Sonucu Nedir?
    Doç. Dr. N. Ayşe Odman Boztosun
  • Yargıtay Uygulamasında Koop. K. m. 17 Uyarınca Kooperatiften Ayrılan Ortak ile Hesaplaşma
    Yrd. Doç. Dr. Fatma Özcan
  • Marka Üzerinde “Yargı Kararı” ile Ortaklık Tesisi Mümkün müdür?
    Prof. Dr. Ahmet Battal
  • Fon Tarafından Alacakların Varlık Yönetim Şirketlerine Devrinin Şahsi İflas Davalarına Etkisi
    Yrd. Doç. Dr. Necla Akdağ Güney
  • Emre Yazılı Kambiyo Senetlerinde Kişisel Def’ilerin Faktoring Şirketine Karşı İleri Sürülebilirliği Sorunu
    Dr. Sıtkı Anlam Altay
  • Yargıtay Kararlarında CMR m. 29’daki Kasta Eşdeğer Kusur Kavramının Yorumlanması
    Yrd. Doç. Dr. Burak Adıgüzel

Enstitü Müdürü Prof. Dr. Sabih Arkan’ın Açılış Konuşması

Muhterem daire başkanları, üyeleri, muhterem hocalarım ve aziz meslektaşlarım;

Bu yıl Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu’nun 24.’sünü tertiplemiş bulunuyoruz. Bu Türkiye şartları içinde oldukça büyük bir başarıdır. Bu işin 24 yıl kesintisiz devam etmesi, bir yandan Yüce Mahkeme’nin değerli hâkimlerinin anlayışı, diğer yandan da Enstitümüz’ün çabaları sonucunda gerçekleşmiştir.

Burada Değerli Hocamız Yaşar Karayalçın’ın ismini bir kez daha anmaktan kendimi alıkoyamıyorum. Yaşar Bey, hem Enstitümüzün kurucusudur hem de bu toplantıların tertiplenmesinde önayak olmuştur ve her zaman takipçisi olmuştur. Bu itibarla Yaşar Hocamızın değerli hizmetlerini bir kez daha minnetle anmak istiyorum. Yaşar Hocamız. talihsiz bir kaza geçirdi, bunun akabinde iyileşti; bugün gelecekti, ama zannederim ki ufak bir aksilik onu gelmekten alıkoydu. Sağlığının yerinde olmasını dilerim ve öyle olduğunu da zannediyorum.

Toplantımızda çok değişik konular ele alınacaktır. Bunların başında anonim şirketlerle ilgili hususlar geliyor. Bundan sonra marka hukuku var, iflas hukukuyla ilgili problem arz eden bir konu var, tasfiye halindeki bankalar dolayısıyla problem arz eden bir konu var. Bunun arkasından CMR ile ilgili, uluslararası taşımayla ilgili sorumluluk hukuku alanında son derece önemli bir konu; kasta denk kusur hakkında bir tebliğ sunulacak. Bu, bütün uluslararası anlaşmalarda, taşıma anlaşmalarında kullanılan bir kavram ve içeriği tam olarak doktrinde saptanmamış. Anglo-Amerikan kökenli bir kavram, ama Yargıtayımız’ın kararlarının buna ışık tutan yönleri var, bunlar incelenecek. Bu konular bu Sempozyumumuz’da ele alınacak ve Yargıtay kararları ışığı altında değerlendirilecektir.

Programımız oldukça yoğun. Bu nedenle sözü daha fazla uzatmak istemiyorum.

Hepinize saygılar sunuyorum.

Yeni Türk Ticaret Kanunu’yla Dünya Ligine Raporu – Türmob

TÜRMOB (Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği) tarafından yayınlanan

Yeni Türk Ticaret Kanunu’yla Dünya Ligine Raporu

adlı rapora aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.

 

Raporda;

  • Yeni Türk Ticaret Kanunu neler getiriyor?
  • Türkiye’ye neler kazandırıyor?
  • Hangi yönlerden eleştiriliyor?
  • TÜRMOB Yeni TTK sürecine nasıl hazırlandı?
  • TÜRMOB’un önerileri

hakkında bilgiler yer alıyor.

Rapor: Yeni Türk Ticaret Kanunu’yla Dünya Ligine

Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Toplantıları I-II-III

Türkiye Barolar Birliği tarafından yayınlanan ”Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Toplantıları I-II-III” adlı yayına buradan ulaşabilirsiniz.

 

 

 
SUNUŞ

Türkiye Barolar Birliği, kurulduğu 1969 yılından bu yana, Adalet Bakanlığı başta olmak üzere görüş almak isteyen bütün bakanlıklara, yasama aşamasında TBMM Komisyon ve Genel Kurulu’na düşüncelerini demokratik bir ortamda geliştirerek vermiştir.

Son zamanlarda bu yöndeki çalışmalar kitap halinde de yayımlanmaktadır. Türk Ceza Kanunu, Ceza Muhakemesi Kanunu ile ilgili olarak pek çok kitap yayımlanmıştır. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ile de aynı yol izlenmiş; Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’nun kitapları yayınlarımız arasında ilgililerin bilgilerine sunulmuştur.

Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde görüşülmek üzere olan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ile ilgili olarak Türkiye Barolar Birliği’nce çeşitli üniversiteler ticaret hukuku kürsülerinden
öğretim üyeleri ile üç toplantı düzenlenmiştir.

Prof. Dr. Rıza AYHAN (Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi) başkanlığında 25-26 Aralık 2007 tarihlerinde Sapanca’da Prof. Dr. Mehmet BAHTİYAR (Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Prof. Dr. Yadiğar İZMİRLİ (Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Prof. Dr. Nevzat KOÇ (İstanbul Ticaret Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Prof. Dr. Huriye KUBİLAY (Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Prof. Dr. Güzin ÜÇIŞIK (Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Prof. Dr. Cevdet YAVUZ (Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Doç. Dr. Mertol CAN (Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Doç. Dr. Tekin MEMİŞ (Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. Murat AKIN (Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. İbrahim ARSLAN (Konya Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. Mürsel BAŞGÜL (Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. Tamer PEKDİNÇER (Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi)’in; 17- 20 Ocak 2008 tarihlerinde Ankara’da; Prof. Dr. Mehmet BAHTİYAR (Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Prof. Dr. Cevdet YAVUZ (Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi ); Doç. Dr. Mertol CAN (Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. Murat AKIN (Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. İbrahim ARSLAN (Konya Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. Mürsel BAŞGÜL ( Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi)‘ün; 4-5 Şubat 2008 günleri yine Ankara’da; Prof. Dr. Mehmet BAHTİYAR (Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Prof. Dr. Nevzat KOÇ (İstanbul Ticaret Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Doç. Dr. Mertol CAN (Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. İbrahim ARSLAN (Konya Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi); Yrd. Doç. Dr. Mürsel BAŞGÜL (Başkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi)’ün katılımlarıyla yapılan toplantılar banda alınarak çözümü yapılmış, değerli hocalarımızın denetiminden geçerek yayınlanmaktadır.

Kitabın baş tarafında Prof. Dr. Rıza Ayhan’ın hazırladığı bir özet yer almaktadır. Kitap TBMM üyeleri başta olmak üzere bütün ilgililere gönderilecektir.

Toplantılara katılan bilim adamlarına, kitabın kısa zamanda hazırlanıp ilgililere gönderilmesine katkıda bulunanlara teşekkürlerimi sunuyorum.

Av. Özdemir Özok
Türkiye Barolar Birliği Başkanı

Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre) – Nihat Taşdelen

Yrd. Doç.Dr. Nihat TAŞDELEN tarafından hazırlamış olduğu ”Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre)” adlı eser Yetkin yayınları tarafından yayınlanmıştır.

ÖNSÖZ
Limited ortaklık, ticaret ve ekonomi alanında oynadığı roller nedeniyle vazgeçilmeyen bir ortaklık türüdür. Her ne kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited ortaklıkları, tıpkı 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu gibi sermaye ortaklıkları arasında saymışsa da; bu ortaklık türünün hem sermaye ortaklığı hem de kişi ortaklığı özelliklerini bünyesinde bulundurmasından dolayı en fazla tercih edilen ticari ortaklık olduğu söylenebilir. Bu özelliğine bağlı olarak, katı bir sermaye ortaklığını veya kişi ortaklığını, kendileri için uygun olmayan bazı nitelikleri sebebiyle kurmak istemeyen kişilerin yöneldiği ortaklık türü olmuştur.

Limited ortaklıklara duyulan ilgi, kanun koyuculann da bu ortaklık türüyle yakından ilgilenmesini sağlamıştır. Bu bağlamda kanun koyucular sadece bu ortaklık türlerini düzenlemekle yetinmemiş, değişen ticari ve ekonomik koşullara uygun hale getirmek için de çaba içerisinde olmuştur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu da böyle bir çabanın ürünü olarak düşünülebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda, limited ortaklığın bir sermaye ortaklığı olarak düzenlenmesi, sermaye ortaklığı olarak kabulü için yeterli değildir. Limited ortaklıkta sermaye unsuru, büyük bir öneme sahiptir. Ortaklık, sermayesiyle sorumludur. Ortaklar taahhüt ettikleri esas sermaye payla¬rıyla ve ortaklığa karşı bir yükümlülük altındadır. Ortaklık sermayesi, ortaklıktan alacaklı olanların teminatı gibi değerlendirildiğinden; korunmaya çalışılmış ve bunun için önemli tedbirler getirilmiştir. Bu açıdan limited ortaklıklar, hiç şüphesiz bir sermaye ortaklığı görünümündedir. Ancak esas sermaye payının devrinin zorlaştınlması, genel kurulun onayına bağlanması ve bu durum karşısında, ortakların kendileri için çekilmez bir hale gelen ortaklık ilişkisinden kurtulmaları için kanuni çözüm yöntemlerinin getirilmesi, ortaklık sözleşmesiyle aralarındaki güven ilişkisinin korunması için olanak tanınması, limited ortaklığı kişi ortaklıklarına yaklaştırmaktadır.

Bu çalışmada ele alınan çıkma, çıkarılma ve ortaklığın feshi talebi, kişi ortaklıklarına özgü olup; ortaklık ilişkisindeki katı bağlılığa hukuki çözümler getiren müesseselerdir. Bu haller, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da yer almaktadır. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ortaklık ilişkisinde ortaya çıkabilecek sıkıntıların giderilmesinde birer çare olan bu halleri, daha açık ve günün ticari ve ekonomik koşullarına uygun düzenlemiştir.

Çalışmanın hazırlanmasında, sadece kendi emeğim değil; yararlandığım kaynakların yazarları başta olmak üzere birçok kişinin katkısı bulunmaktadır. Doğrudan veya dolayısıyla bize katkı sunan herkese teşekkür etmekle birlikte; özellikle bazı hocalarıma olan minnettarlığımı, kendilerine teşekkür ederek ifade etmek istiyorum. Bu günlere gelmemde katkıları olan çok değerli hocalarım, Prof. Dr. Erdoğan MOROGLU’nu, Prof. Dr. Hüseyin ÜLGEN’i, Prof. Dr. Ömer TEOMAN’ı, Prof. Dr. Mehmet HELVACI’yı, Prof. Dr. Mehmet BAHTİYAR’ı, Prof. Dr. Abuzer KENDİGELEN’i, Prof. Dr. Arslan KAYA’yı, ismen zikretmeyi bir görev biliyor ve bundan gurur duyuyorum.

Çalışmam esnasında sık sık rahatsız ederek danıştığım can dostum, kürsü arkadaşım Yrd. Doç. Dr. Ali AYLI’ya, çalışmamın kısa sürede tamamlanması için Almanca kaynakların çevirisinde bana yardımcı olan Yrd. Doç. Dr. Abdullah ERDOĞAN, Yrd. Doç. Dr. Necat AZARKAN ve Yrd. Doç. Dr. Zeki Okur’a, Fransızca kaynakların çevirisinde sıkıntıya düştüğümde benden yardımını esirgemeyen Doç. Dr. Gürsel KAPLAN’a ve çalışmamın tashihinde yardımcı olan Arş. Gör. Ufuk TEKİN’e teşekkürü bir borç bilirim.

Ayrıca bu çalışmada faydalandığım kaynakların temininde, tarafıma doktora sonrası üç aylık burs imkanını sağlayan TÜBİTAK’a ve buna bağlı olarak gittiğim Almanya’da beni misafir olarak ağırlayan Münster Westfalische Wilhelms Üniversitesi Hukuk Fakültesi Öğretim üyesi Prof. Dr. Heinz-Dietrickh STEINMEYER’e teşekkür etmeden geçemeyeceğim

Bu çalışma süresince yakın ilgimi ihmal ettiğim ve çoğu akşam kendilerinin ifadesiyle dört kelimelik sohbetten mahrum ettiğim eşim Nilüfer’e, gelecekte iyi bir hukukçu olmayı kendisinden beklediğim oğlum Baver’e, kızım Şevin’e sabırlarından dolayı teşekkür ederim.

Son olarak da bu çalışmanın kitap haline getirilmesini sağlayan Yetkin Basım Yayım ve Dağıtım A.Ş.’nin başta Muharrem BAŞER olmak üzere tüm yetkililerine ve çalışanlarına teşekkür ederim.

Yrd.Doç.Dr. Nihat TAŞDELEN
Ekim 2011, Diyarbakır.

120 Soruda Yeni Türk Ticaret Kanunu Kitapçığı

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından yayınlanan

”120 Soruda Yeni Türk Ticaret Kanunu” adlı kitapçığa buradan ulaşabilirsiniz.

 

  • 120 Soruda Yeni Türk Ticaret Kanunu
  1. YENİ TTK’ya göre; anonim şirketler en az kaç kişi tarafından kurulabilecektir?
  2. YENİ TTK’ya göre; anonim şirketin sermayesi asgari kaç Türk Lirası olmalıdır?
  3. YENİ TTK’ya göre; anonim şirketin kurulabilmesi için hangi Bakanlıktan izin alınması gerekmektedir?
  4. YENİ TTK’ya göre; anonim şirketin kurulabilmesi için hangi işlemler yapılmalıdır?
  5. YENİ TTK’ya göre; anonim şirket hangi tarihte kurulmuş sayılacak, hangi tarihte tüzel kişilik kazanacaktır?
  6. Anonim şirketlerin kuruluşunda, YENİ TTK, ESKİ TTK’dan farklı olarak hangi işlemlerin yapılması şartını getirmiştir?
  7. Anonim şirketin kuruluş işlemlerini denetleyecek işlem denetçisi tarafından hangi hususlar incelenecektir?
  8. Kimler işlem denetçisi olarak görev yapabilecektir?
  9. Anonim şirketin kuruluşuna yönelik olarak YENİ TTK ile getirilen düzenlemeler hangi tarihte yürürlüğe girecektir?
  10. Kuruluş işlemlerine, 1 Temmuz 2012 öncesinde başlanılmasına karşın bu tarih öncesinde ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmamış olan anonim şirketlerin kuruluş işlemleri, ESKİ TTK’ya mı yoksa YENİ TTK’ya mı tabi olacaktır?
  11. YENİ TTK’ya göre, nakden taahhüt edilen sermayenin en az % 25’inin şirketin tescili öncesinde bankaya yatırılması gerekmektedir. Sermayenin ödenmeyen % 75’lik kısmı hangi sürede şirkete ödenmek durumundadır?
  12. YENİ TTK’ya göre; anonim şirketler, esas sözleşmelerinde sayılan işletme konuları dışında kalan ticari bir işlemi yapabilecekler midir?
  13. YENİ TTK’ya göre; anonim şirket pay sahiplerinin (ortakların) şirkete borçlanamayacakları, borçlanırlarsa da cezalandırılacakları doğru mu?
  14. Borçlanma yasağına aykırı olarak şirkete borçlanan pay sahipleri (ortakları) hakkında uygulanacak adli para cezasının Türk Lirası karşılığı ne kadardır?
  15. Borçlanma yasağı hangi tarihte uygulamaya girecektir?
  16. 1 Temmuz 2012 öncesinde ortağı olduğu anonim şirkete, borçlanma yasağı kapsamında borcu bulunan ortaklar, bu borçlarını hangi tarihe kadar şirkete ödemek zorundadırlar?
  17. YENİ TTK’ya göre; halka açık olmayan anonim şirketlerde de ortaklara kâr payı avansı ödenebilecek mi?
  18. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu en az kaç kişiden oluşacaktır?
  19. YENİ TTK’ya göre; pay sahibi (ortak) olmayan gerçek kişiler, yönetim kurulu üyeliğine seçilebilecekler mi?
  20. YENİ TTK’ya göre, şirketin tüzel kişi pay sahipleri (ortakları) yönetim kurulu üyeliğine seçilebilecekler mi?
  21. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeliğine seçilecek kişilerin hangi şartları taşımaları gereklidir?
  22. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeliğine seçilecek kişilerin yüksek öğrenim görmüş olmaları zorunlu mudur?
  23. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu bir kişiden oluşuyorsa bu kişinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunlu mudur?
  24. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeleri en çok kaç yıl görev yapmak üzere seçilebileceklerdir?
  25. YENİ TTK’ya göre; esas sözleşmeyle atanan veya genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişiler görevden alınabilir mi?
  26. YENİ TTK yürürlüğe girdiğinde, görevde olan yönetim kurulu üyeleri bu görevlerine devam edebilecekler mi?
  27. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulunca bir karar alınabilmesi için en az kaç üyenin toplantıda hazır olması ve en az kaç üyenin aynı yönde oy kullanması gerekmektedir?
  28. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilecek mi?
  29. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeleri toplantılara vekil aracılığıyla katılabilecekler mi, toplantılarda birbirlerini temsilen oy kullanabilecekler mi?
  30. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeleri şirketin iş ve işlemleriyle ilgili bilgi alma ve inceleme yapma haklarını nasıl kullanabileceklerdir?
  31. YENİ TTK’ya göre; bilgi alma ve inceleme yapma hakkı, yönetim kurulunun diğer üyelerince engellenen yönetim kurulu üyesi ne yapmalıdır?
  32. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyelerinin mali hakları nelerdir?
  33. YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeleri veya bunların yakınları şirkete borçlanabilirler mi?
  34. Genel kurul tarafından seçilen ve şirketi denetleyen murakıplar YENİ TTK ile kaldırıldı mı?
  35. Bağımsız denetim nedir?
  36. Anonim şirketin bağımsız denetimi kim veya kimler tarafından yerine getirilecektir?
  37. Kimler bağımsız denetçi olabilecektir?
  38. Bağımsız denetim kuruluşu nedir?
  39. ESKİ TTK’ya göre seçilen murakıpların görevleri hangi tarihte sona erecektir?
  40. Hangi anonim şirketler, bağımsız denetimlerini yaptırmak üzere bir bağımsız denetim kuruluşunu seçmek zorundadırlar?
  41. Bağımsız denetçi veya bağımsız denetim kuruluşu tarafından neler denetlenecektir?
  42. Bağımsız denetçi veya bağımsız denetim kuruluşunca finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor, hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
  43. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
  44. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Sisteminin, denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
  45. YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetçi hangi sürede seçilmek zorundadır?
  46. Bağımsız denetçi, anonim şirket genel kurulunca faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmemiş ise bağımsız denetçi kim tarafından atanacaktır?
  47. Seçilen bağımsız denetçi, hangi şartların varlığında görevinden ayrılabilecektir?
  48. Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşları hangi hallerin varlığında, anonim şirket genel kurulunca bağımsız denetim yapmak için seçilemeyeceklerdir?
  49. YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetim sırasında yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri nelerdir?
  50. YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetim sırasında bağımsız denetçinin yetkileri nelerdir?
  51. Bağımsız denetçiler denetim sonucunda kaç tür görüş yazısı düzenleyeceklerdir?
  52. Bağımsız denetçi tarafından, sınırlı olumlu veya olumsuz görüş verilmesi ya da görüş verilmesinden kaçınılması durumunda hangi işlemler yapılacaktır?
  53. Şirket ile bağımsız denetçi arasında ortaya çıkan görüş ayrılıkları nasıl giderilecektir?
  54. Bağımsız denetçilerin sorumlulukları nelerdir?
  55. Anonim şirket tarafından bağımsız denetim yaptırılmamasının sonuçları nelerdir?
  56. YENİ TTK’ya göre; olağan genel kurul toplantılarının hangi süre içinde yapılması gerekmektedir?
  57. Şirket pay sahipleri (ortakları) genel kurul toplantılarına katılmak zorunda mıdır?
  58. Anonim şirket genel kurul toplantılarına, Bakanlık Komiseri (Bakanlık Temsilcisi) katılması uygulaması YENİ TTK uyarınca da devam edecek midir?
  59. YENİ TTK’ya göre, pay sahipleri (ortaklar) şirket ortağı olmayan bir kişiyi genel kurul toplantısında kendilerini temsilen görevlendirebilecekler mi?
  60. YENİ TTK’ya göre; genel kurul toplantısında bilgi alma veya inceleme istemleri karşılanmayan pay sahipleri (ortaklar) hangi mercie başvurabileceklerdir?
  61. YENİ TTK’ya göre; azlığın belli konuların incelenmesi amacıyla özel denetçi atanmasına yönelik talebi genel kurulca reddedilirse bu durumda hangi mercie başvuru yapılabilecektir?
  62. YENİ TTK’da, genel kurulun yetkilerinde ve görevlerinde değişiklik yapılmış mıdır?
  63. YENİ TTK’da, genel kurulun toplantıya çağrılma şekline ilişkin değişiklik yapılmış mıdır?
  64. Şirketin tek bir pay sahibi (ortağı) varsa bu durumda genel kurul toplantısı nasıl yapılacaktır?
  65. YENİ TTK uyarınca çağrı merasimine uyulmadan genel kurul toplantısı yapılabilecek midir?
  66. YENİ TTK’ya göre; sermaye artırımının, sermayenin azaltılmasının ve menkul kıymet ihracının işlem denetçilerince incelenmesi zorunlu mudur?
  67. YENİ TTK’ya göre; anonim şirketler genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabilecekler mi?
  68. YENİ TTK’ya göre; anonim şirketlerin internet sitesi kurmaları zorunlu mudur?
  69. YENİ TTK’ya göre; internet sitesi kurma yükümlülüğü hangi tarihte uygulamaya girecektir?
  70. YENİ TTK’ya göre; limited şirketin kurulabilmesi için en az kaç kişi gereklidir?
  71. YENİ TTK’ya göre; limited şirketin sermayesi asgari kaç Türk Lirası olmalıdır?
  72. YENİ TTK’nın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihinde asgari sermayesi 10.000 TL’nin altında olan limited şirketler bu sermayelerini hangi tarihe kadar artırmak zorundadırlar?
  73. YENİ TTK’ya göre; limited şirketin kurulabilmesi için hangi işlemler yapılmalıdır?
  74. YENİ TTK’ya göre; limited şirket hangi tarihte kurulmuş sayılacak, hangi tarihte tüzel kişilik kazanacaktır?
  75. Limited şirketlerin kuruluşunda, YENİ TTK, ESKİ TTK’dan farklı olarak hangi işlemlerin yapılması şartını getirmiştir?
  76. Limited şirketin kuruluş işlemleri anonim şirketlerde olduğu gibi işlem denetçisi tarafından denetlenecek mi?
  77. Limited şirketin kuruluşuna yönelik olarak YENİ TTK ile getirilen düzenlemeler hangi tarihte yürürlüğe girecektir?
  78. Kuruluş işlemlerine, 1 Temmuz 2012 öncesinde başlanılmasına karşın bu tarih öncesinde ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmamış olan limited şirketlerin kuruluş işlemleri, ESKİ TTK’ya mı yoksa YENİ TTK’ya mı tabi olacaktır?
  79. YENİ TTK’ya göre; limited şirketler, şirket sözleşmelerinde sayılan işletme konuları dışında kalan ticari bir işlemi yapabilecekler midir?
  80. YENİ TTK’ya göre; limited şirket ortaklarının şirkete borçlanamayacakları, borçlanırlarsa da cezalandırılacakları doğru mu?
  81. Borçlanma yasağına aykırı olarak şirkete borçlanan ortaklar hakkında uygulanacak adli para cezasının Türk Lirası karşılığı ne kadardır?
  82. Borçlanma yasağı, hangi tarihte uygulamaya girecektir?
  83. 1 Temmuz 2012 öncesinde ortağı olduğu limited şirkete borcu olan ortaklar, bu borçlarını hangi tarihe kadar şirkete ödemek zorundadırlar?
  84. YENİ TTK’ya göre; şirketin yönetimi ve temsili için en az kaç kişi müdür olarak seçilebilecektir?
  85. YENİ TTK’ya göre; ortak olmayan kişiler, şirket sözleşmesiyle müdür olarak atanabilecek veya genel kurulca seçilebilecekler mi?
  86. YENİ TTK’ya göre; şirketin tüzel kişi ortakları müdür olarak seçilebilecekler mi?
  87. YENİ TTK’ya göre; müdür olarak seçilecek kişilerin hangi şartları taşımaları gereklidir?
  88. YENİ TTK’ya göre; müdürlerden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunlu mudur?
  89. YENİ TTK’ya göre; şirket müdürleri kaç yıl görev yapmak üzere seçilebileceklerdir?
  90. YENİ TTK yürürlüğe girdiğinde şirket sözleşmesiyle atanan veya genel kurul kararıyla seçilen müdür veya müdürler görevlerine devam edebilecekler mi?
  91. YENİ TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte, tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ettiği limited şirketlerde durum ne olacaktır?
  92. YENİ TTK’ya göre; müdürler birden fazla ise kararlar hangi çoğunluğun sağlanmasıyla alınabilecektir?
  93. YENİ TTK’ya göre; müdürler kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilecek midir?
  94. YENİ TTK’ya göre; müdürler kurulunun üyesi olan müdürler şirketin iş ve işlemleriyle ilgili bilgi alma ve inceleme yapma haklarını nasıl kullanabileceklerdir?
  95. YENİ TTK’ya göre; bilgi alma ve inceleme yapma hakkı engellenen müdürler kurulu üyesi olan müdür ne yapmalıdır?
  96. YENİ TTK’ya göre; limited şirketler de anonim şirketler gibi bağımsız denetim kapsamına alındılar mı?
  97. Limited şirketin bağımsız denetimi kim veya kimler tarafından yerine getirilecektir?
  98. Bağımsız denetçi veya bağımsız denetim kuruluşu tarafından neler denetlenecektir?
  99. Finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
  100. Şirketin yıllık faaliyet raporunun denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
  101. Riskin erken saptanması ve yönetimi sisteminin denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?
  102. YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetçi hangi sürede seçilmek zorundadır?
  103. Bağımsız denetçi, limited şirket genel kurulunca, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmemiş ise bağımsız denetçi kim tarafından atanacaktır?
  104. Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşları hangi hallerin varlığında, limited şirket genel kurulunca bağımsız denetim yapmak için seçilemeyeceklerdir?
  105. YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetim sırasında müdürün veya müdürler kurulunun yükümlülükleri nelerdir?
  106. YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetim sırasında bağımsız denetçinin yetkileri nelerdir?
  107. Bağımsız denetçiler denetim sonucunda kaç tür görüş yazısı düzenleyeceklerdir?
  108. Bağımsız denetçi tarafından, sınırlı olumlu veya olumsuz görüş verilmesi ya da görüş verilmesinden kaçınılması durumunda hangi işlemler yapılacaktır?
  109. Şirket ile bağımsız denetçi arasında ortaya çıkan görüş ayrılıkları nasıl giderilecektir?
  110. Bağımsız denetçilerin sorumlulukları nelerdir?
  111. Limited şirket tarafından bağımsız denetim yaptırılmamasının sonuçları nelerdir?
  112. Limited şirket olağan genel kurul toplantısının hangi süre içinde yapılması gerekir?
  113. Ortaklar, şirket ortağı olmayan bir kişiyi genel kurul toplantısında kendilerini temsilen görevlendirebilirler mi?
  114. YENİ TTK’ya göre; genel kurul toplantılarına yönelik düzenlemeler nelerdir?
  115. YENİ TTK’ya göre; genel kurul toplantısında bilgi alma veya inceleme istemleri karşılanmayan ortaklar hangi mercie başvurabileceklerdir?
  116. YENİ TTK’ya göre; limited şirketler genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabilecekler mi?
  117. YENİ TTK’ya göre; limited şirketlerin internet sitesi kurmaları zorunlu mudur?
  118. YENİ TTK’ya göre; internet sitesi kurma yükümlülüğü hangi tarihte uygulamaya girecektir?
  119. YENİ TTK’ya göre; anonim ve limited şirketler hangi defterleri tutacaklardır?
  120. Defterlerin YENİ TTK’ya uygun tutulmaması halinde cezai müeyyide öngörülmüş müdür?

 

Ticari Kazancın Gerçek Usulde Vergilendirilmesi Rehberi – Gelir İdaresi Başkanlığı

Ticari kazançların vergilendirilmesine ilişkin olarak Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından hazırlanan “Ticari Kazancın Gerçek Usulde Vergilendirilmesi Rehberi” yayınlandı.

2011 yılında ticari kazanç elde eden mükelleflere yönelik olarak hazırlanan rehberde; ticari kazancın kapsamı, tespiti, hesaplanması sırasında dikkate alınması gereken indirilebilecek ve indirilemeyecek giderler ile vergiden istisna edilen kazanç konularına ilişkin olarak genel bilgiler sunulmaktadır.

TİCARİ KAZANCIN GERÇEK USULDE VERGİLENDİRİLMESİ REHBERİ 

İÇİNDEKİLER 

GİRİŞ …………………………………………………………………………………………1
1. TİCARİ FAALİYETİN KAPSAMI……………………………………………………..1
1.1. Ticari Faaliyetin Özellikleri …………………………………………………………2
1.2. Şirket Ortaklarının Durumu ………………………………………………………..2
1.2.1 Şahıs Şirketlerinin Ortakları ………………………………………………………2
1.2.2 Sermaye Şirketlerinin Ortakları…………………………………………………..3
1.2.3. İş Ortaklıkları………………………………………………………………………..3
2. TİCARİ KAZANCIN TESPİT ŞEKİLLERİ …………………………………………..4
2.1. Gerçek Usulde Vergilendirme ……………………………………………………….4
2.1.1. Birinci Sınıf Tacirler (Bilanço Esasına Göre Defter Tutanlar) ………………5
2.1.1.1. Bilanço Esasına Göre Ticari Kazancın Tespiti ………………………………5
2.1.2. İkinci Sınıf Tacirler (İşletme Hesabı Esasına Göre Defter Tutanlar)……..5
2.1.2.1. İşletme Hesabı Esasında Ticari Kazancın Tespiti …………………………5
2.1.3. Sınıf Değiştirme……………………………………………………………………..5
2.1.3.1. Birinci Sınıftan İkinci Sınıfa Geçiş …………………………………………….5
2.1.3.2. İkinci Sınıftan Birinci Sınıfa Geçiş …………………………………………….6
2.2. Ticari Kazancın Tespitinde İndirilecek Giderler ………………………………..6
2.3. Ticari Kazancın Tespitinde İndirilemeyecek Giderler …………………………..7
2.4. Diğer Kanunlara Göre İndirilebilecek ve İndirilemeyecek Giderler………….8
2.5. Yıllara Sari İnşaat ve Onarım İşlerinin Vergilendirilmesi……………………..8
2.5.1. Yıllara Sari İnşaat ve Onarım İşinin Özellikleri ……………………………….8
2.5.2. İnşaat ve Onarım İşlerinde Ortak Genel Giderlerin Dağıtımı………………9
2.5.3. İnşaat ve Onarım İşlerinde Amortismanların Dağıtımı………………………9
2.5.4. Yıllara Sari İnşaat ve Onarım İşlerinde Tevkifat Uygulaması…………….10
3. TİCARİ KAZANCIN İSTİSNALARI …………………………………………………..11
3.1. PTT Acentelerinde Kazanç İstisnası ………………………………………………..11
3.2. Sergi ve Panayır İstisnası………………………………………………………………11
3.3. Serbest Bölgelerde Elde Edilen Kazançlara İlişkin İstisna…………………….11
3.4. Eğitim ve Öğretim İşletmelerinde Kazanç İstisnası………………………………11
3.5. Teknoloji Geliştirme Bölgelerinde Yapılan Faaliyetler Sonucu
Elde Edilen Kazançlara İlişkin İstisna…………………………………………………..12
3.6. Türk Uluslararası Gemi Siciline Kayıtlı Gemilerin İşletilmesinden ve
Devrinden Elde Edilecek Kazançlara İlişkin İstisna………………………………….12
3.7. Yatırım İndirimi………………………………………………………………………..13
4. YILLIK BEYANNAMENİN VERİLMESİ VE GELİRİN TOPLANMASI ………..13
5. ZARARLARIN KARLARA TAKAS VE MAHSUBU ………………………………..14
5.1. Yurtdışı Faaliyetlerden Doğan Zararların Mahsubu …………………………….14
6. GEÇİCİ VERGİ ……………………………………………………………………………..15
6.1. Geçici Vergi Mükellefleri ………………………………………………………………15

6.2. Geçici Vergi Kapsamına Girmeyen Kazançlar…………………………………….15
6.3. Geçici Vergi Dönemleri………………………………………………………………..15
6.4. Geçici Vergiye Esas Kazancın Tespiti………………………………………………..16
6.5. Geçici Verginin Eksik Beyan Edilmesi ……………………………………………….17
6.6. Geçici Vergi Beyannamesine Eklenecek Belgeler ………………………………….17
7. YILLIK BEYANNAMEYE DAHİL EDİLEN KAZANÇ VE
İRATLARDAN YAPILACAK İNDİRİMLER ……………………………………………….17
7.1. Sigorta Şirketlerine ve Bireysel Emeklilik Sistemine Ödenen
Katkı Payları ……………………………………………………………………………………..18
7.2. Eğitim ve Sağlık Harcamaları …………………………………………………………..18
7.3. Bağış ve Yardımlar …………………………………………………………………………19
7.3.1. Sınırlı İndirilecekler ……………………………………………………………………19
7.3.2. Sınırsız İndirilecekler ………………………………………………………………….19
7.4. Sponsorluk harcamaları ………………………………………………………………….20
7.5. Araştırma ve Geliştirme Harcamaları …………………………………………………20
7.6. Doğal Afetler İle İlgili Ayni ve Nakdi Bağışlar ………………………………………21
7.7. Türkiye Kızılay Derneğine Makbuz Karşılığı Yapılan Nakdi Bağış ve
Yardımlar ………………………………………………………………………………………..21
7.8. İstanbul 2010 Avrupa Kültür Başkenti Ajansına Yapılan Bağış,
Yardım ve Sponsorluk Harcamaları …………………………………………………………21
7.9. Diğer Kanunlara Göre Tamamı İndirilecek Bağış ve Yardımlar …………………22
8. GELİR VERGİSİNDE MAHSUP VE İADELER …………………………………………23
8.1. Tevkif Yoluyla Kesilen Vergilerin Mahsup ve İadesi ……………………………….23
8.1.1.Beyanname Üzerinden Hesaplanan Vergiden Mahsup ve
Kalan Kısmın İadesi ……………………………………………………………………………23
8.1.2. Mahsuben İade …………………………………………………………………………23
8.1.3. Nakden İade …………………………………………………………………………….24
8.1.4. Tevkif Yoluyla Kesilen Vergilerin Geçici Vergiye Mahsubu ……………………24
8.2. Geçici Verginin Mahsubu ve İadesi …………………………………………………..25
9. 2011 YILI GELİRLERİNE UYGULANACAK VERGİ TARİFESİ ………………….26
10. YILLIK BEYANNAMEDE TARH İŞLEMLERİ ……………………………………….26
10.1. Tarh Yeri …………………………………………………………………………………..26
10.2. Tarhiyatın Muhatabı ……………………………………………………………………27
10.3. Vergilendirme Dönemi ………………………………………………………………..27
10.4. Tarh Zamanı …………………………………………………………………………….27
11. YILLIK BEYANNAMENİN VERİLMESİ ………………………………………………28
12. HESAPLANAN VERGİNİN ÖDENME ZAMANI VE YERİ………………………..28
13. BEYANNAMEYE EKLENECEK BİLDİRİM VE BELGELER………………………..29
14. BEYANNAME VERMEYENLERE UYGULANACAK YAPTIRIMLAR……………29
15. GERÇEK USULDE TİCARİ KAZANCIN BEYANINA İLİŞKİN
ÖRNEKLER………………………………………………………………………………………30
VERGİNİZİ ÖDEYEBİLECEĞİNİZ ANLAŞMALI BANKALAR………………………..33

Rehber’e aşağıdaki linke tıklayarak ulaşabilirsiniz.
Ticari Kazancın Gerçek Usulde Vergilendirilmesi Rehberi – 2012

 

Fikri ve Sınai Mülkiyet Hukuku (Fikir ve Sanat Eserleri & Endüstriyet Tasarımlar & Patentler ile İlgili Makaleler & Hukuki Mütalaalar & Bilirkişi Raporları) Cilt:II – Hamdi Yasaman

Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı Prof. Dr. Hamdi YASAMAN’ın ”Fikri ve Sınai Mülkiyet Hukuku (Fikir ve Sanat Eserleri & Endüstriyet Tasarımlar & Patentler ile İlgili Makaleler & Hukuki Mütalaalar & Bilirkişi Raporları ) Cilt: II” adlı eseri Ocak 2012’de Vedat Kitapçılık tarafından yayınlanmıştır.

Yayıncının eser ile ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

ÖNSÖZ
Fikri ve Sınaî Mülkiyet Hukuku ile ilgili Makaleler, Hukuki Mütalâalar, Bilirkişi Raporları adlı kitabın 1. cildi 2006 yılında yayınlanmıştı. Aradan 5 yıl geçti ve bu ikinci cildi yayına hazırladık. Bu zaman sürecinde Türkiye’de Fikri ve Sınaî Mülkiyet Hukukunda gerek doktrinde, gerek mahkeme kararlarında büyük artış oldu. Senelerdir ihmal edilen ve fazla eser verilmeyen bu alanda, son yıllarda birçok doktora tezi yazıldığı gibi, birçok genel eser de yayınlandı. Fikri haklarla ilgili bazı dergiler de bulunmakta. Örneğin, 2009 ve 2010 yıllarında “Fikri Mülkiyet Hukuku Yıllığı” yayınlandı. Ben de, doktora ve lisansüstü talebelerini bu alanda çalışmaya sevk ettim ve bu dönemde birçok tez danışmanlığı yaptım, jüri üyesi olarak bulundum.

Bu dönemde Markalar ile ilgili 556 sayılı KHK, Tasarımlarla ilgili 554 sayılı KHK ve Patentlerle ilgili 551 sayılı KHK üzerindeki tasarılar kanunlaşmadı. Bunun gibi, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi ve diğer bazı Hukuk Fakülteleri ile Fikri ve Sınaî Hakların ana bilim dalı olması için girişimlerimiz oldu; ancak bugüne kadar bu önemli hukuk dalının ayrı bir ana bilim dalı olarak ihdasına muvaffak olamadık. 2011 yılında Yargıtay’da yeni daireler kuruldu; ancak fikri ve sınaî haklar için ayrı bir daire ihdas edilmedi ve yine Yargıtay 11. HD’nin bünyesi içinde bu tür temyiz incelemeleri devam etmekte. Bu kadar önemli ve ekonomik değeri bulunan fikri haklarla ilgili düzenlemelerin süratle yapılması ve KHK’ların kanuna dönüştürülmesi bir zarurettir. Uzmanlık isteyen Fikri ve Sınaî Haklar Mahkemeleri hâkimleri için bir dönem yapılan ve çok iyi sonuç alınan Avrupa’da uzmanlık eğitiminin tekrar yapılması ve uzman hâkimlerin yetiştirilmesi şarttır. Yargıtay’ın bir dairesinin Fikri ve Sınaî Haklara tahsis edilmesinde büyük yarar vardır. Üniversitelerde halen seçimlik ders olarak okutulan Fikri Hukukun ayrı bir ana bilim dalı olarak kurulması, sadece bu alanda çalışacak araştırma görevlilerinin kadroya alınması ve bu alanda gelişmelerin sağlanması çok önemlidir. Fikri Hukukun, Ticaret Hukuku ana bilim dalı tarafından okutulması ve ayrı bir disiplin olarak okutulmaması, öğretim elemanlarının ticaret hukukunun yanında ek olarak bu alanda da çalışmaları ve doçentlik sınavında fikri hukuktan değil, bütün ticaret hukuku alanından girmeleri, bu konudaki öğretim üyesi sayısının sınırlı olmasına sebebiyet vermektedir. Türkiye’de hukuk fakültelerinin sayısının 56’ya ulaşması ve öğretim üyesi sayısının kısıtlı olması sebebiyle, birçok fakültede fikri hukuk seçimlik ders olarak bile okutulamamaktadır. Öğretim üyesi sıkıntısının had safhaya ulaştığı bu dönemde öğretim kalitesinin düştüğü bir vakıa olarak karşımıza çıkmaktadır. Tam gün yasası sebebiyle birçok öğretim üyesinin üniversiteden ayrılmaları; bunun yanında YÖK’ün kadro vermemesi, rektörlük seçimi sebebiyle kadroların dondurulması, son 4 yıldır hukuk fakültemize bir tek araştırma görevlisinin alınmaması, yardımcı doçent kadrosu verilmemesi eğitim kalitesini düşürecektir. Bu dört yılın kaybı, 8-10 senede ancak telafi edilebilir. Bu son dönemde ayrılan ve sözleşmeli olarak da ders verdirilmeyen öğretim üyelerinin yerinin doldurulması mümkün değildir. Bunu, fakültelerin kaybı olduğu gibi, en yüksek puanda (ilk 100’den) öğrenci alan GSÜ Hukuk Fakültesi öğrencilerine de yapılmış bir haksızlık olarak görüyorum. Onlar, alanlarında en iyileri olan bu öğretim üyelerinden ders dinleyememek şanssızlığına uğradılar.

Bu kitabın 1. cildinde eseri eşim Ceylan Yasaman’a ithaf etmiş idim. Önsözde, insanın en büyük eserinin çocukları olduğu ve bu eserin sahibinin de anne olduğunu söylemiş idim. Benim de annem halen 89 yaşında ve onun da iki eseri var: Ben ve ablam Nevra İlkus. Annem Cumhuriyet ile yaşıt aydın bir Cumhuriyet kadınıdır. Rahmetli babam hâkim idi. Balıkesir iline bağlı Manyas’da hâkim iken, annem ona haber vermeden beni İstanbul’da Galatasaray İlkokulu sınavına soktu ve kardeşleri ile anlaşarak beni onların yanına verdi. Memur maaşlarının çok düşük olduğu o devirde, babam beni İstanbul’da okutmaktan çekiniyordu. Bu cesur ve aydınlık kadın benim istikbalim için bu önemli kararı verdi. Benim Galatasaray Lisesi’ni ve İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’ni bitirmemle, asistan olarak fakülteye girmemle, doktor, doçent ve profesör olmamla hep iftihar etti ve mutlu oldu. GSÜ Hukuk Fakültesi’ne dekan olarak atanmamdan gurur duydu. Ancak GSÜ’ye rektör olma fikrime karşı çıktı ve bunun tehlikeli olduğunu söyledi. Bunda önemli bir anlam vardı. Ben de, beni bugünlere getiren, hiçbir fedakârlıktan kaçınmayan, daima gülen annem Süeda Yasaman’a bu eserimi ithaf ediyorum.

Prof. Dr. Hamdi YASAMAN
İstanbul, 02.01.2012

Uygulamalı Zarar Sigortaları Hukuku – Genel Hükümler, Mal ve Sorumluluk Sigortaları – Işıl Ulaş

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin eski başlanlarından Işıl ULAŞ’ın ”Uygulamalı Zarar Sigortaları Hukuku – Genel Hükümler, Mal ve Sorumluluk Sigortaları – 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu Hükümlerine Göre Yeniden Derlenmiş ve Yazılmış 8. Bası” başlıklı eseri Turhan Kitabevi tarafından Ocak 2012’de yayınlanmıştır.

Yayıncının eser ile ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

ÖNSÖZ
Kitap ilk basım tarihi olan 1992 yılından bu yana yirmi yılını doldurmuş ve bu süre içerisinde bu baskı ile birlikte sekizinci baskısına ulaşmış bulunmaktadır. İnsan yaşamında önemli bir süre olan bu zaman dilimi içerisinde gündemde kalmak ve aranır bir kitap olmak yazarına onur ve gurur vermektedir. Bana bu onur ve gururu tattıran uygulamacı ve okurlarıma şükranlarımı sunmak benim için vicdan borcu olmaktadır.

Önce 5684 sayılı sigortacılık Kanunu ve daha sonra da uzun süredir beklenen 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun çıkarılması ile birlikte Türk sigortacılığı kabuk değiştirmiş bulunmaktadır. Elinizdeki baskısı ile bu kitap da bu değişime paralel olarak önemli ölçüde değişikliğe uğramış, diğer bir deyişle kabuk değiştirmiş olmaktadır .

Bu açıklamalar dışında yirmi yıl önce kaleme almış olduğum ilk basıya sunuş yazısındaki düşünce ve dileklerimi bu basıda da yineliyorum.

Kitabın basımı aşamasında yaşamını yitirerek aramızdan ayrılan Turhan Kitabevi sahibi değerli saygıdeğer insan Turhan Polat’a da Tanrıdan rahmet diliyorum.

Kitabın bu basısının hazırlanması aşamasında maddi ve manevi katkılarıyla bana uygun çalışma ortamı sağlayan eşim Saniye Naime Ulaş’a, Yargıtay kararları bakımından yardımcı olan seçkin yargıç sayın Ahmet Özgan beyefendiye, Bankacılık ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsünde bana her türlü olanağı ve kolaylığı sağlayan Enstitü Müdürü başta olmak üzere tüm görevlilerine, Kitabevi yetkilisi sayın Arif Deniz’e, kitabın dizgi ve düzenleme işlemlerini titizlikle gerçekleştiren sayın Gamze Uysal’a, nihayet kitabın baskısını yine titizlikle gerçekleştiren Turhan Kitabevi Ofset Matbaacılık Tesislerinin değerli personeline içten teşekkürlerimi sunuyorum.

Ocak 2012 – Çukurambar-Ankara
Işıl ULAŞ

 

Vergi Hukuku Bakımından Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı – Erdem Ateşağaoğlu

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mali Hukuk Anabilim Dalı’ndan Dr. Erdem ATEŞAĞAOĞLU’nun hazırlamış olduğu ”Vergi Hukuku Bakımından Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı” adlı eser, On İki Levha Yayıncılık tarafından Ocak 2012’de yayınlanmıştır.

Yayıncının eser ile ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

ÖNSÖZ

Vergi Hukuku Bakımından Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı adlı bu kitap, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Mali Hukuk programı çerçevesinde doktora tezi olarak hazırlanmış ve 01.07.2011 tarihinde Prof. Dr. Süheyl Donay, Prof. Dr. Esra Ekmekçi Çalıcıoğlu, Prof. Dr. Billur Yaltı, Prof. Dr. Ateş Oktar ve Prof. Dr. Gülsen Güneş tarafından oluşturulan jüri önünde savunularak, oybirliğiyle başarılı bulunmuştur. Çalışma kitap haline getirilirken esasa ilişkin temel bir değişiklik yapılmamış, sadece değerli jüri üyelerinin değerlendirmeleri dikkate alınarak belirli düzeltmeler ve eklemeler yapılmıştır.

Çalışmamızın amacı, şirketlerin faaliyetleri sonucunda elde ettiği kâr üzerinden yaptığı dağıtımı farklı boyutlarıyla ele almak ve özellikle konuyu vergisel bir yaklaşımla irdelemektir. Bu çerçevede, konu hakkında yasa hükümleri, yargı kararları ve doktrindeki yaklaşımlara yer verilmiş, esaslı aksaklıklar saptanarak incelenen hususlardaki belirli sorunsallara ilişkin değerlendirmelerde bulunulmuştur.

Kâr payı dağıtımı temelinde ortaklıklar hukukuna özgü bir konudur. Ancak şirketlerin yasal koşullara uygun şekilde gerçekleştirdiği kâr payı dağıtımı işlemi yerine kazancını istediği yere, vergi yükünü azaltmak veya ortadan kaldırmak suretiyle aktarmasını sağlayan işlemleri tercih etmesi konunun vergisel bir yaklaşımla özel olarak irdelenmesine yol açmıştır. Zira vergi hukuku bakımından kâr payı dağıtımı sayılan ancak özel hukuk bakımından başka hukuki görünüşlerdeki bu işlemler, ekonomik açıdan olağan kâr payı dağıtımıyla aynı sonucu vermesi ve şirket ile işlem tarafına vergisel avantaj sağlaması sebebiyle önem arz etmektedir. Bu itibarla kârpayı dağıtımının biri olağan diğeri de olağanüstü/vergisel amaçlı olmak üzere iki farklı şekilde gerçekleştirilmesi konunun her iki hukuk alanında geniş ölçüde araştırılıp değerlendirilmesini gerektirmiştir. Ayrıca şirket kârı ve bu tutar üzerinden dağıtılan kâr payı üzerinde oluşan vergi yükü şirket kârının farklı işlemlerle dağıtılmasına neden olduğundan kâr payı dağıtımının vergilendirilmesi konusunda ayrı bir bölüm açılması söz konusu olmuştur.

Bu çalışmanın hazırlanması aşamasında teşekkür borcu olduğum kişilerin başında tezin danışmanlığını üstlenerek çalışmamın her aşamasında değerli katkılarım esirgemeyen, bilgisi; desteği ve tecrübeleriyle her zaman teşvik edici olan saygıdeğer hocam Prof. Dr. Süheyl DONAY başta olmak üzere, akademik hayatımın her aşamasında ve özellikle sıkıntılı zamanlanmdaki desteğiyle ilk günden beri yanımda olan, bizlere huzurlu bir çalışma ortamı sağlayan ve yol gösterici yaklaşımıyla ilerlememizi sağlayan İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mali Hukuk Anabilim Dalı Başkanı değerli hocam Prof. Dr. Esra EKMEKÇİ ÇALIClOĞLU’na minnet ve teşekkürlerimi sunmak istiyorum. Tez izleme komitemde yer alan ve motive edici yaklaşımı ile katkılarını esirgemeyen Prof. Dr. Ateş OKTAR’a ayrıca teşekkür ederim. Tezimin şekillenmesi ve oluşmasındaki yapıcı eleştirileri, değerlendirmeleri ve içten destekleri nedeniyle Prof. Dr. Billur YALTI’ya, Prof. Dr. Gülsen GÜNEŞ’e müteşekkir olduğumu belirtmek isterim. Bilgi ve fikirlerini paylaşan, yardımları ile çalışmanın bu hale gelmesine emek veren başta değerli kürsü hocalarım Doç. Dr. Mahmut KAŞIKÇI, Yard. Doç. Dr. Z. Ertunç ŞİRİN ve Yard. Doç. Dr. İrfan BARLASS olmak üzere, çalışma arkadaşlarım Araş. Gör. Cengizhan HATİPOĞLU, Araş. Gör. Gamze GÜMÜŞKAYA ile Araş. Gör. Altan RENÇBER’e içtenlikle teşekkür ediyorum.

Ayrıca kitabın yayımlanması sırasında titiz bir çalışma gösteren On İki Levha Yayınevinin sahibi sayın Erol Öz’e ve tüm yayınevi çalışanlarına teşekkürlerimi sunarım.

Son olarak, bu çalışmamın uzun ve yorucu geçen zaman süreci içerisinde bana her türlü olanağı sağlayan, sıkıntılı anlarımda desteklerini hep arkamda hissettiğim babam Cumhuriyet Savcısı Emin Ateşağaoğlu, annem Funda Ateşağaoğlu, ağabeyim Yard. Doç. Dr. Orhan Erem Ateşağaoğlu’na ve eşim Psikolog Pınar Ateşağaoğlu’na özverilerinden dolayı çok teşekkür ederim.

Çalışmamızın içerik ve sonuçları itibariyle hukuk literatürüne katkıda bulunması ve tüm ilgililere faydalı olması dileğiyle.

Dr. Erdem ATEŞAĞAOĞLU
Ataköy

 

Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu – İsmail Cem Soykan

İstanbul Üniversitesi Hukuku Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı araştırma görevlisi İsmail Cem SOYKAN’ın hazırlamış olduğu ”Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu” adlı eser, On İki Levha Yayıncılık tarafından Ocak 2012’de yayınlanmıştır.

Yayıncının eser ile ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

ÖNSÖZ
Elinizdeki çalışma, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı Yüksek Lisans Programı kapsamında hazırladığım “Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu” konulu yüksek lisans tezimdir. Tez, 11.07.2011 tarihinde Prof. Dr. Mehmet HELVACI (Başkan), Prof. Dr. Abuzer KENDİGELEN, Prof. Dr. Arslan KAYA (Danışman), Prof. Dr. Tekin MEMİŞ ve Yard. Doç. Dr. Ali PASLI’dan oluşan jüri önünde savunularak oybirliği ile başarılı bulunmuştur.

Çalışmamız, tezlerin savunuldukları şekilleri ile yayımlanması ilkesine paralel olarak, tek bir dipnotun çıkarılması ve bir paragrafta ifade değişikliği yapılmasının dışında, aynen sayın jüri üyeleri önünde savunulduğu şekli ile yayımlanmaktadır. Aynı ilke gereği, tezimizin enstitüye teslim tarihi olan Haziran 2011’den bu güne kadar konu ile ilgili olarak yayımlanmış eserler de çalışmaya işlenememiştir. Ancak burada, konumuz ile ilgili bağlantılarını da gözeterek, iki esere özellikle dikkat çekmek istiyorum.

Bunlardan birincisi sayın hocam Prof. Dr. Ömer TEOMAN tarafından kaleme alınan ve Yargı Dünyası Dergisi’nin Haziran 2011 tarihli 186. sayısında yayımlanan “Görev Süresi Dolan Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Durumu” isimli makale; ikincisi ise sayın hocam Prof. Dr. Abuzer KENDİGELEN tarafından yazılmış bulunan ve Oniki Levha Yayınlarından Ekim 2011’de yayımlanan “Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler” başlıklı kitaptır. Eğer çalışmamızın yeni basılarım yapmak kısmet olursa, diğerleri ile birlikte, andığımız bu eserler de çalışmamıza işlenecektir.

Hiç kuşku yok ki önsözler saygı, sevgi ve şükran duygularının dile getirilmesi için önemli bir vesiledir. Bu vesile ile saygıdeğer hocalarıma karşı olan teşekkür borcumu yerine getirmek, benim için çok zevkli bir görevdir.

Burada ilk olarak sayın hocam Prof. Dr. Hüseyin ÜLGEN’e teşekkür etmek isterim. Sayın Hocam tezin savunulduğu günün akşamı İsviçre’den telefon ederek beni tebrik etmek lütfunda bulunmuş, böylelikle bana çok büyük bir gurur ve mutluluk yaşatmıştır. Çalışmalarımın Hocam tarafından takip edildiğini bilmek, ilerleyen günlere ilişkin sorumluluğumu artırmaktadır.

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı sayın hocam Prof. Dr. Mehmet HELVACI, başkanlığında sağlanan rahat çalışma ortamının yanı sıra, değerli öneri ve görüşleri ile yol gösterici olmuş, sadece bu çalışmam değil, ilerleyen çalışmalarım açısından da bana ışık tutacak kıymetli değerlendirme ve tecrübelerini benimle paylaşmıştır. Hocam’a şükran borçluyum.

Sayın hocam Prof. Dr. Abuzer KENDİGELEN tezimi en küçük ayrıntısına kadar okuyup değerlendirmiş, gerek tezin yazım aşamasında gerek sonrasında kendisine her danıştığımda değerli görüşlerinden yararlanmama imkân sağlamıştır. Hocam asistanlığımın ilk gününden bu yana ilgisini ve desteğini üzerimden eksik etmediği gibi detaylara gösterdiği özenle daha iyinin ve daha güzelin her zaman mümkün olduğunu bana öğretmiştir. Bu nedenle tezimin Hocam’ın değerlendirmesinden geçmiş olması, benim için ayrıca önemlidir. Hocam’a çok teşekkür ediyorum.

Değerli zamanından ayırarak jürimde yer almayı kabul eden ve beni onurlandıran sayın hocam Prof. Dr. Tekin MEMİŞ tezimi satır satır okumuş, kıymetli görüş ve eleştirilerini paylaşmış, başka hukuki soru ve sorunlar açısından da yol göstermiştir. Hocam’a teşekkürlerimi sunarım.

Henüz ilk makalemi yayımlamak konusunda beni teşvik eden sayın hocam Doç. Dr. Füsun NOMER ERTAN, asistanlığımın ilk gününden tezin savunuluğu tarihe kadar her zaman çalışmalarımın geldiği aşamayı takip etmiş; tezin bir an önce yazılıp savunulması için beni cesaretlendirmiş ve desteklemiştir. Hocam’a çok teşekkür ederim.

Sayın hocam Yard. Doç. Dr. Ali PASLI, kendisi ile tanışmamdan bugüne değin benden desteğini (ve tabir bağışlanırsa “ağabeyliğini”) hiçbir zaman esirgememiştir. Tezimi baştan sona büyük bir titizlikle
değerlendiren Hocam, son derece önem verdiğim görüş ve önerilerini benimle paylaşmaktan çekinmemiş, çalışmanın sadece içeriği değil, planı açısından dahi baştan sona rehberlik etmiştir. Tüm ilgisi ve desteği için Hocam’a müteşekkirim.

Sayın hocalarım Yard. Doç. Dr. Alihan AYDIN ve Yard. Doç. Dr. M. Fatih ARICI gerek tezim konusunda gerek diğer hususlarda ne zaman ihtiyaç duysam kıymetli görüşlerini benimle paylaşmıştır. Önümde sayın hocalarım Yard. Doç. Dr. Alihan AYDIN, Yard. Doç. Dr. M. Fatih ARICI ve Yard. Doç. Dr. Ali PASLI gibi örnekler bulunması, benim için çok büyük bir şanstır. Kendilerine bu vesile ile bir kez daha teşekkür ederim.

Bu tezin ilk danışmanı, danışmanlığımı kabul ederek beni onurlandıran sayın hocam Prof. Dr. Ömer TEOMAN’dır. Konunun seçilip çalışmanın planlanması, Hocam’ın danışmanlığında gerçekleşmiştir. Fakat tezin yazım sürecinde Hocam’ın sağlık sebepleri ile emekli olması nedeniyle çalışma kendisinin danışmanlığında tamamlanamamıştır. Bununla birlikte sayın Hocam desteğini benden eksik etmemiş, kendisini her ziyaretimde değerli görüş ve önerilerini paylaşma lütfunda bulunmuş, tezin tamamlanıp savunulmasını takiben süratle yayımlanması konusunda da beni teşvik etmiştir. Henüz hukuk fakültesinin üçüncü sınıfında ortaklıklar hukuku derslerinde tanıştığım ve anonim ortaklıklar hukukunun da tamamını kendisinden öğrendiğim Hocam’a minnet borcum sonsuzdur.

Sayın hocam Prof. Dr. Ömer TEOMAN’ın emekliliğini takiben tez danışmanlığımı kabul eden sayın hocam Prof. Dr. Arslan KAYA bana her açıdan destek olmuştur. Sayın Hocam bilgisini paylaşmadaki cömertliği ile çalışmaya her açıdan ışık tutmuş, çalışmanın geniş kapsamlı olmasını sağlamış, fikirlerimi savunmam ve konu hakkında daha önce söylenenleri sorgulamam konusunda beni cesaretlendirmiştir. Çalışmaya başlarken temel amacım ve en çok dikkat ettiğim husus, tezimi konuyla ilgili yazılmış benzer eserleri ve buradaki görüşleri ortaya koyan bir derlemeden öteye geçirebilmekti. Eğer bir nebze dahi olsa bunu başarabildiysem, Hocam sayesinde olmuştur. Sayın Hocam yalnızca tezle ilgili olarak ve tezin yazım sürecinde değil, her zaman ve her konuda ilgisini ve desteğini esirgememiş, engin hoşgörüsü ile tezin rahat bir çalışma ortamında yazılıp tamamlanmasını sağlamıştır. Hocam olmadan bu noktaya gelebilmem mümkün olmazdı; kendisine çok teşekkür ediyorum.

Bu çalışma, sevgili annem Remziye SOYKAN ve sevgili babam Av. Nazmi Ali SOYKAN’a ithaf olunmuştur. Kendileri, iyi bir eğitim alabilmem için benden henüz onbir yaşında iken ayrılma fedakârlığında bulunmuşlar, yıllarca tek evlâtlarını en iyi ihtimalle haftada bir kez görebilmişlerdir. Karşılaştığım tüm zorluklarda istisnasız her zaman yanımda olan, beni hep destekleyen, ömrümün sonuna kadar kendilerine muhtaç olacağım sevgili anne ve babamın haklarını herhangi bir biçimde ödemem mümkün olmadığı gibi, aslında onlara teşekkür etmenin bir yolu da yoktur. Hayattaki tüm gayretim, onlara layık bir evlât olabilmek içindir. Sevgili anne ve babama Allah’tan sağlıklı, mutlu ve uzun ömürler diliyorum.

Sadece akademik çalışmaların değil, herhangi bir çalışmanın başarı ile yapılıp tamamlanabilmesi, insanın iç huzura sahip olmasını gerektirmektedir. Bana bu huzuru sağlayan, sevgili Damla (Av. Damla ÜÇER) olmuştur. Kendisi yaklaşık yedi yıldır hiçbir zaman eksik etmediği sevgisi, desteği ve sabrı ile bana her daim mutluluk vermiş, en sıkıntılı anlarımda hep yanımda bulunmuştur. Ona ne kadar teşekkür etsem azdır; gülen gözlerinin hiç solmamasını, her zaman sağlıklı, mutlu ve yanımda olmasını diliyorum.

Çalışma gerek savunma öncesinde gerek sonrasında tarafımca tashih edilmiş olmasına rağmen, okuyucuya son bir tashihten daha geçtikten sonra sunulmak istenmiştir. Değerli meslektaşım ve mesai arkadaşım, Anabilim Dalımız Araştırma Görevlisi İbrahim Çağrı ZENGİN, kıymetli zamanından ayırarak bu son tashihi büyük bir özveri ve titizlikle gerçekleştirmiş; çalışmaya göz nurunu katmıştır. Kendisine çok teşekkür ediyorum.

Son olarak sayın Erol ÖZ şahsında, eserin yayımını üstlenen ve büyük bir özenle gerçekleştiren Oniki Levha Yayıncılık A.Ş.’nin tüm çalışanlarına teşekkürlerimi sunuyorum.

Beyazıt, 17.12.2011
İsmail Cem SOYKAN

TÜSİAD Yayını: Yönetim Kurulları’nda İç Denetim Hakkında Sorulması Gereken 12 Soru

Türk Sanayici ve İşadamları Derneği’nin Mayıs 2008’de yayınladığı ”Yönetim Kurulları’nda İç Denetim Hakkında Sorulması Gereken 12 Soru” adlı yayına buradan ulaşabilirsiniz.

Yönetim Kurulları’nda İç Denetim Hakkında Sorulması Gereken 12 Soru Yayın İçeriği
1. İç Denetim Faaliyetine Neden İhtiyaç Duyuyoruz
2. İç Denetim, Kuruma Nasıl Ekonomik Fayda Sağlar?
3. İç Denetimin Amaç, Yetki ve Sorumlulukları Nelerdir?
4. İç Denetim Kime Bağlı Olmalıdır?
5. İç Denetim ve Denetim Komitesi Arasındaki İlişki Nedir?
6. İç Denetim Faaliyeti İçin Gerekli Kadro Nasıl Oluşturulur?
7. İç Denetim Planı Nasıl Oluşturulur, Neleri Kapsar?
8. İç Denetim Faaliyetinin Sonuçları Nasıl Raporlanır, Yöneticilerin Nasıl Karşılık Vermesi Beklenir?
9. İç Denetim ve Diğer Denetim Faaliyetleri Nasıl Koordine Edilebilir?
10. Suiistimallerde, İç Denetim Faaliyetinin Sorumluluğu Nedir?
11. İç Denetim Faaliyetinin Performansını Nasıl Değerlendirebiliriz?
12. İç Denetim Faaliyetinin Etkinliğini Sağlamak ve Desteklemek İçin Neler Yapmalıyız?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerle İlgili Başlıca Yeni ve Farklı Düzenlemeleri

TBB Hukuk Başdanışmanı Prof. Dr. Seza REİSOĞLU’nun Türkiye Bankalar Birliği’nin 22.10.2011’de Abant’da düzenlediği Konferansta sunduğu “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerle İlgili Başlıca Yeni ve Farklı Düzenlemeleri” adlı tebliğe aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerle İlgili Başlıca Yeni ve Farklı Düzenlemeleri

 

Deloitte: Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Bağımsız Denetim

Deloitte Türkiye tarafından yayınlanan ”Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Bağımsız Denetim – Geri Sayım Başladı” adlı çalışmanın ticaretkanunu.net’de yayınlanmasını mümkün kılan Deloitte Türkiye’ye ve yönetim kurulu üyesi ve ortağı M.Sait Gözüm’e teşekkür ederiz.

Çalışmaya aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Bağımsız Deneti (Pdf) 

 

Deloitte: Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Şirketim

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun şirketleri ve ticari işletmeleri nasıl etkileyeceğine yönelik olarak Deloitte Türkiye tarafından yayınlanan
Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Şirketim – İş dünyasında yeni bir pencere açılıyor.
adlı çalışmanın ticaretkanunu.net’de yayınlanmasını mümkün kılan Deloitte Türkiye’ye ve yönetim kurulu üyesi ve ortağı M.Sait Gözüm’e teşekkür ederiz.

Çalışmaya aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Şirketim (Pdf)

Çalışma; Kuruluş, Anonim Ortaklıklarda Yönetim, Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi, Genel Kurul ve Paysahipliği Hakları, Kurumsal Yönetim, Limited Ortaklıklar, Ortağın ve Şirketin Çeşitli Aktörlerle İlişkileri, Özellikli İşlemler, Ticari İşletme konularını kapsamaktadır.

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu – Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler – Prof. Dr. Abuzer KENDİGELEN

Yeni Türk Ticaret Kanunu – Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler

Prof. Dr. Abuzer KENDİGELEN

Genel Açıklamalar

Başlangıç Hükümleri

Ticari İşletme

Kıymetli Evrak

Son (ve Geçici) Hükümler

Yürürlük Hükümleri

12 Levha  Yayıncılık A.Ş.
İstanbul, Ekim 2011
Yayıncının eser ile ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

ÖNSÖZ

İlk satırları bu yılın Şubat ayında kaleme alınan, ancak gerçekte Ön-Tasarıdan bu yana, her bir aşamada tasarı halindeki maddelerin kenarına yazılan küçük notlarla son altı yıldır gündemimde sürekli yer edinen bu çalışma, ilke olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun, bir yandan selefi 6762 sayılı Kanundan farklılıklarını, öte yandan da tamamen yeni olan kurumlarını kısaca açıklayarak, bir anlamda yeni kanunu değişiklikler ve yenilikler ekseninde tanıtmayı hedeflemektedir. Bu nedenle yeni düzenleme hakkında ayrıntıya girilmemiş, genel bazı tespit ve değerlendirmelerle yetinilmiştir.

Ancak yeni kanunun tamamı yapılırken gözümüze çarpan bazı eksikliklere ve çelişkilere, kanun koyucunun tercihi nedeniyle gündeme geleceğinden kuşku duymadığımız yeni sorunlara da ayrıca ve özel olarak işaret edilmiştir. Böylece bir akademisyen olarak üzerime düşen görevin, henüz yeni kanun yürürlüğe girmeden kısmen de olsa yerine getirilmesine çaba gösterilmiştir.

Elinizdeki bu çalışmada yeni Türk Ticaret Kanununun ticari işletme, ticaret şirketleri ve kıymetli evraka tahsis edilmiş ilk üç kitabı ile bu kitaplardan bağımsız olarak öngörülen başlangıç ve son hükümleri inceleme konusu yapılmıştır. Ayrıca kitabın başına yeni kanunu bir bütün olarak tanıtan ve değerlendiren bir bölüm eklendiği gibi, ilgili yerlerde TK’nın uygulanma şekli ve yürürlüğü hakkında 6103 sayılı Kanunda öngörülen hükümlere de yer verilmiştir.

Amacımız eski ve yeni Ticaret Kanununu karşılaştırmak olduğundan, herhangi bir hüküm farklılığına yol açmayan maddeler incelenmemiş, sadece değişiklik veya yenilik içeren hükümlerin açıklanması hedeflenmiştir. Bu nedenle çalışma yeni kanunun madde sırasına uyularak kaleme alınmıştır. Bununla birlikte şirketler hukuku kitabındaki değişikliklerin çokluğu karşısında, sadece bu kitaba yönelik olarak tüm maddelere, bir şekilde değinmek zorunda kalınmıştır.

Yeni kanunun getirdiği kurumlar ve tercih ettiği yeni terminoloji de dikkate alınarak eserin sonuna ayrıntılı bir kavram indeksi eklenmiştir. Buna karşılık incelemede yeni kanunun madde sırası esas alındığından, ayrı bir madde indeksine şimdilik gerek görülmemiştir.

Bu eseri tüm akademik basamakları birlikte aştığımız, her daim hissettirdiği sevgisi, yüzünden eksilmeyen tebessümü ve engin hoşgörüsü ile yaşamıma ayrı bir anlam katan, dünyaya getirdiği üç cimcime ile yuvamızı ayrıca şenlendiren sevgili eşim İlknur’a, yirmi yılı tamamlayan beraberliğimizin hatırasına ithaf ediyorum. Meleklerimiz Beyza Nur, Elifnaz ve Zeynep Su ile birlikte daha nice yılları sağlıklı ve mutlu geçirmemizi de yüce Mevla’dan diliyorum.

Kürsümüz araştırma görevlilerinden, kitabın son tashihini özenle yapan M. Halil Çonkar ile İ. Cem Soykan’a, kavram indeksini büyük bir özveriyle hazırlayan İ. Çağrı Zengin ve Necdet Uzel’e yardımlarından dolayı teşekkürü bir borç biliyorum. Bu esere katkıda bulunanlar arasına son olarak Yard. Doç. Dr. Alihan Aydın da katılmıştır. Kitabın yayımdan önceki son metnini okuyarak, önerilerini benimle paylasan sevgili kardeşim ve meslektaşım Alihan’a da katkılarından dolayı müteşekkirim.

Nihayet başta arkadaşım Erol Öz olmak üzere eserin yayımını üstlenen On iki Levha Yayıncılık AŞ mensuplarına da ayrıca teşekkür ediyorum.

Her zaman olduğu gibi, eserin Türk hukukuna katkıda bulunması ümidiyle…

Kızıltoprak, Ağustos 2011

Prof. Dr. Abuzer KENDİGELEN