Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Hakkında Genelge

Bakanlığın bu konuda daha yeni olan 23 Ocak 2013 tarihli Genelgesine buradan ulaşabilirsiniz. 

T.C.
GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI
İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Sayı: B.21.0.İTG.0.03.00.00.431.04
Konu: Genelge

TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 462 nci maddesinin üçüncü fıkrası, “Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir.” şeklindedir

Öte yandan, farklı ticaret sicili müdürlükleri tarafından görüş alınması talebiyle Bakanlığımıza yapılan başvurulardan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 462 nci maddesinin üçüncü fıkrasının uygulamasıyla ilgili olarak tereddüde düşüldüğü ve Türkiye genelinde farklı uygulamaların olduğu görülmüştür.

Bakanlığımızca bu konuda yeni bir düzenleme yapılıncaya kadar ticaret sicili müdürlükleri açısından uygulama birliğinin sağlanması amacıyla;

1. Anonim ve limited şirketlerde sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda; artırımın tescil edilebilmesi için, şirketin özvarlığı da tespit edilmek suretiyle şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına, sermayenin hangi oranda korunduğuna ve iç kaynaklardan artırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi gerekmektedir. Öte yandan, şirket sermayesinin öz varlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutanın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançonun, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi durumunda ise, söz konusu raporlar aranmadan işlem yapılması gerekmektedir.

2. Anonim şirketlerde sermayenin sadece sermaye taahhüdü yoluyla artırılabilmesi için, bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunmaması gerekmekte olup; limited şirketlerde ise, bu zorunluluk bulunmamaktadır. Anonim ve limited şirketlerde sermayenin sadece sermaye taahhüdü yoluyla artırılmasında, şirket sermayesinin öz varlık içinde korunduğunu şirketin özvarlığı da tespit edilmek suretiyle şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve sermayenin hangi oranda korunduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun aranması, anonim şirketlerde ise bu raporda ayrıca sermayeye eklenecek fonların mevcut olmadığının da tespit edilmesi gerekmektedir.

3. Anonim şirketlerde sermayenin; iç kaynaklardan ve zamanlı olarak sermaye taahhüdü ile birlikte artırılması durumunda, bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlarla birlikte bu fonların toplam tutarına kadar sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermayenin artırılması; limited şirketlerde ise, fon tutanından daha fazla miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılması mümkün bulunmaktadır. Artırımın tescil edilebilmesi için, şirketin özvarlığı da tespit edilmek suretiyle şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına, sermayenin hangi oranda korunduğuna ve iç kaynaklardan artırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini rica ederim.

İsmail YÜCEL
Bakan a.
Genel Müdür V.

Dağıtım;
– Tüm ticaret sicili müdürlüklerine