TTK Ekseninde Sermaye Piyasası Hukuku Toplantı Serisi – 5. Toplantı: 8 Şubat 2017 Çarşamba

afisİstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı tarafından düzenlenen ”Türk Ticaret Kanunu Ekseninde Sermaye Piyasası Hukuku Toplantı Serisi”nin 5. toplantısı 08 Şubat 2017 Çarşamba günü İstanbul Üniversitesi Kongre Merkezi Büyük Salon, Beyazıt/İstanbul’da gerçekleştirilecektir. Aşağıda detaylı bilgi yer almaktadır.

T.C. İSTANBUL ÜNİVERSİTESİ
HUKUK FAKÜLTESİ
TİCARET HUKUKU ANABİLİM DALI

TÜRK TİCARET KANUNU EKSENİNDE 
SERMAYE PİYASASI HUKUKU 
TOPLANTI SERİSİ

BEŞİNCİ TOPLANTI
08 ŞUBAT 2017

OTURUM BAŞKANI:
Prof. Dr. Füsun NOMER ERTAN

10:30-11:00
Kurumsal Yönetim
Doç. Dr. Ali PASLI

11:00-11:30
Önemli Nitelikte İşlemler
Yard. Doç. Dr. Fatih AYDOĞAN

11.30-12:15
Tartışmalar

İletişim: spktoplantilari@istanbul.edu.tr

Yer: İstanbul Üniversitesi Kongre Merkezi Büyük Salon, Beyazıt/İstanbul

Katılım herkese açık ve ücretsizdir.

Türk Ticaret Kanununda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance) – Cafer Eminoğlu

Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Hukuk Fakültesi öğretim üyesi Yrd. Doç. Dr. Cafer EMİNOĞLU tarafından hazırlanan “Türk Ticaret Kanununda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance)” adlı eser XII Levha Yayınları tarafından yayınlanmıştır.

Yayıncının eser ile ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

ÖNSÖZ

Uluslararası alanda “corporate governance” olarak bilinen kurumsal yönetim, ortaklıklara ilişkin bütün menfaat sahiplerinin çıkarlarını ideal bir düzeyde ve dengede korumaya yönelmiş bir ortaklık yönetim yaklaşımıdır. Bu yönetim anlayışının temel ilkeleri şeffaflık, hesap verebilirlik, sorum­luluk ve adilliktir. Bu ilkeler temelinde etkili bir iç-dış denetim, topluma ve içinde bulunulan piyasalara karşı sorumlu bir yönetim anlayışı, zayıf durumda bulunan menfaat sahiplerinin çıkarlarının korunması, böylelikle ortaklık faaliyetleri çerçevesinde ortaya çıkan değerlerin arttırılması ve bu değerlerin hakkaniyete uygun olarak paylaşılması amaçlanmaktadır.

Kurumsal yönetim, kötü ortaklık yönetimi neticesinde derin eko­nomik krizlere yol açan şirket skandallarının doğurduğu iyi ve hesabı ve­rilebilir bir yönetim ihtiyacına cevap olarak ortaya çıkmıştır. Başlangıçta hisse senetleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar için öngörülen ancak zaman içinde diğer ortaklık türleri için de kabul görmeye başlayan kurumsal yönetim ilkeleri, çeyrek asra yakın bir süreden bu yana dünya­nın çeşitli ülkelerinde ortaklıklara ilişkin düzenlemelere etki etmektedir. Türkiye de bu gelişmelerden etkilenmiş ve 2003 yılında halka açık ortaklıklar için “SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri” yayımlanmıştır. Bunun­la birlikte kurumsal yönetim yaklaşımı 2011 yılında kabul edilen ve 2012 yılında yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TK) da yapım aşamasına hâkim olan felsefeler arasında yer almıştır.

Elinizdeki çalışma kurumsal yönetim ilkelerinin TK’daki yansımala­rını tespit etmeyi ve incelemeyi amaçlamaktadır. Şüphesiz TK’nın şirketler hukukuna ilişkin hükümlerinin önemli bir kısmı kurumsal yönetim bakış açısı ile incelemeye tabi tutulabilir. Ancak bu denli kapsamlı bir incelemenin konunun soyutlaşmasına yol açacağı ve çalışmamızın ama­cını tehlikeye sokacağı düşüncesiyle, inceleme ve değerlendirmelerimizi kurumsal yönetimin somut olarak değerlendirilebilecek yansımalarına ilişkin hükümlerle sınırlı tutmayı gerekli gördük. Ele aldığımız düzenle­melerin önemli bir kısmının, esasen her biri tek başına birer monografik çalışmaya konu olabilecek özellikte olduklarını belirtmek gerekir. Bizim çalışmamızı spesifik yapan hususun ise bütün bu düzenlemelerin kurum­sal yönetim bakış açısıyla ele alınmasında yattığı kanaatindeyiz. Çalışmamıza esasen, ‘bütün ortaklıklar açısından kurumsal yönetim yaklaşımının TK’daki yansımalarının incelenmesi’ şeklinde bir genel çer­çeve çizmiş olmamıza rağmen, ilgili konu genel itibari ile anonim ortaklık yapısı üzerinden ele alınmıştır. Ancak, gerek anonim ortaklıklara ilişkin hükümlerin diğer ortaklık türleri açısından da uygulanmasını öngören TK’daki atıflar, gerekse de diğer ortaklık türlerine özgü bazı durumlara dikkat çekme gerekliliği sebebiyle, çalışmamız kapsamında yer yer ano­nim ortaklık dışındaki şirket türleri ile ilgili belirleme ve değerlendirme­lere de yer verilmiştir.

Bu çalışmanın hazırlanmasında birçok değerli insanın katkı ve des­teği olmuştur. Öncelikle çalışmalarımı kendilerine atfettiğim ve bana özveriyle destek olan sevgili eşime; benimle geçirmek istedikleri zaman­dan ve oynamak istedikleri oyunlardan sıklıkla fedakârlık yapan sevgili kızlarıma teşekkür ediyorum. İyi ki varlar!

Yine özellikle kıymetli eser ve görüşleriyle bu çalışmaya destek ve katkı sunan saygıdeğer hocalarıma ve meslektaşlarıma teşekkür etmek isterim. Ayrıca Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Kürsüsü’nün değerli akademisyenlerine; özverili desteklerinden ötürü özellikle de Araştırma Görevlileri Nevin Meral, Tuğçe Nimet Yaşar ve Süleyman Kıran’a da teşekkür ediyorum.

Çalışmamızın, konuya ilgi duyan herkese yararlı olması temennisi ile …

Ağustos 2014, Batıkent/Ankara Yrd. Doç. Dr. Cafer Eminoğlu

İÇİNDEKİLER
Birinci Bölüm :Genel Olarak Kurumsal Yönetim

I. Giriş 

II. Kurumsal Yönetimin Ortaya Çıkışı ve Gelişimi 

III. Kurumsal Yönetim Felsefesi ve İlkelerine Genel Bakış

A. Kurumsal Yönetim Kavramı ve Felsefesi 

B. Kurumsal Yönetimin İlkeleri

IV. Kurumsal Yönetimin Sağlaması Beklenen Faydalar 

V. “Compliance” ve Kurumsal Yönetim

İkinci Bölüm: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri

A. Genel Olarak 

B. SPK’nın Kurumsal Yönetime İlişkin Kanuni Yetkileri 

C. TK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Halka Açık Ortaklıklara Uygulanması 

D. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Bağlayıcılığı 

E. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri

Üçüncü Bölüm: Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim İlkelerinin Yansımaları

I. Giriş

A. Türkiye’de 6102 Sayılı TK Öncesi Kurumsal Yönetim Yaklaşımı 

B. TK’nın Yapım Felsefesi ve Kurumsal Yönetim Yaklaşımı 

C. Kurumsal Yönetim Düzenlemelerinde Dikkate Alınan Kaynaklar 

D. TK’da Yapılan Değişikliklerin Kurumsal Yönetim Yaklaşımına Etkisi 

E. Türkiye’de Ortaklık Yapıları ve Kurumsal Yönetim

II. Çeşitli Unsurlar Açısından Kurumsal Yönetim İlkelerinin Türk Ticaret Kanunu’ndaki Yansımaları

A. Genel Olarak 

B. Pay Sahipleri Açısından 

C. Yönetim Organı Açısından 

D. Ortaklık Açısından 

E. Diğer Menfaat Sahipleri Açısından 

F. Denetim Açısından 

G. Bilgi Toplumu Hizmetleri

Dördüncü Bölüm: Sonuç

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)

Sermaye Piyasası Kurulundan:

Resmi Gazete Tarih ve No: 3 Ocak 2014 – 28871

KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ

(II-17.1)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1  (1) Bu Tebliğin amacı ve kapsamı, ortaklıklar tarafından uygulanacak kurumsal yönetim ilkeleri ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

(2) Aşağıda sayılan ortaklıklar, bu Tebliğin kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin İkinci Bölümünde yer alan hükümlerine tabi değildir:

a) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar.

b) Payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarı dışındaki diğer pazar, piyasa veya platformlarında işlem gören ortaklıklar.

c) Paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için Kurula başvuran/başvurulan ortaklıklardan; payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarı dışındaki diğer pazar, piyasa veya platformlarında işlem görecek olanlar.

ç) 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karara göre dışarıda yerleşik sayılan ortaklıklar.

(3) İkinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ortaklıklar, bu Tebliğin yatırımcı ilişkileri bölümüne ilişkin 11 inci maddesinde yer alan hükümlerine tabi değildir.

(4) İkinci fıkranın (a) bendinde belirtilen ortaklıklar, bu Tebliğin ilişkili taraf işlemlerine ilişkin Üçüncü Bölümüile teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin 12 nci maddesinde yer alan hükümlere tabi değildir.

Dayanak

MADDE 2  (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 17 nci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 3  (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Bağlı ortaklık: Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan bağlı ortaklıkları,

b) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan bankaları,

c) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

ç) Finansal kuruluş: Kalkınma ve yatırım bankaları hariç olmak üzere, Bankacılık Kanununda tanımlanan finansal kuruluşları,

d) Finansal raporlar: Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporları,

e) Finansal tablolar: Dipnotlarıyla birlikte finansal durum tablosu, kâr, zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ve öz kaynak değişim tablosunu,

f) Ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıkları,

g) İlişkili taraf: Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan ilişkili tarafı,

ğ) İlişkili taraf işlemleri: Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan ilişkili taraf işlemlerini,

h) İş ortaklığı: Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan iş ortaklıklarını,

ı) İştirak: Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan iştirakleri,

i) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

j) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

k) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

l) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

m) Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler: Ortaklıkların olağan faaliyetleri kapsamında ticari nitelikte olsun veya olmasın bir yıllık hesap dönemi içinde en az iki defa yapılan veya yapılacak aynı nitelikteki işlemleri

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurumsal yönetim ilkeleri

MADDE 4  (1) Ortaklıkların, esas alacakları kurumsal yönetim ilkeleri bu Tebliğ ekinde yer almaktadır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması

MADDE 5  (1) Ortaklıklar bu Tebliğin ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinden (1.3.1.), (1.3.5.), (1.3.6.), (1.3.9.), (4.2.6.), (4.3.1.), (4.3.2.), (4.3.3.), (4.3.4.), (4.3.5.), (4.3.6.), (4.3.7.), (4.3.8.), (4.5.1.), (4.5.2.), (4.5.3.), (4.5.4.), (4.5.9.), (4.5.10.), (4.5.11.), (4.5.12.), (4.5.13.), (4.6.2.) ve (4.6.3.) numaralı ilkeleri uygulamakla yükümlüdür.

(2) Bu Tebliğ ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanların belirlenmesi ve gözetiminde, payları borsanın Ulusal Pazarı, İkinci Ulusal Pazarı ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören ortaklıklar sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üçgruba ayrılır. Piyasa değeri ile fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin hesaplanmasında, Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ayları itibarıyla son işlem günlerinde oluşan ikinci seans kapanış fiyatlarının ve fiili dolaşımdaki pay oranlarının ortalaması esas alınır. Aynı ortaklığın farklı pay gruplarının borsada işlem görmesi durumunda, söz konusu grupların tamamı dikkate alınır. Söz konusu hesaplama her yıl Ocak ayında Kurul tarafından yapılarak, ortaklıkların dahil olduklarıgruplar yeniden belirlenir ve liste Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilir. Buna göre gruplandırmada kullanılacak rakamsal eşikler aşağıda belirtilmektedir:

a) Birinci grup: Piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklıklar.

b) İkinci grup: Birinci grup dışında kalan ortaklıklardan, piyasa değerinin ortalaması 1 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 250 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklıklar.

c) Üçüncü grup: Birinci ve ikinci gruba dahil olan ortaklıklar dışında kalan payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören diğer ortaklıklar.

(3) Piyasa değeri ve/veya fiili dolaşımdaki pay oranının değişmesi sonucu Kurulca üst gruba yükseldiği ilan edilen ortaklık, hesaplamanın ait olduğu yılı takip eden yıldan itibaren yeni gruba ilişkin kurumsal yönetim ilkelerine tabi olacaktır. Aksi durum, tabi olunan kurumsal yönetim ilkelerinde değişiklik gerektirmez. Yeni gruba ilişkin ilkelere, yeni gruba dahil edilmeye ilişkin Kurul kararının Kurul Bülteninde ilanını izleyen ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyum sağlanmalıdır.

(4) Paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için Kurula başvuran/başvurulan ortaklıklar, ikinci fıkrada belirtilen liste ilan edilene kadar üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yükümlülüklerine tabi olacak olup, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zorundadır.

(5) (4.3.7.) numaralı ilkenin üçüncü fıkrası ile (4.3.8.) numaralı ilkenin ikinci fıkrası, ikinci ve üçüncü grupta yer alacak ortaklıklar için uygulanmaz. Bu ilkelerin uygulamasında Kurulun bağımsız yönetim kurulu üye adayları hakkında olumsuz görüş vermemesi, adayın bağımsızlığının Kurulca veya kamu tarafından tekeffülü anlamına gelmez.

(6) (4.3.6.) numaralı ilkenin birinci fıkrasının (d) bendinde belirtilen bağımsızlık kriterini, bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterlidir.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında istisnalar

MADDE 6  (1) Bağımsız yönetim kurulu üye sayısı hakkında (4.3.4.) numaralı ilkede belirtilen kriterler,Üçüncü Gruptaki ortaklıklar ile yapılacak başvurunun Kurulca uygun görülmesi koşuluyla, sermayesinin aralarında eşit olarak en az %51’inin doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan, birbirinden bağımsız ve ortaklık ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafın olumlu oyu gerekecek şekilde ortaklığın yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan iki gerçek veya tüzel kişiden oluşan bankalar hariç iş ortaklıkları için uygulanmaz. Bu ortaklıklarda bağımsız üye sayısının iki olması yeterlidir.

(2) Ana faaliyet konusu, kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve kuruluşları tarafından süreli veya süresiz olarak verilmiş bir lisansın veya bir imtiyazın kullanılması olan veya kamu kurum ve kuruluşlarının imtiyazlı pay sahibi olduğu payları borsanın Ulusal Pazarı, İkinci Ulusal Pazarı ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören ortaklıkların bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, Kurulun uygun görüşünün alınması koşuluyla, (4.3.6.) numaralı ilkenin birinci fıkrasının (ç) ve (g) bentlerinde belirtilen kriterler aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine ilişkin (4.3.7.) numaralı ilke uygulanmaz.

(3) Payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören bankaların (4.3.2.), (4.3.3.) ve (4.3.4.) numaralı ilkeleri uygulamasında bu fıkrada belirtilen esaslara uyulur.

a) Bankalar için bağımsız yönetim kurulu üye sayısı üçten az olmamak kaydıyla bankanın ihtiyarındadır. Bankaların yönetim kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bu Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilir. Bankaların denetim komitesi üyelerinde (4.3.6.) numaralı ilkede belirtilen nitelikler aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine ilişkin (4.3.7.) ve (4.3.8.) numaralı ilkeler uygulanmaz.

b) Denetim komitesinde yer almayacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri için her halde, bağımsız yönetim kuruluüyelerinin tamamının denetim komitesinde yer alması halinde ise en az biri için (4.3.6.) numaralı ilkede belirtilen nitelikler aranır ve bu bağımsız üye veya üyelerin seçilmesine ilişkin (4.3.7.) ve (4.3.8.) numaralı ilkeler uygulanır.

(4) Yatırım ortaklıkları tarafından (1.3.9.) numaralı ilkede belirtilen işlemlerin icrası, yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmamasına rağmen genel kurul onayı alınması zorunluluğu aranmaksızın mümkündür. Ancak bu durumda bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun muhalefet gerekçesinin KAP’taaçıklanması ve yapılacak ilk genel kurulda gündeme madde eklenmesi suretiyle ortaklara konu hakkında bilgi verilmesi zorunludur.

(5) Haklı gerekçelerin varlığı halinde, Kurulun uygun görüşü ile azami bir yıla kadar geçici bir süreyle sınırlıolmak üzere, bağımsızlık kriterlerinden bir veya birkaçını sağlamayan kişiler, genel kurul tarafından bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir. Uyulmayan bağımsızlık kriteri, kritere uyulmamasının gerekçesi ile birlikte KAP’taaçıklanır.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum zorunluluğuna aykırılık halinde uygulanacak tedbirler

MADDE 7  (1) Kurul, bu Tebliğde belirtilen veya Kurulca verilen süreler içinde uyum zorunluluğunun yerine getirilmemesi hâlinde uyum zorunluluğunun yerine getirilmesini sağlayacak kararları almaya ve buna ilişkin işlemleri resen yapmaya yetkilidir.

(2) Kurul, uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi için herhangi bir süre belirlenmemiş veya verilmemiş olsa dahi, uyum zorunluluğuna aykırı işlemlerin hukuka aykırılığının tespiti veya iptali için her türlü teminattan muaf olarak ihtiyati tedbir istemeye, dava açmaya, açılan davada uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak şekilde karar alınmasını mahkemeden talep etmeye yetkilidir. Mahkemeye sunulacak talebe kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlamak üzere yapılması gereken işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir.

(3) Ortaklıkların, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere işlem yapmak ve karar almak için yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin bulunmasına karşın yönetim kurulunun veya genel kurulun bu doğrultuda gerekli işlemleri yapmaması veya kararları almaması halinde, Kurul bu ortaklıklara 30 gün süre verir. Verilen süre içerisinde uyum için gerekli işlemlerin yapılmaması halinde Kurul, Kanunun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan gerekli sayıda bağımsızüyeyi resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurulun uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporları

MADDE 8  (1) Yıllık faaliyet raporlarında; bu Tebliğ ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte ortaklığın yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verilir. Söz konusu açıklamalarda dönem içerisindeönemli bir değişiklik olması durumunda, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilir.

(2)  Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlarının içeriğine ve yayımlanmasına ilişkin esaslar Kurul tarafından belirlenir ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlarının formatı Kurulca ilan edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

İlişkili Taraf İşlemleri

İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemler

MADDE 9  (1) Ortaklıkların ve bağlı ortaklıklarının, ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri ikinci ve üçüncüfıkralarda yer alan işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almalarızorunludur.

(2) Ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki,

a) Varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde; işlem tutarının, kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının,

b) Varlık ve hizmet satışı benzeri işlemlerde; işlem tutarının (varlığın net defter değerinin yüksek olmasıdurumunda net defter değerinin), kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına (varlığın devri, kiraya verilmesi veya üzerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda, son yıllık finansal tablolara göre söz konusu varlıktan elde edilen karın ortaklığın sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karına) ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının,

%5’ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde işleme ilişkin Kurulca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması zorunludur. İşleme konu varlığın pay olması ve söz konusu payların devrinin borsada gerçekleştirilmesi durumunda; ayrıca değerleme raporu aranmaz. Kiralama işlemlerinde ve/veya nakit akışlarının kesin olarak ayrıştırılabildiği diğer işlemlerde işlem tutarı olarak, toplam kira gelir/giderlerinin ve/veya diğer gelir/giderlerin indirgenmiş nakit akışı yöntemine göre hesaplanan net bugünkü değeri dikkate alınır.  Bu fıkrada belirtilen esaslar çerçevesinde hesaplanan oranların negatif çıkması veya anlamlı olmayacak şekilde yüksek çıkması gibi sebeplerle uygulanabilirliğinin bulunmaması durumunda, söz konusu oran değerlendirme sırasında dikkate alınmaz ve bu durum yeterli açıklamayı içerecek şekilde KAP’ta açıklanır. 10 uncu maddede yer alan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin hükümler saklıdır.

c) Hasılatın %5 oranındaki kısmına isabet eden tutarın, toplam öz kaynakların binde biri oranındaki kısmına tekabül eden tutardan düşük olması halinde; hasılata dayalı oran uygulanabilir olarak kabul edilmez.

ç) Bankalar açısından hasılat, ana faaliyetlerinden elde edilen faiz geliridir.

(3) İkinci fıkrada belirtilen oranlarda %10’dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayıaranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP’ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu kararları ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

(4) İşleme konu gayrimenkul ile gayrimenkulün bütünleyici parçaları, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule bağlı haklar, Kurulun gayrimenkul değerlemesine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde değerlemeye tabi tutulur.

(5) Dördüncü fıkra dışında verilecek değerleme hizmetlerinde, Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri esas alınır.

(6) İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesine karar verilmesi durumunda; işlemin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri, işlemlerin niteliği, değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporunun özeti, işlemler değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu durumun gerekçesi Kurulun kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta duyurulur.

(7) Yatırım ortaklıklarının ilişkili taraflarından aldıkları portföy yönetimi, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetleri için bu madde hükümleri uygulanmaz.

(8) Bankaların ve finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ilişkili taraf işlemleri için bu madde kapsamında yer alan yükümlülükleri yerine getirmesi zorunlu değildir.

(9) Kurul, gerekli gördüğü takdirde, bu Tebliğde belirtilen oranlara bağlı kalmaksızın ortaklıklar ve bağlıortaklıkların, ilişkili tarafları veya ilişkili olmayan tarafları arasındaki işlemlerinde değerleme yapılmasını ve bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde değerleme sonuçlarının kamuya açıklanmasını zorunlu tutabilir.

Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler

MADDE 10  (1) Ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından karara bağlanır. Söz konusu işlemlerin kapsamında ve şartlarında önemli bir değişiklik olması durumunda, konu hakkında yeniden yönetim kurulu kararı alınır.

(2) Ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına ilaveten, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP’ta açıklanır. Oranların hesaplanmasında, aynı nitelikteki işlemlerin toplu değerlendirilmesi esas olup, aynı ortaklık ile yapılan ve farklı nitelikteki işlemlerin her birinin ayrı birer işlem olarak değerlendirilmesi gerekir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemleri onaylamamasıhalinde, muhalefet gerekçesinin KAP’ta açıklanması zorunludur.

(3) İkinci fıkra kapsamında hazırlanacak raporlarda asgari olarak aşağıdaki hususlara yer verilmesi zorunludur:

a) İşleme taraf şirketler hakkında ticaret unvanı, şirket ile ilgili olan faaliyetleri, halka açık olup olmadığı, yıllıkbazda aktif toplamı, faaliyet karı, net satışlar gibi özet finansal veriler ve benzerlerini de içerecek bilgi.

b) İşleme taraf şirketlerle olan ilişkilerin niteliği, ortaklığın faaliyetlerine olan etkisi hakkında genel bilgi.

c) İşlemin dayandığı sözleşmenin tarihi, konusu, ticari sır niteliğinde olmamak kaydıyla sözleşmedeki önemli unsurlar, daha önce izahname gibi dokümanlarda yer verilmiş ise buna ilişkin bilgi.

ç) İşlemin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilirken esas alınan kriterler.

d) İşlemin piyasa koşullarına uygun olup olmadığı hakkında değerlendirme.

(4) Temettü dağıtımı, sermaye artırımı nedeniyle yeni pay alma hakkı kullanımı ve yöneticilerin mali haklarına ilişkin ödemeler ile menkul kıymet yatırım ortaklıklarının, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ilişkili taraflarından aldıkları portföy yönetimi, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetleri ile bankaların ve finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ilişkili taraf işlemleri için bu madde hükümleri uygulanmaz.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Diğer Yükümlülükler

Yatırımcı ilişkileri bölümü

MADDE 11  (1) Ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümünün oluşturulması ve bu bölümün ortaklık genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor hazırlayarak sunması zorunludur.

(2) Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”na sahip olması, ortaklıkta tam zamanlı yönetici olarak çalışıyor olması ve kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur. Şu kadar ki, menkul kıymet yatırım ortaklıklarında söz konusu personelin ortaklıkta tam zamanlı olarak çalışması zorunlu değildir. Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin ve bu bölümde görev alan asgari bir kişinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta yayımlanır. Bölüm yöneticisinin görevinden ayrılması durumunda 30 gün içerisinde yeni bir kişinin görevlendirilmesi zorunludur.

(3) Yatırımcı ilişkileri bölümünün görevi, kamuya açıklanması kaydıyla çeşitli birimler tarafından da yerine getirilebilir. Bu halde, görevlerden en çoğundan sorumlu olan yönetici, yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi olarak kabul edilir ve birinci fıkradaki görevler bu personel tarafından yerine getirilir.

(4) Bu Tebliğ uyarınca belirlenen üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin, ikinci fıkrada belirtilen “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”nın herhangi birine veya sadece ‘‘Sermaye Piyasası Faaliyetleri Temel Düzey Lisansı”na sahip olmasıyeterlidir.

(5) Yatırımcı ilişkileri bölümünün başlıca görevleri aşağıda yer almaktadır:

a) Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

b) Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.

c) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanlarıhazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.

ç) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasasımevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

(6) Paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için Kurula başvuran/başvurulan ortaklıkların, bu madde kapsamındaki yükümlülüklerini, paylarının borsada işlem görmeye başlaması tarihinden itibaren altı ay içerisinde yerine getirmeleri gerekir.

Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler

MADDE 12  (1) Ortaklıklar ile bunların bağlı ortaklıkları;

a) Kendi tüzel kişilikleri lehine,

b) Finansal tablolarında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine,

c) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine,

vermiş oldukları teminat, rehin, ipotek ve kefaletler dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet veremez.

(2) Sermayelerine doğrudan katılınan iştirakler ve iş ortaklıkları lehine, doğrudan katılınan sermaye payı oranında teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilebilir.

(3) Her koşulda olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemleri onaylamaması halinde, muhalefet gerekçesinin KAP’taaçıklanması zorunludur.

(4) Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir.

(5) Paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için Kurula başvuran/başvurulan ortaklıkların, bu maddeye aykırı mevcut teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerinin, paylarının borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden dördüncü yılın sonuna kadar sıfır düzeyine indirilmesi zorunludur.

(6) Yatırım ortaklıklarının, bankaların ve finansal kuruluşların üçüncü kişiler lehine verdikleri teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bu madde hükümleri uygulanmaz.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Oran ve tutarlar

MADDE 13  (1) Kurul, bu Tebliğde öngörülen tutarları ve oranları değiştirmeye yetkilidir.

(2) Bu Tebliğ ve ekinde belirtilen oran ve tutarlara ilişkin sınırların altında kalmak amacıyla işlemlerin birkaçseferde yapılması veya muhasebe politikalarının değiştirilmesi gibi işlemler gerçekleştirilemez.

Kurulun yetkisi

MADDE 14  (1) Kurul, gerekli gördüğü durumlarda bilanço ve sermaye büyüklüğü, faaliyet gösterdiği sektör gibi kriterleri göz önünde bulundurarak, payları borsada işlem görmeyen ortaklıklara ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun görüşünü almak suretiyle payları borsada işlem görmeyen bankalara yükümlülük getirebilir.

Yürürlükten kaldırılan tebliğler

MADDE 15  (1) 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri:IV, No:56) ile  19/3/2008 tarihli ve 26821 sayılı ResmîGazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği (Seri:IV, No:41) yürürlükten kaldırılmıştır.

(2) Kurulun diğer düzenlemelerinde birinci fıkrada belirtilen tebliğlere yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

Geçiş süreci

GEÇİCİ MADDE 1  (1) Ortaklıkların 30/6/2014 tarihine kadar 11 inci maddeye uyum sağlaması zorunludur.

(2) Ortaklıkların 31/12/2014 tarihine kadar 12 nci maddeye uyum sağlaması zorunludur.

Yürürlük

MADDE 16  (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 17  (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

EK-1

SERMAYE PİYASASI KURULU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

1. PAY SAHİPLERİ

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması

1.1.1. Ortaklık organlarının yanı sıra “Yatırımcı İlişkileri Bölümü”, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmaküzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar.

1.1.2. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal İnternet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulur.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

1.2.1. Ortaklık yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınır.

1.3. Genel Kurul

1.3.1. Ortaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP’ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantıgünleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde yatırımcılara ayrıca duyurulur.

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyenöneriler ile ret gerekçeleri.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

1.3.2. Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilir ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilir. Gündemde “diğer”, “çeşitli” gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilir. Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir.

1.3.3. Genel kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını artırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir. Bu amaçla esas sözleşmede yer almak kaydıyla, toplantı pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır.

1.3.4. Toplantı başkanı Türk Ticaret Kanunu, Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca genel kurulun yürütülmesi hakkında önceden hazırlıklar yapar ve gerekli bilgiyi edinir.

1.3.5. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir. Toplantı başkanı, genel kurul toplantısında ortaklarca sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 15 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanır. Genel kurul toplantısı sırasında sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, en geç genel kurul tarihinden sonraki 30 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından ortaklık İnternet sitesinde kamuya duyurulur.

1.3.6. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ileçıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

1.3.7. (1.3.6.) numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirir.

1.3.8. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçilerin gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve sorularıcevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmaları sağlanır.

1.3.9.  Şirketlerin,

a) Varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde; işlem tutarının, kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının,

b) Varlık ve hizmet satışı benzeri işlemlerde; işlem tutarının (varlığın net defter değerinin yüksek olmasıdurumunda net defter değerinin), kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına (varlığın devri, kiraya verilmesi veya üzerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda; son yıllık finansal tablolara göre söz konusu varlıktan elde edilen kârın, ortaklığın sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârına) (bankalar ve finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ayni hak tesisi hariç) ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının,

%10’dan fazla bir orana ulaşacak olması ya da bir faaliyetinin durdurulması durumlarında; söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Yönetim kurulu kararının katılanların oybirliği ile alınmaması durumunda, imzalı yönetim kurulu kararı ve muhalefetşerhi KAP’ta açıklanır.

Kiralama işlemlerinde ve/veya nakit akışlarının kesin olarak ayrıştırılabildiği diğer işlemlerde işlem tutarı olarak, yıllık toplam brüt kira gelir/giderlerinin ve/veya diğer gelir/giderlerin indirgenmiş nakit akışı yöntemine göre hesaplanan net bugünkü değeri dikkate alınır.

Bağımsız üyelerin çoğunluğunun işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecekşekilde KAP’ta duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Genel kurul toplantılarında Kanunun 29 uncu maddesinin altıncı fıkrasında belirtilen esaslara uyulur.

Bu fıkrada belirtilen esaslar çerçevesinde hesaplanan oranların negatif çıkması veya anlamlı olmayacak şekilde yüksek çıkması gibi sebeplerle uygulanabilirliğinin bulunmaması durumunda, söz konusu oran değerlendirme sırasında dikkate alınmaz ve bu durum yeterli açıklamayı içerecek şekilde KAP’ta açıklanır. Hasılatın %10 oranındaki kısmına isabet eden tutarın, toplam öz kaynakların binde ikisi oranındaki kısmına tekabül eden tutardan düşük olması halinde; hasılata dayalı oran uygulanabilir olarak kabul edilmez.

1.3.10. Bağış ve yardımlara ilişkin politika oluşturularak genel kurul onayına sunulur. Genel kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.

1.3.11. Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılabilir ve bu hususta esas sözleşmeye hüküm konulabilir.

1.4. Oy Hakkı

1.4.1. Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır. Sınır ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır.

1.4.2. Oy hakkında imtiyazdan kaçınılır. Oy hakkında imtiyazın varlığı halinde halka açık payların sahiplerinin yönetimde temsilini engelleyecek nitelikteki imtiyazların kaldırılması esastır.

1.4.3. Karşılıklı iştirak ilişkisi beraberinde bir hakimiyet ilişkisini de getiriyorsa; karşılıklı iştirak içerisinde bulunan ortaklıkların, gerekli nisapları sağlamak gibi çok zaruri durumlar ortaya çıkmadıkça, karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulundukları ortaklığın genel kurullarında oy haklarını kullanmamaları esastır ve bu durum ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak KAP’ta açıklanır.

1.5. Azlık Hakları

1.5.1. Azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilir.

1.5.2. Azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınabilir. Azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilebilir.

1.6. Kâr Payı Hakkı

1.6.1. Ortaklığın belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası bulunur. Bu politika genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur ve ortaklığın kurumsal İnternet sitesinde kamuya açıklanır.

1.6.2. Kâr dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içerir.

1.6.3. Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiye kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir.

1.6.4. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında dengeli bir politika izlenir.

1.7. Payların Devri

1.7.1. Payların serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır.

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

2.1. Kurumsal İnternet Sitesi

2.1.1. Ortaklığın kurumsal İnternet sitesinde; ilgili mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri’nin tarih ve sayısı ile birlikte ortaklık esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu, pay alım teklifi veya vekalet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar, varsa şirketin kendi paylarının geri alınmasına ilişkin politikası, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular başlığı altında, şirkete ulaşan bilgi talepleri ile soru ve şikayetler ve bunlara verilen cevaplar yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere kurumsal İnternet sitesinde yer verilir.

2.1.2. Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5’ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecekşekilde asgari 6 ayda bir güncellenecek şekilde açıklanmalıdır.

2.1.3. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken, özel durum ve dipnotlar hariç finansal tablo bildirimleri Türkçe’nin yanı sıra eş anlı olarak İngilizce de KAP’ta açıklanır.  İngilizce açıklamalar, açıklamadan yararlanacak kişilerin karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir, yeterli ve açıklamanın Türkçesi ile tutarlı olacak şekilde özet olarak hazırlanır.

2.1.4. İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ayrıca ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanır.

2.2. Faaliyet Raporu

2.2.1. Yönetim kurulu, faaliyet raporunu kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar.

2.2.2. İlgili mevzuatta ve kurumsal yönetim ilkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporlarında;

a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kuruluüyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına,

b) Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecekşekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine,

c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna,

ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,

d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,

e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkarçatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,

f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5’i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye,

g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

yer verilir.

3. MENFAAT SAHİPLERİ

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

3.1.1. Menfaat sahipleri; şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır.  Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin ilgili mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerininçıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.

3.1.2. Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, ilgili mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Ayrıca şirket çalışanlarına yönelik tazminat politikasını oluşturur ve bunu kurumsal İnternet sitesi aracılığıyla kamuya açıklar.

3.1.3. Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında şirketin kurumsal İnternet sitesi de kullanılmak suretiyle yeterli bir şekilde bilgilendirilir.

3.1.4. Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin ilgili mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin kurumsal yönetim komitesine veya denetimden sorumlu komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur.

3.1.5. Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkması veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda; sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenir.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

3.2.1. Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modellerşirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir. Şirket tarafından benimsenen söz konusu modellere şirketin içdüzenlemelerinde veya esas sözleşmesinde yer verilir.

3.2.2. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınır.

3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

3.3.1. İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir. Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda, yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanır.

3.3.2. Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenir ve bu ölçütlere uyulur.

3.3.3. Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur.

3.3.4. Şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur.

3.3.5. Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu nitelikteki kararlarda ilgili sendikalardan görüş alınır.

3.3.6. Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket, çalışanlarına yönelik olarak pay edindirme planları oluşturabilir.

3.3.7. Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır.

3.3.8. Şirket, dernek kurma özgürlüğü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını destekler.

3.3.9. Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanır.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler

3.4.1. Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri alır.

3.4.2. Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir.

3.4.3. Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır.

3.4.4. Müşteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine özen gösterilir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

3.5.1. Şirketin faaliyetleri kurumsal İnternet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanan etik kuralları çerçevesinde yürütülür.

3.5.2. Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olur; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar. Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olur ve saygı gösterir. İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele eder.

4. YÖNETİM KURULU

4.1.Yönetim Kurulunun İşlevi

4.1.1. Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek şirketi idare ve temsil eder.

4.1.2. Yönetim kurulu; şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

4.2.1. Yönetim kurulu, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.

4.2.2. Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı varsa, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanır.

4.2.3. Yönetim kurulu; ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak, başta pay sahipleri olmaküzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturur.

4.2.4. Yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İçdenetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.

4.2.5. Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün yetkilerinin net bir biçimde ayrıştırılması ve bu ayrımın yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmesi esastır. Şirkette hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisi ile donatılmamalıdır.

4.2.6. Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, bu durum gerekçesi ile birlikte KAP’ta açıklanır.

4.2.7. Yönetim kurulu, şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın işbirliği içerisinde olur.

4.2.8. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar, şirket sermayesinin %25’ini aşan bir bedelle sigorta edilir ve bu husus KAP’ta açıklanır.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı

4.3.1. Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda beş üyeden az olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarınıetkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir.

4.3.2. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, üyelik haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi veya kendisine bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir.

4.3.3. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

4.3.4. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsızüye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

4.3.5. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

4.3.6. Aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi “bağımsız üye” olarak nitelendirilir.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede1 etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin2 kurulmamış olması.

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.

ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.

4.3.7. Aday gösterme komitesi, yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Bağımsız yönetim kurulu üye adayı, ilgili mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada aday gösterme komitesine verir.

Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurul’a gönderir. Kurul, 4.3.6. numaralı ilkede belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı değerlendirme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmişolduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz. Şirket, bağımsız üye aday listesi ile birlikte adaylığı kabul edilmeyen bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarını, en geç genel kurul toplantı ilanı ile birlikte KAP’ta açıklar. Bağımsız yönetim kurulu üyesi atamasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri ile birlikte şirketin kurumsal İnternet sitesinde açıklanır.

4.3.8. Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, bu durum bağımsız üye tarafından gerekçesi ile birlikte KAP’ta açıklanmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Söz konusu üye eş anlı olarak bu durumu ve gerekçesini Kurul’a da yazılı olarak iletir. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, aday gösterme komitesi yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir. Yönetim kurulu, aday gösterme komitesinin raporuçerçevesinde belirlenen adaylar arasından bağımsız üye seçimini yapar.

Yönetim kurulu, bağımsız üyeliğin boşalmasından itibaren 30 gün içerisinde, aday gösterme komitesinin raporuçerçevesinde belirlenen aday listesini Kurul’a gönderir. Kurul liste hakkında varsa olumsuz görüşünü 20 gün içerisindeşirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi bağımsız üye olarak belirlenemez. Bu çerçevede yönetim kurulu tarafından seçilen üyeler ilk genel kurula kadar görev yapar.

Bu maddede yer alan hükümler, bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde de geçerlidir.

4.3.9. Şirket, yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25’ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirler ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturur. Yönetim kurulu bu hedeflere ulaşma hususunda sağlanan ilerlemeyi yıllık olarak değerlendirir.

4.3.10. Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.

4.4. Yönetim Kurulu ToplantılarınıŞekli

4.4.1. Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler.Üyeler her toplantıya katılmaya ve toplantılarda görüş bildirmeye özen gösterir. Elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılmasına imkan sağlanır.

4.4.2. Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgelerin, eşit bilgi akışı sağlanması amacıyla, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmasından sorumludur.

4.4.3. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğerüyelerin bilgisine sunulur.

4.4.4. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

4.4.5. Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilir.

4.4.6. Yönetim kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır. Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir.

4.4.7. Yönetim kurulu üyesi şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin şirketteki görevini aksatmaması esastır. Bu kapsamda, üyenin şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanır veya sınırlandırılır. Yönetim kurulu üyesinin şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında seçime ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

4.5.1. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen “Denetimden Sorumlu Komite” (bankalar hariç), “Riskin Erken Saptanması Komitesi” (bankalar hariç), “Kurumsal Yönetim Komitesi”, “Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi” (bankalar hariç) oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanmasıgereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulamaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.

4.5.2. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP’ta açıklanır.

4.5.3. Komitelerin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazlaüyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşmasızorunludur. Komitelerin başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Denetimden sorumlu komitelerin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, denetimden sorumlu komite dışındaki diğer komitelerde üye olabilir.

4.5.4. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

4.5.5. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.

4.5.6. Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

4.5.7. Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığıhususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

4.5.8. Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır. Komiteler, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantısonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar.

4.5.9. Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden sorumlu komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur.

Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerinincelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.

Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçlarıtutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komitenin faaliyetleri ve toplantısonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. Denetimden sorumlu komitenin hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

Denetimden sorumlu komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

4.5.10. Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarınıgözetir.

4.5.11. Aday Gösterme Komitesi

Aday gösterme komitesi;

a) Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,

b) Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak,

ile sorumludur.

4.5.12. Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin erken saptanması komitesi;  şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

4.5.13. Ücret Komitesi

Ücret komitesi;

a) Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke,kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar,

b) Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

4.6.1. Yönetim kurulu, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Şirketin kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanır. Yönetim kurulu, hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar.  Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bu değerlendirmeler dikkate alınarak ödüllendirilir veya azledilir.

4.6.2. Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikasına şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir.

4.6.3. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir.

4.6.4. Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez. Ancak bireysel kredi veren kuruluşlar, herkes için uyguladığı şartlarda söz konusu kişilere kredi verebilir ve bu kişileri diğer hizmetlerinden yararlandırabilir.

4.6.5. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler3, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır.

 

———————————

1 Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmalıdır.

2 Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayrifaal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikteki işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir.

Yapılan ödemeler; maaş, ikramiye, diğer düzenli ve arızi ödemeler gibi nakdi, pay, paya dayalı türev ürünler, çalışanlara pay edindirme planları kapsamında verilen pay alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev, otomobil gibi gayri nakdi olarak yapılan ödemeler ve sağlanan tüm menfaatleri kapsar.

Yargının Kar Dağıtma Konusunda Şirket Yönetimine Müdahalesinin Ekonomik Değerlendirmesi – Nazım Can Işıktaç

Sayın Prof. Dr. Sami KARAHAN’ın “Kar Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararını İptal Eden Mahkeme, Kârın Dağıtılmasına Karar Verebilir Mi?”[2] başlıklı yazısını okuduktan sonra, şirketlerin kurumsal yönetim (Corporate Governance) yapısı ve genel anlamda şirketlerin yönetimi ile bunlara mahkemelerin ne derecede müdahale edebileceği ve bu sürecin ekonomik analizi üzerine bu kısa yazıyı hazırlamayı gerekli gördüm.

Sayın Karahan, yazısının sonuç kısmında aynen: “Kâr dağıtımına karar verme yetkisi münhasıran kendi uhdesinde bulunan genel kurulun bu yetkisini kötüye kullanması ve imkân olmasına rağmen keyfi şekilde davranarak hiç kâr dağıtmaması veya cüz’i miktarda kâr dağıtması halinde, mahkemenin buna müdahale edip edemeyeceği ve genel kurulun yerine geçerek dağıtması gereken kâr miktarını belirleyip belirleyemeyeceği hususunda isabetli ve adil olan çözüm mahkemenin yetkisini kabul etmektir” demektedir. Sayın Karahan’ın görüşü Türk hukuk mantığına uygun ve fevkalade tutarlı olmakla birlikte vardığı sonuç hukuk politikası bakımından eleştirilebilecek niteliktedir.

Kar Dağıtmamanın veya Az Kar Dağıtmanın Yetkiyi Kötüye Kullanma Sayılıp Sayılamaması

Öncelikle bu noktada yazıda belirtildiği üzere kar dağıtma yetkisinin münhasıran Genel Kurulun uhdesinde olduğunun üzerini çizerek başlamak gerekir. Bunun anlamı kar dağıtmanın veya dağıtmamanın Genel Kurula, hem de Türk Ticaret Kanunu’nun 408.maddesi ile devredilemez şekilde, verilmiş bir yetki olmasıdır. Bu yetkinin (ya da herhangi bir yetkinin) kullanılma şekli kendi başına yetkinin kötüye kullanılması teşkil etmez.

Mahkemenin müdahalesine imkan sağlayan görüş yatırımcıyı korumak ve hisse yatırımından kar payı beklentisi içerisinde olan yatırımcının bu beklentisini karşılamak ve kar payı dağıtılmasına ilişkin karara etki edebilecek oranda hisseye sahip olmayan, bu bakımdan azınlık durumunda kalan yatırımcının korunmasıdır. Kuşkusuz ki Yatırımcının Korunması hukuk politikası bakımından kesinlikle istenen bir yapıdır. Ancak önerilen yapı ile yani mahkemenin müdahalesini hukuken kabul etmek ile gerçekten yatırımcının korunup korunmadığının makro ölçekte değerlendirilmesi gerekir.

Karın Dağıtılmaması Her Durumda Yatırımcıyı Zarar Uğratmaz

Kar dağıtılmaması, karın şirketin öz kaynağına ilave edilmesi anlamına gelmektedir. Kar dağıtımına ilişkin karar alınırken yatırımcının sübjektif durumu değil daha fazla sayıda kişiyi etkileyecek olan ya da başka bir deyişle daha kümülatif bir menfaat olan şirketin zenginliğinin artırılması hedeflenmelidir.

Kar dağıtmama kararı ile çoğunluğun kötü niyetli olarak azınlığa zarar vermeyi temenni etmiş olması pek olası gözükmemektedir. Zira kar dağıtılmadığı takdirde çoğunlukta kalanlar azınlıktakilere kıyasla daha büyük bir fedakarlık yapmaktadırlar. Kaldı ki, şirket kasasında duran para yatırıma dönüştürülüp daha fazla değer olarak azınlık ya da çoğunluk olsun tüm hissedara dönme potansiyeline sahiptir. Şirket varlıklarının ne şekilde yatırıma dönüştürüleceği ve yatırımın iyi bir yatırım olup olmadığının ya da herhangi bir yatırım yapılıp yapılmayacağının değerlendirilmesi ise hukuki olmaktan çok ekonomik ve yönetsel bir karar olarak düşünülmelidir.

Şirketin menfaatini, şirkette daha çok payı olan kişilerin daha özenle koruyacakları hususu ekonomik mantık ile örtüşmektedir. Buna aykırı bir durum olduğunun iddia edilmesi halinde bunun daha somut olarak ispat edilmesi gerekmektedir.

Mahkemenin Şirket Yönetimine Müdahalesi

Prensip olarak şirket yönetimi, şirketin sorumluluğunu taşıyan şirketin yöneticilere ait olmalıdır. Şirket yönetimini mahkemelere bırakmak iki yönüyle yanlıştır.

Birincisi, mahkemelerin şirket yönetimine müdahaleye ilişkin verdikleri kararlarda herhangi bir sorumlulukları bulunmamaktadır. Zaten uygulamada mahkemeler konuyu bilirkişiye sevk etmekte ve tek bilirkişinin ya da bilirkişi heyetinin konuyla ilgili takdirine göre karar vermektedirler. Dosya kendisine sevk edilen bilirkişilerin söz konusu şirketi ve/veya şirketin faaliyet gösterdiği sektörü bilen ve tanıyan, şirketin devamından doğrudan menfaat (ücret, kar payı, prim, duygusal yarar v.s.) elde edecek olan mevcut yöneticilerden daha iyi karar vereceklerini beklemek çok akılcı gelmemektedir.

İkinci yönü ise müdahale yaklaşımının yatırımcı üzerindeki etkisidir. Her zaman akılda tutulması gereken, bir şirkete yatırım yapan yatırımcının bunu gönüllülük esasına göre yaptığıdır. Bir insan doğduğu yeri, zamanı, ana dilini seçme şansına sahip değildir. Ancak aynı insan yatırım yapacağı şirketi ve ne kadar yatırım yapacağını bu yatırımından ne zaman çıkacağını bizzat kendisi seçebilecektir. Bu bakımdan şirket yönetimine ilişkin demokrasi ile bir ülkenin yönetimindeki demokrasiyi bir birinden ayırmak gerekecektir. Şirketteki azınlıkları, kimlik nedeniyle bir ülkede azınlık olan kişiler gibi korumak ekonomik gerçekler ile bağdaşmamaktadır.

Yatırımcı, yatırım yapacağı şirketin yapısına, yöneticilerine ve iş yaptığı sektöre göre karar vermelidir. Buna mahkeme müdahale ettiğinde yatırımcının rasyonel kararına karşı rastgele bir durum yaratılmaktadır. Şöyle ki, şirketin yönetimsel kararını şirket yöneticisinin alması beklenirken bir ticaret mahkemesinin atadığı, kim olduğunu/olacağını önceden bilmek mümkün olmayan “bilirkişinin” görüşü doğrultusunda oluşan mahkeme kararı ile şirketin idare edilmeye çalışılması doğru bir yaklaşım değildir.

Mahkeme Müdahalesi Olmaksızın Yatırımcının Korunması

Genel düzenlemeler veya herkesi bağlayacak mahkeme yorumları ile yatırımcının korunmaya çalışılması her durumda istenen etkiyi yapmayabilir. Bunu somutlaştırmak gerekirse; bir sokakta hız yapılmasını engellemek için sokak üzerine kasis inşa edildiğinde o sokakta hız yapacak olan küçük bir kesim engellenmiş olur ve bu bakımdan istenen sonuç etkili biçimde alınır. Ancak aynı davranış ile zaten hız yapmayacak olan çoğunluk da hız kesmek ve aracını fazladan eskitmek zorunda bırakılmış olacaktır. Burada menfaat analizini dikkatli yapmak gerekir.

Yatımcının doğru ve verimli şekilde korunması konusunda her bir şirketin kendi kurumsal yönetim ilkelerini oluşturması daha etkili bir yöntemdir. Özellikle ABD’de sıkça görülen bir model olan; şirket yöneticilerinin ücretlerinin, şirketin hisse değeri veya karlılığına bağlı olarak ödenmesi ya da doğrudan hisse olarak ödenmesi etkili bir yöntem olarak düşünülmelidir. Yatırımcılar bu yapıyı benimsemiş şirketleri yatırım olarak tercih etmelidir. Kapalı şirketler bakımından ise pay oranına bakılmaksızın yatırımcı, sözleşmesel ilişkiler kurarak kendi pozisyonunu en baştan sağlama almalıdır. Bunun için hisseleri belli durumlarda şirkete önceden belirlenen fiyatla satma hakkını elde tutmak etkili bir yöntem olarak düşünülebilir.

Mahkemelerin şirketlere hiç müdahale etmemesini önermek de akılcı bir yaklaşım olmayacaktır. Yatırımcının aldatılması engellenmeli ancak bunun dışında mahkemeler şirket yönetiminden uzak durmalıdır.

Yatırımcı Sübjektif Beklentisine Uygun Yatırım Yapmalıdır

Unutulmamalıdır ki her yatırımcı hisse yatırımından “Kar Payı” beklentisi içerisinde olmayabilir. Bazen dağıtılmayan kar ve bu karın hisse ederine etkisi yatırımcı bakımından çok daha yarar sağlayıcı olacaktır. Bunun değerlendirmesini de mahkeme değil, bizzat hisse ederini takdir eden piyasa yapmalıdır.

Eğer yatırımcı hisse senedine ilişkin olarak “Kar Payı” beklentisi içerisindeyse yatırımını buna göre yapmalıdır. Burada yatırımcının tercihi rüçhanlı hisse senedi (preffered stock) olmalı veya yatırım, kar payı dağıtma taahhüdü alınması ile -örneğin ortaklar anlaşması akabinde- yapılmalıdır. Aksi takdirde “zaten sonradan mahkeme kararı ile kar payı alırım” şeklinde bir düşünce ekonomik mantık ile bağdaşmamaktadır. Zira mahkeme süresince ortaklar arasındaki ihtilafın yarattığı gerilimden, mahkeme ve avukat masraflarına kadar birçok husus aslında şirkete, yatırımcıya, çalışanlar dahil şirket alacaklılarına zarar vermektedir.

Yatırımcı, yatarım kararını ve yatırım yaptığı şirketin tabi olduğu hukuku seçme imkanına sahiptir. Hisse pazarı Türkiye’deki oldukça sığ olan sermaye piyasaları ile sınırlı olarak düşünülmemelidir. Hisse yatırımının tüm dünyada yapılabileceği akılda tutulmalı ve yatırımcı beklentilerini temin etmek adına daha küresel bir perspektife sahip olmalıdır.

Yatırımcıyı Koruyan Hukuki Yapı Nasıl Olmalıdır

Yatırımcıyı korumak için hukuk politikası oluşturulurken şirketleri de korumayı tamamen unutmamak gerekir. Şirketlere yüklenen gereksiz maliyetler şirketlerin karlılığına ve dolayısıyla yatırımcılara zarar vermektedir. Şirketlerin yapısı şeffaf tutulmalı, hukuk politikası bunu sağlamaya yönelik olmalıdır.

Yatırımcıyı koruyan veya koruyacak şey tek başına hukuk değildir. Yatırımcıyı koruyan asıl yapı geniş ürün gamı sunan ve yeterli çeşitlilik sağlayan bir piyasada alınmış akılcı ve yatırımcının beklentileri dikkate alınarak verilmiş kararlardır. Küresel piyasa bu yapıyı temin etme konusunda Türkiye pazarından daha etkindir.

Yatırımcının tercih hakkı vardır ve teorik olarak yatırımcı bu tercih hakkını kendi yatırım ihtiyacına uygun ve rasyonel olarak kullanmaktadır. Yatırımcı, kararını verirken yatırım yaptığı şirketin mevcut yönetimini, mevcut hukuki yapısını kabul etmektedir. Yatırımcının yatırımını azınlık olmayı bu bakımdan kar payı dağıtılması konusundaki kararda etkili olamayacağı kabulü ile yaptığını değerlendirmek gerekir.

Yatırımcıyı asıl koruyan Sayın Karahan’ın bahsettiği üzere kar dağıtılmadığı için şirketin feshini isteme hakkı değildir, yatırımcının yatırım yapacağı yapıyı seçme hakkıdır. Şirketler bu rekabetçi ortamda yatırımcıları çekebilmek için iyi kurumsal yönetim standartları geliştirmeyi tercih edeceklerdir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Bakımından Değerlendirme

Kurumsal Yönetim ilkeleri şirket yönetimi ile hissedarlar arasındaki yönetimsel ilişkiyi düzenler. Bu kuralların halka açık ve kapalı şirketler bakımından bazı farkları olmakla birlikte bazı genel prensipler her iki tip şirket için de kabul edilmektedir. Bu yapı içerisinde hissedarların şirketin sahibi olarak görüldüğü hukuki düzen giderek terk edilmektedir. Hissedarlar artık sadece yatırımcı olarak görülmektedir.

Hissedarların şirket yönetiminde söz sahibi olmaları kaçınılmazdır. Ancak şirketi yalnızca hissedarların yönetmesini beklemek de gerçekçi değildir. Şirketin yönetimini yönetim kurulu ve profesyonel yöneticiler yapacaktır. Hissedarların şirket yönetimine katılması ise ancak prensipte Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminden ibaret olacaktır.

Bu yapıya mahkemeleri dahil etmek yatırımcıların Türkiye hukukuna tabi şirketlere yatırım yapmamalarına sebep olabilir. Mahkeme müdahalesinin yarattığı rastgelelik, şirketin mevcut durumunu kendine uygun bulan ve bu nedenle şirkete yatırım yapan yatırımcı bakımından cazip bir yapı değildir. Zaten bu nedenledir ki, sermaye piyasalarının en gelişkin olduğu ekonomi olan ABD’de şirket yönetimine mahkemelerin müdahalesi “business judgment rule” denen kural ile oldukça geniş kapsamlı olarak engellenmektedir.

Sonuç

Şirket yönetimine, karar alma süreçleri ile ilgili mahkemelerin müdahalesi ekonomik anlamda iyi bir yöntem değildir. Mahkemenin şirket yönetimine müdahalesi ancak şirket yönetiminin mevcut ve geçmiş hissedarları ya da potansiyel yatırımcıları kandırmaları, aldatmaları veya şirket değerlerini kendi şahsi çıkarları için kullanmaları halleri ile sınırlı tutulmalıdır. Bunun ötesinde her zaman mahkeme müdahalesi tehlikesi taşıyan bir şirketler hukuku gerek doğrudan Türkiye’ye yatırım yapacak olanlar gerekse sadece hisseye yatırım yapacak olan yatırımcılar bakımından istenmeyen bir ortam yaratacaktır.


[1]  Nazım Can IŞIKTAÇ, LLM – Işıktaç Hukuk Bürosu’nda Avukat, can@isiktac.av.tr

[2]  Prof. Dr. Sami Karahan, Kar Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararını İptal Eden Mahkeme, Karın Dağıtılmasına Karar Verebilir mi?, Regesta, Cilt: 3 Sayı: 1, Yıl: 2013, s. 19-32, http://www.ticaretkanunu.net/wp-content/uploads/2013/07/Karahan-REGESTA-2013-1-GK-kar-pay%C4%B1.pdf

Hukuksal Açıdan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği – N. Ayşe Odman Boztosun

Doç.Dr. N. Ayşe Odman Boztosun’un ”Hukuksal Açıdan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği” adlı eseri Seçkin Yayınları tarafından yayımlanmıştır. Yayıncının ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

……………………..
Şirketlerin Bilge Koruyucuları: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri…

Anonim şirketlerin profesyonel üyeler barındıran yönetim kurulları tarafından yönetilmesinin gerekliliği, hem bankacılık hem de sermaye piyasası hukukunda bu doğrultuda düzenlemeler yapılması sonucunu doğurmuştur. Şirket yönetim kurullarında, liyakatli ve meslek etiğini içselleştirmiş profesyonellere yer verilmesine yönelik mevzuat, bankaları ve borsa şirketlerini, belirlenen nitelikleri taşıyan yönetim kurulu üyeleri arayışına itmiştir. Bu üyelerden, şirketin çıkarlarını özenle gözetmeleri ve hâkim pay sahipleri dâhil tüm baskı gruplarına karşı şirket yararını savunmaları beklenmektedir.

Bu kitap, bağımsız yönetim kurulu üyeliğini, şirketlerde kurumsal yönetim perspektifinden, yönetim kurulunun hem yapısal hem işlevsel değerlendirmesi çerçevesinde incelemektedir. Bağımsız üyelerin nasıl seçileceği ve üyelerin nitelikleri, bu üyelerin görevlerini yerine getirirken hem diğer üyelerle birlikte hem tek başlarına yararlanabilecekleri hukuksal araçlar, şirketle aralarında korumaları gereken mesafeye dair hükümler ve sorumluluklarına neden olan haller ayrıntılı şekilde ele alınmıştır. Bağımsız üyelik kurumu sayesinde oluşturulmak istenen yönetsel iklimin doğru algılanması, bankalar ve borsa şirketleri dışında kalan şirketler için de yeni bir dönemin kapılarını aralayabilir.

N. Ayşe ODMAN BOZTOSUN

Kurumsal Yönetim Tebliği Taslağı

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince ikincil mevzuatın bir kısmının ilk altı ay içinde bir kısmının da bu yıl sonuna kadar tamamlanarak yürürlüğe konulması gerekmektedir. Anılan Kanun hükmü uyarınca, uygulamada karşılaşılan problemlerin giderilmesi ve piyasalarımızın şeffaf, etkin, güvenilir ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin sağlanması amaçları kapsamında hazırlanan “Kurumsal Yönetim Tebliği Taslağı” Sermaye Piyasası Kurulu internet sitesinde 19 Nisan 2013 tarihi itibarıyla yayımlanmıştır (Bkz. Yayımlanan Metin). Söz konusu Taslak ile ilgili görüşler 17.05.2013 tarihine kadar ofdkurumsal@spk.gov.tr adresine gönderilebilecektir. 

“Kurumsal Yönetim Tebliği Taslağı”nda temel olarak;

  • Kurumsal yönetim ilkeleri, ilişkili taraf işlemleri, önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı, imtiyazlı paylar, örtülü kazanç aktarımı yasağı, yöneticilerin elde ettikleri kazançların ihraççılara iadesi  ile teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir. Bu kapsamda, kurumsal yönetim ilkeleri, ilişkili taraf işlemleri ve pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile teminat rehin ve ipoteklere ilişkin hükümlerin uygulanması sadece payları Ulusal Pazar, İkincil Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarı’nda işlem gören ortaklıklar için öngörülmüştür.
  • Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında yeni ilkeler getirilmiş, denetimden sorumlu komite de dahil olmak üzere kurulacak komitelere ilişkin hükümler ayrı ayrı düzenlenmiştir.
  • Önemli nitelikte işlemler ile ilişkili taraf işlemlerinde değerleme raporu istenilmesinde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayının aranmasında ve işlemlerin genel kurul onayına sunulmasında işlem sınırları yeniden düzenlenmiştir.
  • İlişkili taraf işlemleri sürecinde uyulması gereken yükümlülükler detaylandırılarak, değerleme hizmeti verecek kuruluşların taşıması gereken şartlar belirlenmiştir.
  • Ayrılma hakkı kullanımına ve ayrılma hakkının doğmadığı hallere ilişkin detaylı düzenleme yapılmıştır

KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ TASLAĞI

 BİRİNCİ BÖLÜM

 Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, halka açık ortaklıkların uyacakları kurumsal yönetim ilkeleri, ilişkili taraf işlemleri, önemli nitelikteki işlemlerinin belirlenmesi ve ayrılma hakkının kullanımı, imtiyazlı paylar, örtülü kazanç aktarımı yasağı ile ihraççıların yöneticileri tarafından ilgili sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirilen alım satım işlemleri neticesinde elde edilen net kazançların ihraççıya iadesine ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

(2) Bu Tebliğin ikinci, dördüncü ve yedinci bölümlerinde yer alan hükümler, sadece payları Ulusal Pazar, İkincil Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören ortaklıklar için uygulanır. 

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 17, 21, 23, 24, 25, 28, 29 ve 103 üncü maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan bankaları,

b) Bağlı ortaklık: Ana ortaklık tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen işletmeleri,

c) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

ç) Finansal kuruluş: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan finansal kuruluşları,

d) Finansal raporlar: Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporları,

e) Finansal tablolar: Dipnotlarıyla birlikte finansal durum tablosu, kar zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ve öz kaynak değişim tablosunu,

f) Gerçek kişiler açısından nüfuz altında bulunma: Gerçek kişilerin belirli bir konu ile sınırlı olacak şekilde veya sınırlı olmaksızın başkalarının talimat veya yönlendirmeleri ile hareket etmesini,

g) Gerçek kişilerin yakınları: Gerçek kişilerin eşlerini, alt ve üst soyu ile yan soy kan ve kayın hısımlarını, bunların evlat edindikleri kişilerle bunları evlat edinen kişileri,

h) Halka açık ortaklık veya Ortaklık : Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıkları,

ı) Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı,

i) İçsel bilgi: Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikte ve henüz kamuya duyurulmamış bilgiyi,

j) İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri ve bu Kanuna tabi yatırım fonları,

k) İhraççıların yöneticileri: İhraççıların yönetim kurulu üyelerini; her ne unvanda istihdam edilirse edilsin, her kademede ihraççıların sevk ve idaresinde görev alan şahısları ve ihraççı ile ilgili doğruda veya dolaylı olarak içsel bilgilere erişebilen ve bu ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen yönetimsel kararlar verme ve söz konusu kararları etkileme yetkisi ve gücü olan kişileri,

l) İlgili sermaye piyasası araçları: İhraççılar tarafından ihraç edilen menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dahil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ile bu sermaye piyasası araçlarına dayalı türev araçları,

m) İlişkili taraf: Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarında tanımlanan ilişkili tarafı,

n) İlişkili taraf işlemleri: Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarında tanımlanan ilişkili taraf işlemlerini,

o) İştirak: İşletmenin önemli derecede etkide bulunduğu, bağlı ortaklıkları dışında kalan işletmeleri,

ö) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

p) Kolektif yatırım kuruluşları: Yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarını,

r) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu

s) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP): Kanunun üçüncü maddesinin birinci fıkrasının (k) bendinde tanımlanan elektronik sistemi,

ş) Net kazanç: Sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirilen alım satım işlemleri sonucunda elde edilen kazançtan gerçekleştirilen işlemler için ödenen aracılık komisyonları ve işlem vergileri düşülerek ulaşılan tutarı,

t) Tüzel kişiyi nüfuzu altında bulundurma: Tüzel kişinin finansal veya faaliyet politikalarını, kararlarını veya hedeflerini doğrudan veya dolaylı olarak belirleme veya kontrol etme gücünü,

u) Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler: Ortalıkların olağan faaliyetleri kapsamında ticari nitelikte olsun veya olmasın bir hesap dönemi içinde en az iki defa yapılan veya yapılacak işlemleri,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurumsal yönetim ilkeleri

MADDE 4 – (1) Halka açık ortaklıkların, kurumsal yönetime ilişkin yapı ve süreçlerini belirlerken esas alacakları Kurumsal Yönetim İlkeleri, bu Tebliğ’in (1) numaralı Ekinde yer almaktadır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması

MADDE 5 – (1) Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı karara göre dışarıda yerleşik kişi sayılan ortaklıklar hariç olmak üzere, halka açık ortaklıklar bu Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.1.,1.3.2.,1.3.7.,1.3.10.,2.2.2.,4.2.6.,4.3.1., 4.3.2., 4.3.3., 4.3.4., 4.3.5., 4.3.6., 4.3.7., 4.3.8., 4.4.7., 4.5.1., 4.5.2., 4.5.3., 4.5.4., 4.5.10., 4.5.11., 4.6.2. ve 4.6.4. numaralı maddeleri uygulamakla yükümlüdürler.

(2) Bu Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanların belirlenmesi ve gözetiminde, payları Ulusal Pazar, İkincil Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören ortaklıklar için sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılır. Piyasa değeri ile fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin hesaplanmasında, Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ayları itibarıyla son işlem günlerinde oluşan ikinci seans kapanış fiyatlarının ve fiili dolaşımdaki pay oranlarının ortalaması esas alınır. Aynı ortaklığın farklı pay gruplarının Borsada işlem görmesi durumunda, söz konusu grupların tamamı dikkate alınır. Söz konusu hesaplama her yıl Ocak ayında Kurul tarafından yapılarak, ortaklıkların dahil oldukları gruplar yeniden belirlenir ve liste Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilir. Buna göre gruplandırmada kullanılacak rakamsal eşikler aşağıda belirtilmektedir.

a) Birinci grup: Piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL nin üzerinde olan ortaklıklar,

b) İkinci grup: Birinci grup dışında kalan ortaklıklardan, piyasa değerinin ortalaması 1 milyar TL nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 250 milyon TL nin üzerinde olan ortaklıklar,

c) Üçüncü grup: Birinci ve ikinci gruba dahil olan ortaklıklar dışında kalan payları Ulusal Pazar, İkincil Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören ortaklıklar.

(3) Üst gruplara yükselen ortaklık, hesaplamanın ait olduğu yılı takip eden yıldan itibaren yeni gruba ilişkin Kurumsal Yönetim İlkelerine tabi olacaktır. Aksi durum, tabi olunan Kurumsal Yönetim İlkelerinde değişiklik gerektirmez. Yeni gruba ilişkin İlkelere, yeni gruba dahil edilme kararını izleyen ilk olağan genel kurul toplantısına kadar, hesap döneminin sonunu takip eden 6 ncı ayın sonunu geçmemek üzere, gerekli uyumun sağlanması zorunludur. Paylarını ilk defa halka arz etmek üzere Kurula başvuran ortaklıklar halka açılma tarihi itibariyle üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yükümlülüklerine tabidir.

(4) 4.3.7. numaralı ilkenin üçüncü fıkrası ile 4.3.8. numaralı ilkenin ikinci fıkrası ikinci ve üçüncü grupta yer alacak halka açık ortaklıklar için uygulanmaz. Bu ilkelerinuygulamasında Kurulun bağımsız yönetim kurulu üye adayları hakkında olumsuz görüş vermemesi, adayın bağımsızlığının Kurulca veya kamu tarafından tekeffülü anlamına gelmez.

(5) İkinci ve üçüncü grupta yer alacak halka açık ortaklıklar için, 4.5.11. numaralı ilke çerçevesinde kurumsal yönetim komitesinde görevlendirilecek personelin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Temel Düzey Lisansına sahip olması, ortaklıkta tam zamanlı olarak yönetici pozisyonunda çalışması yeterlidir.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında istisnalar

MADDE 6 – (1) Bağımsız yönetim kurulu üye sayısı hakkında 4.3.4. numaralı ilkede belirtilen kriterler, Üçüncü Gruptaki ortaklıklar ile yapılacak başvurunun Kurulca uygun görülmesi koşuluyla, sermayesinin aralarında eşit olarak en az %51 inin doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan, birbirinden bağımsız ve ortaklık ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafın olumlu oyu gerekecek şekilde ortaklığın yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan iki gerçek veya tüzel kişiden oluşan bankalar hariç iş ortaklıkları için uygulanmaz. Bu ortaklıklarda bağımsız üye sayısının iki olması yeterlidir.

(2) 4.3.6. numaralı ilkenin (f) bendinde belirtilen bağımsızlık kriterini bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterlidir

(3) Ana faaliyet konusu, kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve kuruluşları tarafından süreli veya süresiz olarak verilmiş bir lisansın veya bir imtiyazın kullanılması olan veya kamu kurum ve kuruluşlarının imtiyazlı pay sahibi olduğu payları Ulusal Pazar, İkincil Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören ortaklıkların bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, Kurulun uygun görüşünün alınması koşuluyla, 4.3.6. numaralı ilkenin (d),  (j) bentlerinde belirtilen kriterler uygulanmaz.

(4) Payları Borsada işlem gören Bankaların 4.3.2., 4.3.3. ve 4.3.4. numaralı ilkeleri uygulamasında bu fıkrada belirtilen esaslara uyulur.

a) Bankalar için bağımsız yönetim kurulu üye sayısı en az üç olarak uygulanır. Bankaların yönetim kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bu Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilir. Bankaların denetim komitesi üyelerinde 4.3.6. numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.7. ve 4.3.8. numaralı ilkeler uygulanmaz.

b) Denetim komitesinde yer almayacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri için her halde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamının denetim komitesinde yer alması halinde ise sadece biri için 4.3.6. numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler aranacak ve bu bağımsız üye veya üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.7. ve 4.3.8. numaralı ilkeler uygulanacaktır.

(5) Haklı gerekçelerin varlığı halinde, yatırımcı haklarının korumasını teminen, Kurulun uygun görüşü ile azami bir yıla kadar geçici bir süreyle sınırlı olmak üzere, bağımsızlık kriterlerinden bir veya birkaçını sağlamayanlar bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak genel kurul tarafından seçilebilir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum zorunluluğuna aykırılık halinde uygulanacak tedbirler

MADDE 7 – (1) Kurul, bu Tebliğde belirtilen veya Kurulca verilen süreler içinde uyum zorunluluğunun yerine getirilmemesi hâlinde uyum zorunluluğunun yerine getirilmesini sağlayacak kararları almaya ve buna ilişkin işlemleri re’sen yapmaya yetkilidir.

(2) Kurul, herhangi bir süre belirlenmemiş veya verilmemiş olsa dahi, uyum zorunluluğuna aykırı işlemlerin hukuka aykırılığının tespiti veya iptali için her türlü teminattan muaf olarak ihtiyati tedbir istemeye, dava açmaya, açılan davada uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak şekilde karar alınmasını mahkemeden talep etmeye yetkilidir. Mahkemeye sunulacak talebe Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere yapılması gereken işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir.

(3) Yönetim kurulunun, üyelerinin tamamının veya bir kısmının görev süresinin dolması veya üyeliğin boşalması sebebiyle, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere karar alamaması halinde Kurul, yönetim kurulundan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 410 uncu maddesi uyarınca, genel kurul toplantısının 30 gün içerisinde yapılmasını teminen genel kurulu toplantıya çağırmasını talep eder. Bu süre içerisinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması veya genel kurulun toplanarak uyum için gerekli kararları almaması halinde Kurul, Kanunun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi, yerlerine usulüne uygun yeni atamalar yapılıncaya kadar görev yapmak üzere, resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurulun uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

(4) Borsa Şirketlerinin, uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere işlem yapmak ve karar almak için yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin bulunmasına karşın yönetim kurulunun veya genel kurulun bu doğrultuda gerekli işlemleri yapmaması veya kararları almaması halinde Kurul, bu ortaklıklara 30 gün süre verir. Verilen süre içerisinde uyum için gerekli işlemlerin yapılmaması halinde Kurul, Kanunun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi, mevcut yönetim kurulu üyelerinin yerine resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurul’un uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporları

MADDE 8 – (1) Yıllık faaliyet raporlarında; bu Tebliğ ekinde yer alan ve uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte ortaklığın yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verilir.

(2) Faaliyet raporunda yapılacak açıklamanın şekli ve asgari unsurları Kurul tarafından belirlenir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı

Önemli nitelikteki işlemler

MADDE 9 – (1) Halka açık ortaklıkların;

a) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması,

b) Olağan faaliyetlerden kaynaklanmayan, malvarlığının tümünün veya önemli bir bölümünün devredilmesi, kiraya verilmesi ya da önemli bir malvarlığı devralması veya kiralaması ya da malvarlığının önemli bir kısmı üzerinde bir ayni hak tesis etmesi,

c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi,

ç) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,

d) Borsa kotundan çıkması,

e) Yapmayı planladığı sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan alacaklarına mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesi,

f) Yapmayı planladığı nakit sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların ödenmesinde kullanılacak olması

durumları önemli nitelikteki işlem sayılır.

(2) Bu maddede sayılmamakla birlikte Kurulun diğer düzenlemelerinde önemli nitelikteki işlem olduğu kabul edilen hususlar da bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde değerlendirilir.

(3) Halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlerinde genel kurul onayı aranır. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada belirtilen nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

Ayrılma hakkı ve kullanımı

MADDE 10 – (1) Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantılarına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Pay üzerinde intifa hakkı bulunduğu ve oy hakkının intifa hakkı sahiplerince kullanıldığı hallerde intifa hakkı sahibi ayrılma hakkını kullanamaz. Bu durumda pay sahibi ayrılma hakkını kullanmak için genel kurul toplantılarına katılıp ilgili işleme karşı olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmek zorundadır.

(2) Pay sahibinin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hükmü uygulanır.

(3) Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır.

(4) Önemli nitelikteki işlemin gerçekleşmesi, bu işlemin görüşüleceği genel kurul toplantısı sonucuna göre ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda kalacağı maliyetin belirli bir tutarı aşmaması şartına bağlanabilir. Ancak bu imkandan yararlanabilmek için; azami maliyet tutarının ayrılma hakkı kullanım fiyatı ile birlikte genel kurul gündeminde açıklanmış olması ve genel kurulda, ayrılma hakkı kullanım süresi bitmeden yeni bir genel kurul onayına gerek kalmaksızın işlemden vazgeçme konusunda yönetim kuruluna açıkça yetki verilmiş olması zorunludur.

(5) Ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci, fiyat ve ilgili işleme ilişkin alınan yönetim kurulu kararı bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oyu da belirtilmek üzere KAP’ta açıklanır. Payları Borsada işlem görmeyen şirketlerin yönetim kurulu kararı ise Kurulumuz ve ortaklık internet sitesinde açıklanır. Genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine ortaklık tarafından ayrılma hakkının kullanımını temin etmek için hazırlanacak form genel kurul gündemiyle birlikte kamuya duyurulur. Bu formlar genel kurul toplantı tarihinden itibaren 10 iş günü içinde iadeli taahhütlü ve noter tasdikli olarak ortaklığa gönderilir. Ortaklık, formun kendisine teslimini izleyen 10 iş günü içerisinde payların devri karşılığında ödemeyi yapar. Ödemenin geç yapılması halinde yasal faiz işletilir.

(6) Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararları, ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerine yapılacak ödemeler tamamlanmadan tescil edilemez.

(7) Ayrılma hakkı, grup ayrımına bakılmaksızın sahip olunan payların tamamı için kullanılır.

Ayrılma hakkı kullanım fiyatı

MADDE 11 – (1) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların borsada işlem gören pay grupları için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, işlemin ilk defa kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından düşük olmayacak şekilde belirlenir.

(2) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların borsada işlem görmeyen pay grupları için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, borsada işlem gören payları için bu maddenin birinci fıkrasında belirlenen fiyattan az olmamak üzere, işlemin ilk defa kamuya açıklandığı tarih itibarıyla hazırlanacak değerleme raporuna göre tespit edilen değerden düşük olmayacak şekilde belirlenir. Borsada işlem görmeyen pay gruplarını elinde bulunduran pay sahiplerinin tamamının ayrılma hakkı kullanmak istemediğini yazılı olarak beyan etmeleri halinde, bu paylar için ayrı bir değerleme raporu istenmez. Ancak genel kurul gündeminin ilanından sonra söz konusu kişiler tarafından ayrılma hakkının kullanılmak istenilmesi halinde, genel kurul gündeminde borsada işlem gören paylar için açıklanan ayrılma hakkı kullanım fiyatı esas alınır.

(3) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların payları için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, işleme ilişkin yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarih itibariyle hazırlanacak değerleme raporuna göre tespit edilen değerden düşük olmayacak şekilde belirlenir.

(4) Bu maddenin ilk iki fıkrası uyarınca kamuya açıklama yapılmamış olması veya açıklamanın zamanında yapılmamış olması ya da KAP dışında başka bir yerde açıklanmış olması halinde; işleme ilişkin yönetim kurulu kararının açıklanması gereken tarih veya bu karar yoksa da şirket yetkililerince açıklamanın yapıldığı ilk tarih esas alınır.

(5) Ayrılma hakkının bedelinin nakden ödenmesi zorunludur.

(6) Ayrılma hakkı sonucunda geri alınan paylar, halka açık ortaklıkların kendi paylarını geri almasına ilişkin Kurul düzenlemelerine tabidir, ancak ilgili düzenlemedeki geri alma sınırına ilişkin oran bu madde kapsamında aşılabilir.

Ayrılma hakkının doğmadığı haller

MADDE 12 – (1) Aşağıda belirtilen önemli nitelikteki işlemler için bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilir ve genel kurul gündeminde bu hususa gerekçesi ile birlikte yer verilir.

a) Halka açık ortaklıkların tabi olduğu diğer ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan işlemler,

b) Yönetim kontrolünün bir kamu kurumunda olduğu halka açık ortaklıklarca yapılan işlemler,

c) Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi kapsamında ara bilanço düzenlemek zorunda olan halka açık ortaklıkların düzenleyecekleri ara bilançodan aktiflerin, ortaklık alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, bu ortaklıkların Kurulca uygun görülmesi kaydıyla Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi kapsamından çıkılmasını sağlayacak işlemleri,

ç) Halka açık ortaklıkların mevcut imtiyazlarının tamamen kaldırılması, konu veya kapsam bakımından daraltılması ya da mevcut payların tümüne aynı imtiyazın tanınması.

(2) Muafiyet hallerinde halka açık ortaklıkların azınlık pay sahiplerinin kayıp yaratacak sonuçların ortaya çıkacağının anlaşılması durumunda Kurul ayrılma hakkının kullanımı zorunluluğunu getirebilir.

(3) Önemli nitelikteki bir işlem nedeniyle ayrılma hakkının söz konusu olduğu durumlarda, gönüllü veya zorunlu olarak Kurul düzenlemeleri çerçevesinde pay alım teklifinde bulunulmasının Kurulca kabul edilmesi halinde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilir. Bu durumda pay alım teklifinde önerilen fiyatın bu Tebliğ hükümlerine göre hesaplanacak ayrılma hakkı kullanım fiyatından düşük olmaması gerekir. Pay alım teklifi sürecinin, genel kurul toplantısından itibaren 10 iş günü içinde başlamaması halinde, pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında pay alımına başlanma tarihine kadar geçen süre için ayrılma hakkı kullanım fiyatına yasal faiz eklenir.

(4) Bu maddenin birinci fıkrasının (ç) bendi saklı kalmak üzere, dokuzuncu maddenin birinci fıkrasının (ç) ve (e) bentlerinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilir. Bu işlemlerden yararlanacak olan gerçek veya tüzel kişilerin, Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde pay alım teklifinde bulunması zorunludur. Bu durumda, önemli nitelikteki işlem genel kurulda görüşülmeden veya gerçekleştirilmeden önce zorunlu pay alım teklifi sürecinin tamamlanmış olması gerekir. Burada pay alım fiyatının belirlenmesinde değerleme raporu aranır.

Malvarlığı ile ilgili önemli nitelikteki işlemler

MADDE 13 – (1) Olağan faaliyetlerden kaynaklanmayan malvarlığının tümünün veya önemli bir bölümünün devredilmesi, kiraya verilmesi ya da önemli bir malvarlığı devralınması veya kiralanması ya da malvarlığının önemli bir kısmı üzerinde bir ayni hak tesis edilmesi önemli nitelikteki işlem sayılır.

(2) Ortaklıkların;

a) Malvarlığı devralması veya kiralaması durumlarında; işlem tutarının kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamının veya satış gelirlerinin veya yönetim kurulu karar tarihinden önceki ilk işlem günü günlük ağırlıklı ortalama fiyatı baz alınarak hesaplanan şirket değerinin %25 inden,

b) Malvarlığını devretmesi ya da kiraya vermesi veya malvarlığı üzerinde ayni hak tesis etmesi durumlarında; işleme konu varlığın defter değerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamının %25 inden veya ilgili varlık unsuruna bağlı olarak elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karının %25 inden veya işlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki ilk işlem günü günlük ağırlıklı ortalama fiyatı baz alınarak hesaplanan şirket değerinin %25 inden,

fazla olması durumu önemlilik şartının sağlandığına karine teşkil etmekte olup, her durumda varlığın ortaklığın faaliyetleri açısından taşıdığı önem dikkate alınarak değerlendirme yapılması gerekmektedir. Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı hesap kaleminin negatif olması halinde, bu fıkranın (b) bendinde yer alan kriter dikkate alınmaz. Kiralama işlemlerinde işlem tutarı olarak yıllık kira tutarları dikkate alınır.

(3) İşlemin adli makamlarca İcra ve İflas Kanunu çerçevesinde verilen bir karar uyarınca veya kamu alacağının tahsili amacıyla yapılması, söz konusu varlığın finansal kiralama yoluyla hemen geri alınması durumlarında genel kurul kararı aranmaz ve ayrılma hakkı doğmaz.

İmtiyaz öngörülmesi, mevcut imtiyazların kapsam veya konusunun genişletilmesi

MADDE 14 – (1) Ortaklıkların sermaye piyasası araçlarının ilk halka arzında mevcut tüm imtiyazların şeffaf ve anlaşılır detayda kamuya duyurulması zorunludur.

(2) Bu madde kapsamına giren imtiyaz öngörülmesi, mevcut imtiyazların kapsam veya konusunun genişletilmesi hususlarında uygulanacak pay alım teklifinin fiyatının belirlenmesinde, bu Tebliğin 12 nci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü uygulanır.

(3) Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hâller saklı kalmak kaydıyla, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar Kurul kararı ile kalkar. Söz konusu imtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması hâlinde bu hüküm uygulanmaz.

Borsa kotundan çıkma

MADDE 15 – (1) Borsa kotundan çıkma taleplerinde başvuru mercii ilgili Borsadır. Payların kottan çıkarılması amacıyla Borsaya başvuruda bulunabilmenin önkoşulu, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin ve oy haklarının %95 veya daha fazlasına tek başına ya da birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte sahip olunmasıdır. Sahip olunan sermayenin ve oy haklarının oranı hesaplanırken, sahip olunan hisselerin nominal değerinin ve oy haklarının, ortaklığın toplam sermayesinin nominal değerine ve toplam oy haklarına oranı esas alınacaktır. Ortaklık tarafından Borsa kotundan çıkılmasına karar verilmesi durumunda, ortaklığın pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma ve ortağın payını satma hakları kullanılamaz.

(2) Borsa kotundan çıkma işleminin görüşüleceği genel kurul karar tarihinden itibaren en geç 15 iş günü içerisinde kottan çıkmak amacıyla Borsaya başvuruda bulunulması zorunludur. Bu işlemde ortaklara kullandırılacak ayrılma hakkının fiyatı;

a) Yapılacak işlemler sebebiyle ortaklık sermayesinde ve oy hakkında %95 den fazla bir paya ulaşılması durumunda, işlemin tamamlanmasını takiben 15 gün içinde borsa kotundan çıkmaya ilişkin yönetim kurulu kararı alınması kaydıyla, yapılan işlemlere esas olan fiyattan aşağı olmamak üzere borsa kotundan çıkılması işleminin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından;

b) (a) bendi kapsamı dışında kalan kottan çıkma başvurularında ise;

i. Ortaklık paylarının değerinin tespiti amacıyla, en az iki uzman kuruluş tarafından hazırlanacak rapor ile tespit edilen birim hisse fiyatlarından,

ii. Son 5 yıl içinde Kurul düzenlemeleri uyarınca zorunlu çağrı yapıldı ise bu tarihten, zorunlu çağrı yapılmamış ise kottan çıkmaya ilişkin yönetim kurulu karar tarihinin 5 yıl öncesinden başlayarak, yönetim kurulu karar tarihine kadar Ek/2 de açıklanan yöntemle hesaplanacak fiyattan,

düşük olmayacak şekilde belirlenir.

(3) Bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen fiyatın hesaplanmasında, Sermaye Piyasası Kanununun 107 nci maddesi birinci fıkrası çerçevesinde Kurulca karara bağlanmış bir incelemenin bulunması halinde, incelemeye konu dönemdeki fiyatlar dikkate alınmayacaktır.

(4) Ayrılma hakkının kullanılmasından ardından Borsa Yönetim Kurulunca, ortaklığın yapılan başvurusunun değerlendirilerek paylarının Borsa kotundan çıkarılmasına ve işlem görmekten sürekli men edilmesine karar verilmesi halinde söz konusu karar, KAP’ta duyurulmasını izleyen beşinci iş günü yürürlüğe girer.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

İlişkili Taraf İşlemleri

Değerleme yaptırma yükümlülüğü

MADDE 16 – (1) Halka açık ortaklıklar ve bu ortaklıkların doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki,

a) Varlık alım benzeri işlemlerde işlem tutarının kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamının veya satış gelirlerinin veya yönetim kurulu karar tarihinden önceki ilk işlem günü günlük ağırlıklı ortalama fiyat baz alınarak hesaplanan şirket değerinin %5 inden,

b) Varlık satışı benzeri işlemlerde satışa ilişkin yönetim kurulu karar tarihinden önce işleme konu varlığın defter değerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamının %5 inden veya ilgili varlık unsuruna bağlı olarak elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karının %5 inden veya işlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki ilk işlem günü günlük ağırlıklı ortalama fiyat baz alınarak hesaplanan şirket değerinin %5 inden,

fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde işleme ilişkin değerleme yaptırılması zorunludur. Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı hesap kaleminin negatif olması halinde, bu fıkranın (b) bendinde yer alan kriter dikkate alınmaz. Bu Tebliğin 17 nci maddesinde yer alan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlemesine ilişkin hükümler saklıdır.

(2) İşleme konu gayrimenkul ile gayrimenkullerin bütünleyici parçaları, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule bağlı haklar, Kurulun gayrimenkul değerlemesine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde değerlemeye tabi tutulur.

(3) Bu maddenin ikinci fıkrası dışında verilecek değerleme hizmetleri, Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde değerlemeye tabi tutulur. Bu kapsamda verilecek değerleme hizmeti;

a) Ayrı bir kurumsal finansman bölümü bulunan,

b) Müşteri kabulü, çalışmanın yürütülmesi, raporun hazırlanması ve imzalanması süreçlerine ve bu süreçlerin kontrolüne ilişkin esaslar ile değerleme çalışmaları sırasında izlenecek prosedürleri yazılı olarak belirlemiş olan,

c) Değerleme faaliyeti ile ilgili iş ve işlemlerin yürütülmesini sağlayabilecek nitelikte, mekan, know-how, teknik altyapı ve yeterli sayıda personeli bulunan,

ç) Değerleme çalışmasını talep eden ortaklık ile doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan,

Kurulca belirlenen nitelikteki aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankaları tarafından yerine getirilecektir.

(4) Değerleme çalışması, taraflar arasında yapılacak bir sözleşme çerçevesinde yürütülür.

(5) Değerleme raporlarında asgari olarak; değerleme uzmanı/uzmanlarının kimliği ve rapor tarihi; müşterinin kimliği; talimatlar, değer takdirinin tarihi, değerlemenin amacı ve planlanan kullanımı; değer tipi ve tanımı da dahil olmak üzere değerleme esasları; değerlemeye tabi tutulacak mülkiyet menfaatleri veya haklarının kimliği, süresi ve yerleri; inceleme tarihi ve kapsamı; değerlemeyi geliştirmek amacıyla kullanılan çalışmanın kapsamı; her tür varsayım ve sınırlayıcı şart ve her tür özel, olağandışı veya olağanüstü varsayımlar; değerlemenin düzenlemelere ve gerekli açıklamalara uygun olarak yapılmış olduğunu belirten bir uygunluk bildirimi ve değerleme uzmanının mesleki ehliyeti ve imzasına yer verilmesi gerekmektedir.

(6) Temettü dağıtımı, sermaye artırımı nedeniyle rüçhan hakkı kullanımı ve yöneticilerin mali haklarına ilişkin ödemeler değerleme yaptırma yükümlülüğünden istisnadır.

(7) Menkul kıymet yatırım ortaklıklarının, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ilişkili taraflarından aldıkları portföy yönetimi, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetleri için bu madde hükümleri uygulanmaz.

(8) Finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ilişkili taraf işlemleri içindeğerleme yaptırılması zorunlu değildir.

(9) Kurul, gerekli gördüğü takdirde, halka açık ortaklıklar ile ilişkili olan veya olmayan tarafları arasındaki işlemlerde, Tebliğde belirtilen oranlara bağlı kalmaksızın, değerleme yapılmasını ve bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde değerleme sonuçlarının kamuya açıklanmasını zorunlu tutabilir.

(10) İlişkili taraf işlemlerinin değerlemesini yapan kuruluş, işlemin şartlarının adil ve makul olup olmadığına ilişkin görüşüne değerleme raporunda yer verir. İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesine karar verilmesi durumunda kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde işlemin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri, işlemlerin niteliği, değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporunun özeti, işlemler değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu durumun gerekçesi hakkında özel durum açıklaması yapılır.

Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlemesi

MADDE 17 – (1) Halka açık ortaklıklar ve bu ortaklıkların doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından karara bağlanır. Ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre satışların maliyetinin %10 undan

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre satış gelirlerinin %10 undan

fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır.

(2) Oranların hesaplanmasında, aynı nitelikte işlemlerin toplu değerlendirilmesi esas olup, aynı ortaklık ile yapılan ve farklı koşullar altında gerçekleştirilen farklı nitelikteki işlemlerin her birinin ayrı birer işlem olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

(3) Söz konusu rapor yıllık olağan genel kurul toplantısından üç hafta önce KAP’ta yayımlanır.

(4) Bu çerçevede hazırlanacak raporlarda asgari olarak aşağıdaki hususlara yer verilmesi zorunludur:

a) İşleme taraf şirketler hakkında bilgi (ticaret unvanı, şirket ile ilgili olan faaliyetleri, halka açık olup olmadığı vb.),

b) İşleme taraf şirketlerle olan ilişkilerin niteliği, faaliyetlerine olan etkisi hakkında genel bilgi,

c) İşlemin niteliği, koşulları, tutarı ve genel olarak esasları hakkında özet bilgi,

ç) İşlemin dayandığı sözleşmenin tarihi, konusu, ticari sır niteliğinde olmamak kaydıyla sözleşmedeki önemli unsurlar, daha önce izahname gibi dokümanlarda yer verilmiş ise buna ilişkin bilgi,

d) Piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilirken esas alınan kriterler,

e) İşlemin piyasa koşullarına uygun olup olmadığı hakkında değerlendirme

(5) Temettü dağıtımı, sermaye artırımı nedeniyle rüçhan hakkı kullanımı ve yöneticilerin mali haklarına ilişkin ödemeler ile menkul kıymet yatırım ortaklıklarının, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ilişkili taraflarından aldıkları portföy yönetimi, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetleri ile finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ilişkili taraf işlemleri için bu madde hükümleri uygulanmaz.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı

Örtülü kazanç aktarımı yasağı

MADDE 18 – (1) Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır.

(2) Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının, esas sözleşmeleri veya iç tüzükleri çerçevesinde basiretli ve dürüst bir tacir olarak veya piyasa teamülleri uyarınca kârlarını ya da malvarlıklarını korumak veya artırmak için yapmaları beklenen faaliyetleri yapmamaları yoluyla ilişkili oldukları gerçek veya tüzel kişilerin kârlarının ya da malvarlıklarının artmasını sağlamaları da örtülü kazanç aktarımı sayılır ve yasaktır.

(3) Birinci ve ikinci fıkralarda belirtilen ilkelere aykırılığın tespitinde bu bölümde belirlenen usul ve esaslar izlenir.

İlişkide bulunulan kişiler

MADDE 19 – (1) Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler;

a) Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının yönetim kurulu üyelerini, yönetim kurulu üyesinin tüzel kişi olması halinde söz konusu tüzel kişiyi yönetim kurulunda temsil eden gerçek kişiyi, fon kurulu üyelerini, halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının finansal veya faaliyet politikalarını, kararlarını veya hedeflerini doğrudan veya dolaylı olarak belirleme, kontrol etme veya etkileme gücüne sahip olan ortak veya yöneticileri ile diğer kişileri,

b) Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşlarının iştirak veya bağlı ortaklıklarının, doğrudan veya dolaylı olarak, bağlı ortaklık veya iştiraklerini,

c) Kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerini yöneten portföy yönetim şirketleri ile portföy yöneticilerini,

ç) Bireysel emeklilik fonlarının kurucusu olan bireysel emeklilik şirketlerini,

d) (a), (b), (c) ve (ç) bentleri kapsamında bulunan tüzel kişilerin yönetim kurulu üyelerini, yönetim kurulu üyesinin tüzel kişi olması halinde söz konusu tüzel kişiyi yönetim kurulunda temsil eden gerçek kişiyi, bu tüzel kişilerin finansal veya faaliyet politikalarını, kararlarını veya hedeflerini doğrudan veya dolaylı olarak belirleme, kontrol etme veya etkileme gücüne sahip olan ortak veya yöneticileri ile diğer kişileri, e) (a), (b), (c), (ç) ve (d) bentleri kapsamında bulunan gerçek kişilerin yakınlarını, f) (a), (b), (c), (ç), (d) ve (e) bentleri kapsamında bulunan gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak nüfuzu altında bulundurduğu veya menfaat birlikteliği içinde olduğu gerçek veya tüzel kişileri,

ifade eder.

Emsallerine, piyasa teamüllerine ve ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine uygunluk

MADDE 20 – (1) İlişkide bulunulan kişilerle gerçekleştirilen işlemlerde emsallerine, piyasa teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine uygun hareket edilir. Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları, ilişkide bulunulan kişilerle gerçekleştirdikleri işlemlerin emsallerine, piyasa teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine uygun şartlarda gerçekleştirilmiş olduğunu belgelemek ve bu durumu tevsik edici bilgi ve belgeleri en az sekiz yıl süre ile saklamak zorundadırlar.

(2) Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının ilişkide bulunulan kişilerle gerçekleştirdikleri işlemlerde uygulanan fiyat, ücret, bedel veya şartların emsallerine uygun olması esastır. Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarınca ilişkide bulunulan kişilerle gerçekleştirilen işlemlerin emsallerine uygunluğunun tespitinde, bu Tebliğde aksi belirtilmediği müddetçe, Maliye Bakanlığının “Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliği”nin “Emsallere Uygunluk İlkesi”, “EmsallereUygun Fiyat ya da Bedelin Tespitinde Kullanılan Yöntemler”, “Gayri Maddi Haklar” ile “Grup İçi Hizmetler” başlıklı 4, 5, 10 ve 11 inci bölümlerinde belirtilen hususlar dikkate alınabilir.

(3) Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının ilişkide bulunulan kişilerle gerçekleştirdikleri işlemlerde, bunların menfaati ile ilişkide bulunulan kişilerin menfaatinin çatışması durumunda, halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının menfaatlerinin gözetilmemesi ticari hayatın basiret ve dürüstlük kurallarının ihlali olarak değerlendirilir.

Kazanç aktarımının ortaklıklara veya kolektif yatırım kuruluşlarına iadesi

MADDE 21 – (1) Kazanç aktarımının Kurulca tespiti hâlinde halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıkları, söz konusu tespite ilişkin Kurul kararının tebliğ edildiği tarihten itibaren en geç bir ay içinde kazanç aktarılan taraflardan, aktarılan tutarın kanuni faizi ile birlikte mal varlığı veya kârı azaltılan ortaklığa veya kolektif yatırım kuruluşuna iade edilmesini talep eder. Kendilerine kazanç aktarılan taraflar, halka açık ortaklıklar, kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak veya bağlı ortaklıkları tarafından iade talebinin yapıldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde aktarılan tutarı kanuni faizi ile birlikte iade etmek zorundadırlar. Aktarılan tutar, ilişkide bulunulan kişilerle gerçekleştirilen işlemler sonucunda ortaklık veya kolektif yatırım kuruluşunun karında veya mal varlığında meydana gelen azalmayı veya karında veya mal varlığında meydana gelmesi engellenen artışı ifade eder.

(2) Örtülü kazanç aktarımı yasağının ihlali ile ilgili Kanun’un 94 üncü, 103 üncü ve 110 uncu maddeleri ile ilgili mevzuatta öngörülen hukuki, cezai ve idari yaptırımlar saklıdır.

Kamuya ve ortaklara açıklanacak bilgiler

MADDE 22 – (1) Bu Tebliğin 21 inci maddesinin birinci fıkrası kapsamında yapılan her türlü işlem ve ilgili Kurul kararları, Kurulun kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları tarafından kamuya açıklanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortakların bilgisine sunulur.

ALTINCI BÖLÜM

Yöneticilerin Elde Ettikleri Kazançların İhraççılara İadesi

Elde edilen net kazançların ihraççıya iade edilmesi

MADDE 23- (1) İhraççıların yöneticileri, altı ay içerisinde ilgili sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirdikleri işlemlerden (alım, satım, alım ve satım veya satım ve alım işlemlerinden), kazanç elde etmeleri durumunda elde ettikleri net kazancı ihraççılara iade ederler.

(2) İhraççıların yöneticilerinin, bu Tebliğ maddesinin birinci fıkrası kapsamında elde ettikleri net kazançları, 30 gün içerisinde ihraççılar tarafından belirtilen hesaplara yatırması ve ödemenin yapıldığına dair belgeleri ihraççıya teslim etmesi gerekmektedir.

(3) İhraççıların yöneticileri tarafından bu Tebliğ maddesinin birinci fıkrası kapsamında elde edilen net kazançların ihraççıya iadesine ilişkin süreçler, ihraççılar tarafından takip edilir ve iade edilen kazançlara ilişkin tutarlar ihraççılar tarafından yılda iki defa Temmuz ayının ilk iş günü ve yılın son iş gününde KAP aracılığı ile ilan edilir.

(4) Kurulca, kazanç iadesine ilişkin yükümlülüklerini 30 günlük süre içerisinde yerine getirmeyenler hakkında, bu şahısların elde ettikleri menfaatin iki katı tutarında idari para cezası verilir.

İhraççıların yöneticilerinin listesi

MADDE 24 – (1) İhraççılar, yöneticilerinin listesini her yıl hazırlayarak MKK’ya göndermek ve söz konusu listede değişiklik olması halinde güncellemekle yükümlüdür.

(2) İhraççıların MKK’ya gönderdikleri listede şu hususlara yer verilir:

a) Listede yer alan kişinin kimliği,

b) Bu kişinin listede olma sebebi,

c) Listenin hazırlandığı ve güncellendiği tarih.

(3) Liste aşağıda belirtilen koşullarda derhal güncellenir:

a) Bir kişinin listede olma sebebinde bir değişiklik olduğunda,

b) Listeye yeni bir kişi eklenmesi gerektiğinde,

c) Daha önce listede olan bir kişinin, listede yer almasını gerektiren durum ortadan kalktığında,

(4) İhraççıların yönetim kurulları, söz konusu listede yer alan kişilere yükümlülüklerini ve ihlal durumunda uygulanacak yaptırımı yazılı olarak tebliğ ederler. Bu hususun tebliğ edildiğine ilişkin belgeler ihraççı tarafından muhafaza edilir ve talep edilmesi halinde Kurula gönderilir 

Kazanç iadesine ilişkin istisnalar

MADDE 25 – (1) Kazanç iadesine ilişkin olarak aşağıda belirtilen hususlar istisna kapsamında değerlendirilir.

a) Bedelli veya bedelsiz sermaye artırımında elde edilen paylardan sağlanan kazançlar.

b) Kurul düzenlemelerine göre uygulanan, çalışanlara pay edindirme programları ve ihraççı veya bağlı ortaklığın çalışanlarına yönelik pay tahsis edilmesi sonucunda elde edilen kazançlar.

c) Veraset yoluyla iktisap edilen sermaye piyasası araçlarından elde edilen kazançlar. 

YEDİNCİ BÖLÜM

Diğer Yükümlülükler

Pay sahipleri ile ilişkiler birimi

MADDE 26 – (1) Borsa Şirketlerinin pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması ve pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisinin ortaklıkta tam zamanlı çalışıyor olması zorunludur. Ancak bu kişi ortaklıkta başka görev ve sorumluluklar da üstlenebilir. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminde yer alan kişi veya kişilerin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, KAP’ta yayımlanır. Birim yöneticisinin görevinden ayrılması durumunda bir ay içerisinde yeni birinin görevlendirilmesi zorunludur.

(2) Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca görevleri aşağıda yer almaktadır.

a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

b) Ortaklıklar ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,

c) Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak,

ç) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,

d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak,

e) Mevzuat ve ortaklığın bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek.

Teminat rehin ve ipotekler

MADDE 27 – (1) Payları Borsada işlem gören yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar dışında kalan ortaklıkların;

a) Kendi tüzel kişilikleri adına,

b) Finansal tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine,

c) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine

vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilemez.

(2) Birlikte kontrol edilen iş ortaklıkları ve iştirakler lehine ortak girişimlerinin ve iştiraklerinin payı oranında teminat rehin ve ipotek verilebilir.

(3) Ortaklıkların kamuya açıklanan tüm finansal tablo dipnotlarında, Ek/3’te yer verilen dipnot formatına uygun olarak üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla kendi tüzel kişiliği haricindeki gerçek ve tüzel kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipoteklerin tutarının ve özkaynaklarına oranının gösterilmesi gerekmektedir.

(4) Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklere ve elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir.

(5) Yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar için bu madde hükmü uygulanmaz.

Yönetim kurulu üye sayısı

MADDE 28 – (1) Halka açık ortaklıklarda yönetim kurulu üye sayısı üçten az olamaz.

SEKİZİNCİ BÖLÜM

Geçici ve Son Hükümler

İlk halka arzda uyum yükümlülüğü ve geçiş hükümleri

MADDE 29 – (1) Paylarını ilk defa halka arz etmek üzere Kurula başvuran ortaklıkların, Tebliğ çevresinde tüm yükümlülüklerini halka arzın sonuçlanmasını takip eden ilk olağan genel kurula kadar yapmaları gerekmektedir. Halka arz tarihi itibariyle Tebliğ’in 27 nci maddesi çerçevesinde verilmesi mümkün olmayan teminat, rehin ve ipoteklerin halka arzı takip eden dört yıl içerisinde sıfır düzeyine indirilmesi gerekmektedir.

Oran ve Tutarlar

MADDE 30 – (1) Kurul, bu Tebliğde öngörülen tutarları ve oranları değiştirebilir.

(2) İşlemlerin birkaç seferde yapılması veya muhasebe politikası değiştirmek ve benzeri uygulamalarla Tebliğ ve ekinde belirtilen oranlar aşılamaz.

GEÇİCİ MADDE 1- Ortaklıkların 01/01/2014 tarihine kadar Tebliğin 27 nci maddesine uyum sağlaması gerekmektedir. 

Yürürlük

MADDE 31 – (1) Bu Tebliğ, yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 32 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. 

Yürürlükten kaldırılan düzenlemeler

MADDE 33– (1) 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ, 19/3/2008 tarihli ve 26821 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri: IV, No: 41 sayılı Tebliğ yürürlükten kaldırılmıştır.

 

EK 1: SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

1 PAY SAHİPLERİ

1.1 Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması

1.1.1 Tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir.

1.1.2 Şirket organlarının yanı sıra “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar.

1.1.3 Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulur.

1.2 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

1.2.1 Her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz.

1.2.2 Özel denetim şirket işlemlerindeki yolsuzluk iddialarının araştırılması için etkin bir yöntem olduğundan, şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınır.

1.3 Genel Kurula Katılım Hakkı

1.3.1 Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

1.3.2 Şirketin internet sitesinde ve KAP’ta, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Bu hususların, halihazırda KAP’ta bulunması durumunda, genel kurul gündemi ile birlikte KAP’ta yeniden açıklanmasına gerek yoktur.

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi,

b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi,

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi

d) Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri ve yönetim kurulunca kabul edilen gündem maddesi taleplerine ilişkin karar taslakları,

e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

1.3.3 Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilir ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilir. Gündemde “diğer“, “çeşitli” gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilir. Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir.

1.3.4 Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin şirketin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, yönetim kurulu tarafından dikkate alınır. Yönetim kurulunun pay sahiplerinin gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri genel kurul toplantısında açıklanır.

1.3.5 Genel kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir. Bu amaçla esas sözleşmede yer almak kaydıyla, toplantı pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır.

1.3.6 Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir. Toplantı başkanı genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iş günü içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplanır.

1.3.7 Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında bilgi ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

1.3.8 1.3.7.numaralı bölümde belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde şirket bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirir.

1.3.9 Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmaları yönetim kurulu başkanı tarafından sağlanır.

1.3.10 Şirketlerin ve doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıklarının,

a) Varlık devralması veya kiralaması durumlarında; işlem tutarının kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamının veya satış gelirlerinin veya yönetim kurulu karar tarihinden önceki ilk işlem günü günlük ağırlıklı ortalama fiyatı baz alınarak hesaplanan şirket değerinin %10’undan,

b) Varlıklarını devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi (finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ayni hak tesisi hariç) veya kiraya vermesi durumunda işleme konu varlığın defter değerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamının %10’undan veya ilgili varlık unsuruna bağlı olarak elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karının %10’undan veya işlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki ilk işlem günü günlük ağırlıklı ortalama fiyatı baz alınarak hesaplanan şirket değerinin %10’undan,

fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi ya da bir faaliyetinin durdurulması durumunda söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir.

Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı hesap kaleminin negatif olması halinde, bu fıkranın (b) bendinde yer alan kriter dikkate alınmaz. Kiralama faaliyetlerinde ilişkin hesaplamalarda yıllık kira tutarları dikkate alınır.

Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Genel kurul toplantılarında Kanun’un 29 uncu maddesinin altıncı fıkrasında belirtilen esaslara uyulur.

1.3.11 Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılabilir ve bu hususta esas sözleşmeye hüküm konulabilir.

1.4 Oy Hakkı

1.4.1 Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır. Sınır ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır.

1.4.2 Oy hakkında imtiyazdan kaçınılır. Oy hakkında imtiyazın varlığı halinde halka açık payların sahiplerinin yönetimde temsilini engelleyecek nitelikteki imtiyazların kaldırılması esastır.

1.4.3 Karşılıklı iştirak ilişkisi, beraberinde bir hakimiyet ilişkisini de getiriyorsa, karşılıklı iştirak içerisinde bulunan şirketler, nisap oluşturmak gibi, çok zaruri durumlar ortaya çıkmadıkça, karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulundukları şirketin genel kurullarında oy haklarını kullanamazlar ve bu durumu ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak KAP’ta açıklarlar.

1.5 Azlık Hakları

1.5.1 Azlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilir.

1.5.2 Azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara da tanınabilir. Azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilebilir.

1.6 Kar Payı Hakkı

1.6.1 Şirketin belirli ve tutarlı bir kar dağıtım politikası bulunur. Bu politika genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanır.

1.6.2 Kar dağıtım politikası yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içerir.

1.6.3 Yönetim kurulunun, genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve şirketin internet sitesinde açıklanır.

1.6.4 Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenir.

1.7 Payların Devri

1.7.1 Payların serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır.

 

2 KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

2.1 Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları

2.1.1 Bilgilendirme politikası, mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını, yönetim kurulunun veya yöneticilerin basın ile hangi sıklıkla görüşeceğini, kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar düzenleneceğini, şirkete yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini ve benzeri hususları içerir.

2.1.2 Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde “Kamuyu Aydınlatma Platformu” (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulur. Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-MKK Bilgi Portalı”nda şirket pay sahiplerinin doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılır.

2.1.3 Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanması durumunda, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler de açıklanır. Bilgiler, dayanağı olmayan, abartılı öngörüler içeremez, yanıltıcı olamaz. Ayrıca, varsayımlar şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.

2.1.4 Kamuya açıklanan geleceğe yönelik bilgilerde yer alan tahminlerin ve dayanakların gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, güncellenen bilgiler derhal gerekçeleri ile birlikte KAP’ta açıklanır.

2.1.5 Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar bilgilendirme politikasında yer alır.

2.2 İnternet Sitesi

2.2.1 Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenir. Şirketin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olur; çelişkili veya eksik bilgi içermez. Şirket antetli kağıdında internet sitesinin adresi yer alır.

2.2.2 Şirketin internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu, pay alım teklifi veya vekalet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar, varsa şirketin kendi paylarını geri alımına ilişkin politikası, kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri ile soru ve şikayetler ve bunlara verilen cevaplar yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilir.

Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile sadece gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek şekilde açıklanmalıdır.

2.2.3 İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanır.

2.3 Faaliyet Raporu

2.3.1 Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar.

2.3.2 Mevzuatta ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporlarında;

a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına,

b) Yönetim kurulu komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine,

c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna,

d) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,

e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,

f) %5’i aşan karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye,

g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

yer verilir.

3 MENFAAT SAHİPLERİ

3.1 Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

3.1.1 Menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.

3.1.2 Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Ayrıca şirket çalışanlarına yönelik tazminat politikasını oluşturur ve bunu internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklar.

3.1.3 Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirilir.

3.1.4 Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur.

3.1.5 Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenir.

3.2 Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

3.2.1 Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir. Şirket tarafından benimsenen söz konusu modeller şirketin iç düzenlemelerinde veya esas sözleşmesinde yer alır.

3.2.2 Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınır.

3.3 Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

3.3.1 İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir. Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanır.

3.3.2 Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenir ve bu ölçütlere uyulur.

3.3.3 Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur.

3.3.4 Çalışanlara yönelik şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur.

3.3.5 Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu nitelikteki kararlarda ilgili sendikalardan görüş alınır.

3.3.6 Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket, çalışanlarına yönelik olarak hisse senedi edindirme planları oluşturabilir.

3.3.7 Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır.

3.3.8 Şirket, dernek kurma özgürlüğü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını destekler.

3.4 Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler

3.4.1 Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri alır.

3.4.2 Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir.

3.4.3 Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır.

3.4.4 Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilir.

3.5 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

3.5.1 Şirketin faaliyetleri internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanan etik kuralları çerçevesinde yürütülür.

3.5.2 Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olur; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar. Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olur ve saygı gösterir. İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele eder.

 

4 YÖNETİM KURULU

4.1 Yönetim Kurulunun İşlevi

4.1.1 Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil eder.

4.1.2 Yönetim kurulu şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler.

4.1.3 Yönetim kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir.

4.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

4.2.1 Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.

4.2.2 Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı varsa yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanır.

4.2.3 Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturur.

4.2.4 Yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.

4.2.5 Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün yetkilerinin net bir biçimde ayrıştırılması ve bu ayrımın yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmesi esastır. Şirkette hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisi ile donatılmamalıdır.

4.2.6 Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, söz konusu husus, KAP’ta açıklanır.4.2.7 Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur.

4.3 Yönetim Kurulunun Yapısı

4.3.1 Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda 5 üyeden az olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir.

4.3.2 Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur Yönetim kurulunun tamamen icrada görevli olmayan üyelerden oluşması mümkündür. Murahhas üyelerin şirketin faaliyetlerine ilişkin karar mekanizmasında etkin rol oynamaları nedeniyle icracı üye olarak kabul edilmeleri gerekli iken yönetim kurulu başkanı, şirkette üstlendiği göreve göre icracı veya icracı olmayan olarak sınıflandırılabilir.

4.3.3 İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

4.3.4 Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

4.3.5. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

4.3.6. Aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi “bağımsız üye” olarak nitelendirilir.

a) Şirket, şirketin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ortaklıklar ile şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla veya imtiyazlı paya sahip hissedarların yönetim hakimiyetine sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya oy haklarının %10’undan fazlasına sahip olunması veya önemli nitelikte ticari ilişkinin (önemli nitelikte ticari ilişkinin bağımsız üye adayı veya şirketten herhangi birisi için önemli olması yeterlidir) kurulmamış olması,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil) , derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olması,

c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan herhangi birisinde ortak (%10 ve üzeri), doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması,

d) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,

e) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması,

f) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması,

g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması,

h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,

i) Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul Karar Organınca ilgili kişi hakkında adli ve idari yaptırım uygulanmamış olması.

j) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla icracı olarak yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması. Aynı kişinin, holding şirketi çatısı altındaki şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olması, şirket sayısı sınırı olmaksızın mümkündür. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyesinin son 10 yıl içerisinde grup bünyesinde en fazla 6 yıl bağımsız üyelik yapmış olması gerekmektedir.

4.3.7. Aday Gösterme Komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Bağımsız yönetim kurulu üye adayı, mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada Aday Gösterme Komitesine verir.

Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday istesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurul’a gönderir. Kurul, 4.3.7’de belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı inceleme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz.

Şirket, kesinleşmiş bağımsız üye aday listesini genel kurul toplantı ilanı ile birlikte KAP’ta açıklar. Bağımsız yönetim kurulu üyesi atamasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri ile birlikte şirketin internet sitesinde açıklanır. Sermayenin yüzde birini temsil eden pay sahiplerinin, seçilmesi konusunda olumsuz oy kullandıkları bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarının bağımsız üye olarak seçilmeleri durumunda, genel kurul toplantı tarihinden itibaren 30 gün içinde yapacakları başvuru üzerine, bağımsız üyelerin bağımsızlık kriterlerini sağlayıp sağlamadığı Kurul tarafından değerlendirilir ve karara bağlanır.

4.3.8. Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, değişiklik bağımsız üye tarafından kamuya duyurulmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Aday Gösterme Komitesi yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir.

Yönetim kurulu Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde aday listesini Kurul’a gönderir. Kurul liste hakkında varsa olumsuz görüşünü 20 gün içerisinde şirkete bildirir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi bağımsız üye olarak belirlenemez.

Bu çerçevede yönetim kurulu tarafından seçilen üyeler ilk genel kurula kadar görev yapar.

Bu maddede yer alan hükümler, bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde de geçerlidir.

4.3.9. Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunur.

4.4 Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

4.4.1 Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterir. Elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılmasına imkan sağlanır.

4.4.2 Yönetim kurulu başkanı yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmasından sorumludur.

4.4.3 Yönetim kurulu üyesi toplantıdan önce, yönetim kurulu başkanına gündemde değişiklik önerisinde bulunabilir. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

4.4.4 Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

4.4.5 Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilir.

4.4.6 Yönetim kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır. Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir.

4.4.7 Halka açık ortaklıklar ve bu ortaklıkların doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıklarının ile ilişkili tarafları arasındaki;

a) Varlık alım benzeri işlemlerde işlem tutarının kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamının veya satış gelirlerinin veya yönetim kurulu karar tarihinden önceki ilk işlem günü günlük ağırlıklı ortalama fiyatı baz alınarak hesaplanan şirket değerinin %10’undan,

b) Varlık satışı benzeri işlemlerde satışa ilişkin yönetim kurulu karar tarihinden önce işleme konu varlığın defter değerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamının %10’undan veya ilgili varlık unsuruna bağlı olarak elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karının %10’undan veya işlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki ilk işlem günü günlük ağırlıklı ortalama fiyatı baz alınarak hesaplanan şirket değerinin %10’undan,

fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda ve üçüncü kişiler lehine olağan ticari faaliyetlerin sürdürülmesi amacıyla teminat (finansal kuruluşlar hariç), rehin (finansal kuruluşlar hariç) ve ipotek (finansal kuruluşlar hariç) verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, ilgili işleme ilişkin yönetim kurulu kararı KAP’ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

4.4.8 Yönetim kurulu üyesi şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin şirketteki görevini aksatmaması esastır. Bu kapsamda, üyenin şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanır veya sınırlandırılır. Yönetim kurulu üyesinin şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

4.5.Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

4.5.1. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite (bankalar hariç), Riskin Erken Saptanması Komitesi (bankalar hariç), Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi (bankalar hariç) oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.

4.5.2. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP’ta açıklanır.

4.5.3. Komitelerin en az iki üyeden oluşması gerekmektedir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komitelerin başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Denetimden sorumlu komitelerin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekmektedir.

Yönetim kurulu başkanı da, bağımsız yönetim kurulu üyesi olması durumunda komite üyesi olabilir, ancak komitelere başkanlık yapamaz. Komitelere asıl üyelerin yanında yönetim kurulu kararı ile gözlemci olarak dışarıdan üye atanması mümkündür.

4.5.4. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

4.5.5. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.

4.5.6. Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

4.5.7. Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi /kuruluşun şirket ile herhangi bir bağlantısı olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

4.5.8. Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunarlar.

4.5. 9. Komite toplantılarına üyeleri dışında hiç kimse davet edilmedikçe katılamaz.

4.5.10. Denetimden sorumlu komite

Denetimden sorumlu komite üyelerinin en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olması gerekmektedir.

Denetimden sorumlu komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur.

Bağımsız denetim kuruluşu; şirketin muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce şirket yönetimine ilettiği Kurulun muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, şirket yönetimiyle arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları, derhal denetimden sorumlu komiteye yazılı olarak bildirir.

Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.

Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetim komitesi faaliyetleri ve komitenin toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekmektedir.

Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

4.5.11.Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir.

Kurumsal yönetim komitesinde şirketin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir kişinin görevlendirilmesi zorunludur. Görevlendirilen personelin “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı”na ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”na sahip olması, şirkette tam zamanlı üst düzey yönetici olarak çalışması ve en üst düzey icracı yöneticiye çalışmaları hakkında raporlama yapması zorunludur. Söz konusu personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Kurul’a bildirilir.

4.5.12.Aday Gösterme Komitesi

Aday gösterme komitesi;

a) Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,

b) Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmakla sorumludur.

4.5.13.Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak la sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

4.6.1. Yönetim kurulu, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Bunun sağlanamadığı durumlarda söz konusu husus gerekçeleri ile birlikte faaliyet raporunda açıklanır. Bu şekilde yönetim kurulu, hem kurul hem üye hem de üst düzey yöneticiler bazında, özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar ve değerlendirme sonuçlarına faaliyet raporunda yer verilir. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler bu değerlendirmeler dikkate alınarak ödüllendirilir veya azledilir.

4.6.2. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer alır.

4.6.3. Ücret Komitesi;

a) Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler,

b) Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve bu kapsamda ücretlendirmede kullanılacak ilke, ölçüt ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar,

c) Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

4.6.4. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.

4.6.5. Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez. Ancak bireysel kredi veren kuruluşlar herkes için uyguladığı şartlarda, söz konusu kişilere kredi verebilir ve bu kişileri diğer hizmetlerinden yararlandırabilir.

4.6.6. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler[1], yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır. Kişi bazında açıklamanın yapılamadığı durumlarda açıklamada asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilmelidir.

 


[1]     Yapılan ödemeler, maaş, ikramiye, diğer düzenli ve arızi ödemeler gibi nakdi, pay, paya dayalı türev ürünler, çalışanlara pay edindirme planları kapsamında verilen pay alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev, otomobil gibi gayri nakdi olarak yapılan ödemeler ve sağlanan tüm menfaatleri kapsar.

 

 

Ek 2: Borsa Kotundan çıkma fiyat hesaplaması

Kottan çıkmaya ilişkin yönetim kurulu karar tarihinin 5 yıl öncesinden başlayarak, yönetim kurulu karar tarihine kadar, her gün itibarıyla Borsa’da oluşan düzeltilmiş günlük ağırlıklı ortalama fiyatlara (AOFd) ilgili tarihler için geçerli olan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından açıklanan reeskont faiz oranı üzerinden günlük olarak hesaplanacak bileşik faizin (faiz) eklenmesi suretiyle faiz işletilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatlar (f_AOFd) bulunur. Hesaplamanın yapıldığı tüm günler için bulunan bu fiyatlar ilgili gün işlem hacmi (adet) ile çarpılarak toplanır. Bulunan rakam, toplam işlem hacmine (adet) bölünerek işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış ve paranın zaman değeri açısından değeri düzeltilmiş birim hisse fiyatı bulunur. Bu hesaplama aşağıdaki şekilde formülüze edilmiştir.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ek 3:TRİ finansal tablo dipnot formatı

NOT-… TEMİNAT-REHİN-İPOTEKLER

…/…/20.. ve …/…/20.. tarihleri itibariyle Şirketin teminat/rehin/ipotek pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:

Şirket’in vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Şirketin özkaynaklarına oranı …/…/20.. tarihi itibariyle % …’dır (…/…/20.. tarihi itibariyle %…)

Şirket Tarafından Verilen TRİ’ler …/…/20.. …/…/20..
A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
D.Diğer Verilen TRİ’lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu TRİ’lerin Toplam Tutarı
Toplam

 

 

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri:IV, No:64)

Sermaye Piyasası Kurulundan:
Resmi Gazete Tarih ve No:  6 Nisan 2013  – 28610

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN BELİRLENMESİNE VE UYGULANMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ (SERİ:IV, NO:56)’DE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ

(SERİ: IV, NO: 64)

MADDE 1 – 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56)’in 5 inci maddesinin on birinci fıkrasından sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkralar eklenmiştir.

“(12) Yönetim kurulunun, üyelerinin tamamının veya bir kısmının görev süresinin dolması veya üyeliğin boşalması sebebiyle, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere karar alamaması halinde Kurul, yönetim kurulundan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 410 uncu maddesi uyarınca, genel kurul toplantısının 30 gün içerisinde yapılmasını teminen genel kurulu toplantıya çağırmasını talep eder. Bu süre içerisinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması veya genel kurulun toplanarak uyum için gerekli kararları almaması halinde Kurul, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi, yerlerine usulüne uygun yeni atamalar yapılıncaya kadar görev yapmak üzere, resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurul’un uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

(13) Borsa Şirketlerinin, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere işlem yapmak ve karar almak için yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin bulunmasına karşın yönetim kurulunun veya genel kurulun bu doğrultuda gerekli işlemleri yapmaması veya kararları almaması halinde Kurul, bu ortaklıklara 30 gün süre verir. Verilen süre içerisinde uyum için gerekli işlemlerin yapılmaması halinde Kurul, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi, mevcut yönetim kurulu üyelerinin yerine resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurul’un uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.”

MADDE 2 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 3 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

SPK Turkcell Yönetim Kurulundaki 3 Üyeyi Görevden Alıp Yerlerine 3 Bağımsız Üye Atadı

Sermaye Piyasası Kurulu Turkcell yönetim kurulundaki 3 üyeyi görevden alıp yerine 3 bağımsız üye atadı. Öte yandan, esas sözleşmesini Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ilkelerine uygun hale getirmesi için Turkcell uyarıldı.

 

Turkcell’in değişiklik öncesi yönetim kurulu üyeleri şu şekildeydi;

  • Colin J. Williams, Yönetim Kurulu Başkanı
  • Alexey Khudyakov,Üye
  • Gülsün Nazlı Karamehmet Williams, Üye
  • Karin Eliasson, Üye
  • Mehmet Bülent Ergin,Üye
  • Oleg Malis, Üye
  • Tero Erkki Kivisaari,Üye

Turkcell’in değişiklik sonrası yönetim kurulu üyeleri şu şekilde;

  • Colin J. Williams, Yönetim Kurulu Başkanı
  • Alexey Khudyakov,Üye
  • Gülsün Nazlı Karamehmet Williams, Üye
  • Karin Eliasson, Üye
  • Ahmet Akça, Bağımsız Üye
  • Atilla Koç, Bağımsız Üye
  • Mehmet Hilmi Güler, Bağımsız Üye
Turkcell hakkında ayrıntılı bilgi için bkz. Turkcell 2012 Yıllık Faaliyet Raporu

İlgili Haberler: 

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.03.2013 tarih ve 2013/8 Bülteni’nden

Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin (Şirket), Kurulumuzun Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i ile belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, bağımsız yönetim kurulu üye atanması ile esas sözleşme değişikliklerini yapmamış olması, söz konusu gerekliliklerin yerine getirilebilmesi için Şirket’e gerekli sürenin verilmiş, bilgilendirme ve uyarı yazılarının gönderilmiş olmasına karşın Şirket tarafından gerekli yükümlülüklerin yerine getirilmemiş olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17. maddesinin ikinci fıkrası hükmü uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkelerinden bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin uyum zorunluluğunun yerine getirilmesini teminen;

  1. Şirket’in yönetim kurulu üyelerinden Mehmet Bülent ERGİN, Tero Erkki KIVISAARI ve Oleg Adolfoviç MALIS’in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yönetim kurulu üyeliği görevinden alınarak yerlerine Ahmet AKÇA, Atilla KOÇ ve Mehmet Hilmi GÜLER’in atanmasına
  2.  Yönetim kurulu üyeliğine atanan kişilerin, yerlerine usulüne uygun olarak yeni bağımsız üyeler seçilip göreve başlayana ya da Kurulumuzca bu konuda yeni bir karar alınıncaya kadar görev yapmalarına,
  3. Esas sözleşmesini Kurulumuzun Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğ’i hükümlerine uygun olarak değiştirmesi için Şirket’in uyarılmasına,

karar verilmiştir.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri:IV, No:63)

Sermaye Piyasası Kurulundan:
Resmi Gazete Tarih ve No: Sayı : 22 Şubat 2013 – 28567

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN BELİRLENMESİNE VE UYGULANMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ (SERİ IV, NO: 56)’DE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ

(SERİ: IV, NO: 63)

MADDE 1  30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri IV, No: 56)’in 5 inci maddesine onuncu fıkradan sonra gelmeküzere aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(11) Payları İMKB’de işlem gören Bankaların 4.3.2., 4.3.3. ve 4.3.4. numaralı ilkeleri uygulamasında aşağıda belirtilen esaslara uyulur.

Bankalar için bağımsız yönetim kurulu üye sayısı üç olarak uygulanır. Bankaların yönetim kurulu yapılanmalarıiçerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bu Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilir. Bankaların denetim komitesi üyelerinde aşağıda 4.3.6. ve 4.3.7 numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.8. ve 4.3.9. numaralı ilkeler uygulanmaz.

Denetim komitesinde yer almayacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri için her halde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamının denetim komitesinde yer alması halinde ise sadece biri için 4.3.6. ve 4.3.7 numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler aranacak ve bu bağımsız üye veya üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.8. ve 4.3.9. numaralı ilkeler uygulanacaktır.”

MADDE 2  Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 1.3.7 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“1.3.7 Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.”

MADDE 3  Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 1.3.10 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“1.3.10 Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi (finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ayni hak tesisi hariç) veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak,önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararları alınırken Sermaye PiyasasıKanunu’nun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır.”

MADDE 4  Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.3.7. maddesinin (a ) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklarüstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması,”

MADDE 5  Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.4.7 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“4.4.7 Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat (finansal kuruluşlar hariç), rehin (finansal kuruluşlar hariç) ve ipotek (finansal kuruluşlar hariç) verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleriçerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Bu hususlara ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilir.”

MADDE 6  Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.5.1. numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“4.5.1 Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite (bankalar hariç), Riskin Erken Saptanması Komitesi (bankalar hariç), Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi (bankalar hariç) oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.”

MADDE 7  Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 8  Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin

Tarihi

Sayısı

30/12/2011

28158

Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin

Tarihi

Sayısı

1-

11/2/2012

28201

2-

13/9/2012

28410

Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma – Haluk Alacaklıoğlu

Birçok ülkede aile şirketlerine kurumsallaşma desteği veren Family Business Advisors (Aile Şirketleri Danışmanlığı) kurucusu Dr. Haluk ALACAKLIOĞLU; lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi’nde, Yüksek Lisans derecesini (MBA) Harvard Business School’da 1983’te şeref derecesiyle tamamlamıştır. Alacaklıoğlu, American University of London‘da 2007 yılında “ Aile Şirketlerinde Kurumsal Yönetim” teziyle Doktora çalışmasını tamamlamıştır.

Dr. Haluk ALACAKLIOĞLU hakkında ayrıntılı bilgiye buradan ulaşabilirsiniz.

VI. Uluslararası Kurumsal Yönetim Zirvesi – 15 Ocak 2013

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tarafından 15 Ocak 2013 tarihinde Sabancı Center İstanbul’da gerçekleştirilecek ”VI. Uluslararası Kurumsal Yönetim Zirvesi” programında buradan ulaşabilirsiniz.

Zirve hakkında ayrıntılı bilgi ve kayıt için buraya tıklayınız.

Program Konuşmacıları

  1. Muharrem YILMAZ, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yönetim Kurulu Başkanı
  2. Ümit BOYNER, TÜSİAD Yönetim Kurulu Başkanı
  3. Dr. Artunç KOCABALKAN, CNBC-E Genel Yayın Yönetmeni Yardımcısı
  4. Mustafa V. KOÇ, Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
  5. Tuncay ÖZİLHAN, Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanı
  6. Güler SABANCI, Sabancı Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye
  7. Dr. M. İbrahim TURHAN, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanı
  8. Prof. Dr. Kerem ALKİN, Bloomberg HT Genel Yayın Yönetmeni
  9. Aclan ACAR, Doğuş Otomotiv Yönetim Kurulu Başkanı
  10. Ahmet DÖRDÜNCÜ, International Paper Yönetim Kurulu Üyesi
  11. Hüseyin GÜRER, Deloitte Türkiye Yönetici Ortağı
  12. İlhami KOÇ, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürü
  13. Doç. Dr. Yakup ERGİNCAN, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi
  14. Bekir Yener YILDIRIM, SPL Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi
  15. Gür ÇAĞDAŞ, Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği Yönetim Kurulu Başkanı
  16. Dr. Murat DOĞU, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yönetim Kurulu Üyesi
  17. Prof. Dr. Mervyn E. KING, GRI Yönetim Kurulu Başkanı
  18. Dr. Erkin Erimez, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yönetim Kurulu Üyesi