TTK Madde 152

a) Ticaret siciline tescil

MADDE 152 (1) Birleşmeye katılan  şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.

(2) Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.

(3) Devrolunan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

Sayfa istatistigi: 6.401 okunma
  1. GEREKÇE/Madde 152 – Kaynağı İBirK’nın 21 nci maddesi olan 152 nci madde, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme kararını ne zaman ticaret siciline sunmak zorunda olduklarını, aynı anda sunulması gereken birleşme ve ilgili diğer kararların neler olduğunu nihayet devredilen şirketin sona erme anını düzenlemektedir.
    Birinci fıkra: Birinci fıkra, birleşme kararının tescili için birleşmeye katılan şirketlerde “hazır olur olmaz” ticaret siciline başvurulacağını belirtmektedir. “Birleşme kararı” ile kastedilen, birleşme sözleşmesinin genel kurul tarafından onaylanması sonucunda elde edilen karardır. Amaç, şirketler bakımından birleşme kararı hazır olunca başvurunun hemen gerçekleştirilmesini sağlamaktır. Birleşmeye en az iki şirketin katılması dolayısıyla ve katılan şirketlerin sayısının artmasıyla ticaret siciline başvurmak için ortak bir tarih bulmak güçleşebilir. Bir şirket birleşmeyi genel kuruluna onaylattığı halde, diğeri daha genel kurulunu toplantıya çağırmamış dahi olabilir. Hızlı hareket eden birleşmeyi tescil ettirirse, malvarlığının geçişi ve değişim konusunda sorun ortaya çıkar. Bu sebeple İsviçre Kanunu ilk tasarısında, birlikte başvuru öngörülmüştü. Amacı iyi açıklamadığı için metin Parlamentoda değiştirildi ve ortak bir payda olarak kararın katılan tüm şirketlere sunulmuş olması yani birleşme kararının şirketin elinde (önünde) bulunması şartı arandı. Birleşme kararı tüm şirketlerce henüz alınmamışsa, diğer bir şirket kararı onaylatmış bile olsa ticaret siciline başvuramaz. Diğerlerini beklemelidir. Karar tüm şirketlerce alınmışsa yönetim organlarına düşen görev hemen (karar alınır alınmaz) sicile başvurmaktır.
    İkinci fıkra: Kanun sermaye artırımının da aynı anda tescilini öngörerek pay değişiminin örtüşmesini sağlamıştır.
    Üçüncü fıkra: Tescil, devrolunan şirketi ipso iure sona erdirir.

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir