TTK Madde 156

b) Kolaylıklar

MADDE 156 (1)  Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve[1] 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.


[1]      6335 sayılı Kanun’un 40. maddesi ile, 156 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “, 148 inci maddede yeralan birleşme sözleşmesini denetletme hakkı ile” ibaresi “ve” şeklinde değiştirilmiştir.

  1. GEREKÇE/Madde 156 – İBirK’nın 24 üncü maddesinin kaynaklık ettiği bu hükmün kolaylıkları açık bir şekilde belirtilmiştir.

  2. “156’ncı maddenin ikinci fıkrasında, birleşmeye katılan ve 155’inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketlerinin, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147’nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verecekleri hükme bağlanmıştır. 147’nci maddeye yapılan göndermenin hatalı olduğu, esas göndermenin birleşme sözleşmesine ilişkin hüküm içeren 146’ncı maddeye yapılması gerektiği düşünülmektedir.Madde gerekçesinde, 156’ncı maddenin İsviçre Birleşmeler Kanunu’nun 24’üncü maddesinden alındığı belirtilmektedir. İsviçre Birleşmeler Kanunu’nun (Federal Act on Merger, Demerger, Transformation and Transfer of Assets) 24’üncü maddesine bakıldığında ise, söz konusu maddedeki göndermenin aynı kanunun birleşme sözleşmesini düzenleyen maddesine yapıldığı görülmektedir. Bu da 156’ncı maddede 147’nci maddeye yapılan göndermenin hatalı olduğunu teyit eden bir husustur. Bknz. http://www.fusg.ch/20040803_Legal_Fusionsgesetz_dt_engl.pdf, Erişim: 15/04/2011” (Söz konusu yorum Cahit YERCi tarafından gönderilmiştir)

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir