TTK Madde 363

II – Üyeliğin boşalması

MADDE 363– (1) 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

(2) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

  1. GEREKÇE/Madde 363 – Tasarının bu maddesi, 6762 sayılı Kanunun 315 inci maddesinden alınmıştır.

  2. KARAR

    “Dava, davalı şirketin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
    Davalı şirketin 17/01/2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu’nda yönetim kurulu üye sayısı 16’ya yükseltilmiş ve ana sözleşmenin 11. maddesi değiştirilerek, yönetim kurulunun 11 üyesinin A grubu hissedarların, 3 üyesinin B grubu hissedarların ve 2 üyesinin de G grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçileceği kararlaştırılmıştır. Aynı tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda, ana sözleşmenin bu şekilde değiştirilmesiyle birlikte davacı … da, A grubu hissedarların gösterdiği aday olarak 16. yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiştir. Davacı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak temsilcisini belirleyerek davalıya bildirmiş ve temsilcinin tescil ve ilanını davalı şirketten istemiştir. Davalının davacının bildirdiği temsilciyi tescil ve ilan etmemesi üzerine, davacı … 17. Noterliğinin 301/01/2014 tarih ve 03479 yevmiye no’lu ihtarnamesini davalıya göndermiş ve istemini yinelemiştir. Davacı şirketin 29/05/2014 tarihli Genel Kurul Toplantısı’nda davacı …’nın yönetim kurulu üyeliğinden alınmasına karar verilmiş ve bunun akabinde davalı şirketin 03/06/2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı’nda alınan ve işbu davada batıl olduğunun tespiti istenen kararla da, mevcut yönetim kurulu üyeleri, boşalan yönetim kurulu üyeliğine İTO tarafından aday gösterilen F.E.’i seçmişlerdir.
    6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 364/1. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Aynı Kanunun 363/1. maddesine göre ise “334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. “Somut olayda yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri devam ederken üyelerden birinin genel kurul kararıyla görevden alınması ve yerine de yenisinin seçilmemesi üzerine, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanununun 363/1 maddesine uygun olarak boşalan üyenin yerine farklı birini seçmiş ve ilk genel kurulun onayına sunmuş olup 07/04/2015 tarihli genel kurul kararıyla da bu seçim onaylanmıştır. Bu durumda davaya konu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesi doğru olmayıp kararın, yukarıda açıklanan nedenlerle davalı yararına bozulmasını gerektirmiştir.” Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E:2018/1708, K:2019/3948, T:20.05.2019

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir