TTK Madde 381

c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi

MADDE 381 (1) Bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, kendi paylarını, 379 uncu maddeye göre genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da iktisap edebilir.

(2) Payların bu yolla iktisabı hâlinde yönetim kurulu ilk genel kurula;

a) İktisabın sebep ve amacı,

b) İktisap edilen payların sayıları, itibarî değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını temsil ettiği,

c) Bedeli ve ödeme şartları,

hakkında yazılı bilgi verir.

Kategori: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Etiketler:

Sayfa istatistigi: 4.712 okunma - Bu Sayfayı Yazdırabilirsiniz



GEREKÇE/Madde 381 – Birinci fıkra: Bu fıkra, ekinde 379 uncu maddenin ikinci fıkrası uyarınca alınmış bir yetkinin bulunmaması halinde, bir anonim şirketin kendi paylarını iktisap edebileceği ayrıksı bir durumu düzenlemektedir. Bu bir anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmemesi halinde, şirket yönünden, yakın ve ciddi bir kaybın söz konusu olması durumudur. Yakın ve ciddi tehlikenin hemen akla gelen örnekleri, şirketin, kendi paylarını iktisap edememesi durumunda borca batık bir kişiden alacağın tahsil edilememesi, hisse senetlerinin borsada anî düşmesi veya düşebilecek durumda bulunması, şirket hakimiyetinin başka bir grubun eline geçmesi veya geçecek olmasıdır. Kanun haklı ve doğru olarak, yakın ve ciddi bir kaybın, bir şirketin kendi paylarını iktisabının sakıncalarının çok üstünde olabileceğini görmüş ve bunu önlemek amacıyla istisnaya yer vermiştir. Bir anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesinden doğabilecek sakıncaların sonuçları zamanla ortadan kalkabilir, ancak, hakimiyetin başkalarının eline geçmesinden, şirketin borsada çökmesinden veya büyük bir malvarlığı zararına uğramasından doğan sonuçlar kalıcı olur. Hükümdeki “yakın” sözcüğü, hem doğrudan hem de sonuçlarını hemen doğurabilecek kaybı ifade eder. “Kayıp” sözcüğü daha geniş olduğu için kullanılmış olup zararı da kapsar. “Zarar”, borçlar hukuku anlamında malvarlığı eksilmesi veya artmanın önlenmesi olup, dardır. Kayıp ise şirketi, paysahiplerini, önemli bir yatırımı, pazar payını etkileyebilecek olumsuz herhangi bir sonuçtur. Hüküm bir tehlike halini dikkate aldığından yetkiyi aramamıştır.
İkinci fıkra: Alımı yapan yönetim kurulunun, ilk genel kurul toplantısına hükmün ikinci fıkrasında sıralanan bilgileri yazılı olarak sunması şeffaflık ve kurumsal yönetim ilkelerinin gereğidir.

Yorum Yapın

İsim *

E-posta *

Site