TTK Madde 397

A) Genel olarak

Madde 397 – (1) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. [1]

(2) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.[2]

(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

(4) (Ek: 26/6/2012-6335/18 md.) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir. [3]

(5) (Ek: 28/3/2013-6455/80 md.) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.[4]

(6) (Ek: 28/3/2013-6455/80 md.) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.[4]



[1]     6335 sayılı Kanun’un 18. maddesi ile birinci fıkra değiştirilmiştir. Fıkranın değişiklikten önceki hali şöyleydi; ‘‘Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.’’

[2]     6335 sayılı Kanun’un 18. maddesi ile ikinci fıkra değiştirilmiştir. Fıkranın değişiklikten önceki hali şöyleydi; ‘‘Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.’’

[3]     6335 sayılı Kanun’un 18. maddesi ile dördüncü fıkra maddeye eklenmiştir.

[4]     6455 sayılı Kanun’un 80. maddesi ile beşinci ve altıncı fıkra maddeye eklenmiştir.

Kategori: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Etiketler:

Sayfa istatistigi: 22.071 okunma - Bu Sayfayı Yazdırabilirsiniz



Denetleme
Anonim şirketin finansal tablolarının yani hesaplarının denetlenmesi sistemi tamamen değişmiş, 6762 sayılı Kanunda şirketin üç kanunî organından biri olan ve uzman bilgisine sahip olması zorunlu bulunmayan “murakıp(lar)” eli ile yapılan denetleme, Tasarıda yerini, bir bağımsız denetleme kuruluşunun veya yeminli malî müşavirin ya da serbest muhasebeci malî müşavirin yaptığı, finansal tablolar ile raporların, dolayısıyla, muhasebenin sürekli denetimine bırakmıştır. Tasarıya göre, küçük anonim şirketlerde denetim en az iki yeminli malî müşavir (YMM) veya serbest muhasebeci malî müşavir (SMMM) tarafından yapılabilir. 6762 sayılı Kanun sisteminde, murakıp(lar) için öngörülmüş bulunan, genel kurulun toplantıya çağrılması gibi, yönetime ilişkin görev ve yetkiler de Tasarıyla sistemden çıkarılmıştır. Ayrıca, denetimin, denetçilik mesleğinin gereklerine, etiğine ve uluslararası standartlara göre yapılması emri Tasarıda açıkça yerini almıştır.
Yeni hükümlerle, kurumsal yönetim ve dürüst resim ilkeleri (m. 515 (2)) bağlamında tam bir denetimin sonuçlarının, açık, anlaşılabilir ve kamuyu aydınlatma ilkeleri uyarınca düzenlenmiş bir raporla paysahipleri başta olmak üzere ilgililere sunulması amaçlanmıştır. Böylece, Tasarının 64 ilâ 88 ve 514 ilâ 528 inci maddeleri hükümleri ile getirilen ilkeleri ve Türkiye Muhasebe Standartlarını tamamlayan ve gerek içerik, gerek amaç yönünden onlarla uyumlu olan nitelikteki denetlemenin ülkemizin şirketlerini, pazarlarını ve borsalarını finansal sonuçlarına güvenilebilir konuma getireceği düşünülmüştür. Bu ise işletmelerimizin dış pazarlarda rekabet güçlerini yükseltecektir.
Kabul edilen bu yeni sistemde denetim işlevi, hiçbir kısmı veya yönü ile başka bir organa devredilemez veya doğrudan ya da dolaylı kullanılamaz. Denetim, bütünü ile denetçilere aittir. Başka bir deyişle Tasarının 397 ve devamı maddelerinde öngörülen denetim işlevine ilişkin yetkilerin tamamı devredilemez ve vazgeçilemez niteliktedir.
GEREKÇE/Madde 397 – Birinci fıkra: Birinci fıkra anonim şirketin ve şirketler topluluğunun denetlenmeleri zorunluğunu kanunî bir yüküm olarak öngörmektedir. Denetlenecek olan, şirketin finansal tabloları (FT) ile yıllık raporları (YR) ve bunlar bağlamında tüm şirket muhasebesidir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetlenmesi bazı sınırlar çerçevesinde yapılır. µDenetim, noktasal değil bütünseldir; zaman zaman değil süreklidir. Anılan tabloların tâbi olduğu standartlara ve raporlara hakim ilkeler 514 ve devamı madde hükümlerinde, denetimin konusu ve kapsamı da 398 inci maddede öngörülmüştür. Denetime, büyük, küçük ve orta ölçekli (Tasarının 1523 üncü maddesi); halka açık olan veya olmayan, hisse senetleri borsada işlem gören ya da görmeyen özel ve kamu sektörüne dahil tüm anonim şirketler dahildir. Kaynak Alm. TK 316 ncı paragrafı, küçük anonim şirketleri bu denetimden istisna etmiştir. Tasarı, bu istisnaya yer vermemiş ancak 400. madde başta olmak üzere çeşitli hükümlerinde küçük ve orta ölçekli şirketlere özgü nispeten hafif hükümler getirmiştir. Küçük anonim şirketlerin denetçi olarak YMM ve/veya SMMM seçebilmeleri denetlemenin niteliğini, kalitesini ve denetçinin sorumluluklarını etkilemez; azalmaya sebep olamaz. Tasarının 397 nci maddesinde öngörülen asgarî denetimdir. hiçbir anonim şirket bu denetimden istisna edilmemiştir. Bazı anonim şirketler için öngörülen özel hükümler, ek ve söz konusu anonim şirketin özelliğinin ve niteliğinin gereği olarak kabul edilirler; hiçbir şekilde 397 nci maddeyi dışladıkları şeklinde yorumlanamazlar. Özel hükümler, o gruba giren anonim şirketlerin daha az, 397 ve devamı madde hükümlerine nazaran yalınkat ve yetersiz hüküm ve ilkelere göre denetlenmelerini haklı göstermez.
İkinci fıkra: Tasarıya göre, denetçinin denetiminden geçmemiş FT’ler ile YR’ler düzenlenmemiş hükmündedir; bâtıldır. Bu belgelerin tanımı için 514 üncü maddeye bakılmalıdır. Bu hüküm yıllık ve altı aylık FT’ler için öngörülmüş olup, açılış ve ara bilânçoları ile tasfiye bilânçolarına ve diğer bilânçolara uygulanmaz. Ancak bunların denetimi ve sonuçları özel hükümlere tabidir.
Üçüncü fıkra: Denetleme zamanı, FT’ler ile YR’lerin sunulma tarihidir. Denetleme süreci içinde veya öncesinde bunlarda düzenleyici organ tarafından denetleme raporunu etkileyebilecek nitelikte değişiklikler yapıldığı takdirde, denetleme yeniden yapılır ve sonuç raporda özel olarak açıklanır. Olumlu görüş yazısı sonraki denetlemeyi yansıtır. Değişiklik, yıllık kârın kullanılışından, büyük bir müşterinin veya iştirakin iflâsından veya ödeme güçlüğüne düşmesinden vs.’den doğabilir. Değişiklikler, kâr nakilleri, yedek hesabına tahsisler, karşılıklar gibi rakamsal değişiklikleri gerekli kılabilir.
Yeniden denetleme, “tablolar ile yıllık faaliyet raporları”nın hepsini kapsamakla birlikte, bu denetlemenin değişikliğin etkisini gösterdiği belgelere özgülenmesi mümkündür. Ancak bu sınırlamada çok dikkatli olmak gerekir. Çünkü, hüküm tüm FT’ler ile YR’lere yöneliktir.
Gerekli olduğu halde yapılmayan yeniden denetim, denetimi ve olumlu görüş yazısını geçersiz hâle getirir. Gerekli olduğu halde, yapılmayan değişiklik ise denetleme ile ilgili olmayıp, FT’lerin ve YR’lerin geçerliliği ve ilgili organın sorumluluğu ile ilgilidir.
Değişiklikler dolayısıyla denetleme raporunda ve olumlu görüş yazısında yapılacak değişikliklerin kapsamını somut olayın özellikleri belirler.

Yorum Yapın

İsim *

E-posta *

Site