TTK Madde 533

2. Sonuçlar

MADDE 533 (1) Sona eren şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır.

(2) Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.

Sayfa istatistigi: 5.135 okunma
  1. GEREKÇE/Madde 533 – Madde, 6762 sayılı Kanunun 439 uncu maddesinden gerek dil gerek içerik yönünden farklılıklar içermektedir.
    Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 439 uncu maddesinin birinci fıkrası hükmü sona eren şirketin tasfiye haline gireceğini ifade ettikten başka, sona eren şirketin tasfiye haline girmeyeceği kanuni istisnaları da sayma yoluna gidiyor ve birleşme, limited şirkete dönüştürülme, bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınma hallerini tahdidi olarak sayıyordu. Yeni metin, sona eren şirketin tasfiye haline gireceğini aynı şekilde ifade etmekle birlikte, tasfiyeye gerek bulunmayan halleri sınırlı sayı (numerus clausus) olarak sıralamamış. kısaca “kanundaki istisnalar saklıdır” hükmüyle kanundaki tüm istisnaları kapsamına almıştır.
    İkinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 439 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü, doktrinde tartışmalara yol açmıştı. Tartışmalar esas itibarıyla bu hüküm ile sınırlanan ehliyetin hak ehliyeti mi yoksa fiil ehliyeti mi olduğu noktasında yoğunlaşmaktaydı. 6762 sayılı Kanun dönemindeki hakim öğreti tasfiyede hak ehliyetinin sınırlandığı görüşünü savunulmuştur. Bununla birlikte, bu yazarlar arasında bile, maddede 6762 sayılı Kanunun 232 nci maddesine yapılan atfın anlamı üzerinde fikir birliği sağlanamamıştır. İkinci fıkra, 6762 sayılı Kanun dönemindeki tartışmaları ortadan kaldırmaktadır. Hüküm uyarınca tasfiye haline girilmesiyle birlikte değişikliğe uğrayan ve sınırlanan şirketin ehliyeti değil, organların yetkileridir. Bu nedenle madde metni bunu ifade eder şekilde kaleme alınmış ve 6762 sayılı Kanunun 232 nci maddesi hükmüne yapılan atıf da gereksiz kalması nedeniyle kaldırılmıştır.
    Tüzel kişiliğin tasfiye sonuna kadar devam etmesi ve unvana “tasfiye halinde” ibaresinin eklenmesi gereğine ilişkin 6762 sayılı Kanun hükmü, tasfiyenin gereği olduklarından aynen korunmuştur.

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir