TTK Madde 618

2. Oy hakkı ve hesaplanması

MADDE 618 (1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.

(2) Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.

(3) Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz:

a) Denetçilerin seçimi.

b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi.

c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi.

Kategori: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Etiketler:

Sayfa istatistigi: 4.710 okunma - Bu Sayfayı Yazdırabilirsiniz



GEREKÇE/Madde 618 – Birinci fıkra: Birinci fıkranın sistemi yenidir. Bu fıkrada oy hakkı ile oy hakkının hesaplanması itibarî değer bağlamında düzenlenmiştir. Ayrıca oy hakkının esas sözleşme ile sınırlanmasına, dolayısıyla oyda imtiyaza da müsaade edilmiştir. Hüküm birden çok paya sahip ortağın veya ortakların oy haklarının sınırlanabilmesi olanağını da öngörmektedir. Bunun iki sınırı vardır: (a) her ortağın en az bir oyu bulunmalıdır, (b) Her esas sermaye payı en az bir oy hakkı vermelidir. 6762 sayılı Kanunda olduğu gibi yazılı oy verme olanağı da kanunda açıkça tanınmıştır.
İkinci fıkra: Birinci fıkrada öngörülen oyun itibarî değere göre hesaplanması kuralı (oransallık kuralı) emredici değildir. Şirket sözleşmesi, nominal değerden bağımsız olarak, oy hakkını düzenleyebilir; oy hakkını başka bir esasa, meselâ her esas sermaye payının itibarî değeri ne olursa olsun bir oy hakkı vereceği ilkesine göre belirleyebilir. Ancak, seçilen esas yukarıda belirtilen emredici kurala aykırı olmamalıdır.
Bu bağlamda bir ortak=bir pay düzenlemesinin geçerli olup olmayacağı, somut olayın özelliklerine göre belirlenir. Oransallık yönteminden sapılması halinde birinci fıkranın son cümlesi, oyda imtiyazı sınırlayan bir kuralı koymuştur. Hüküm, payların itibarî değerleri farklılaştırılarak imtiyaz tanınması varsayımını düzenlemektedir. Buna göre, en küçük itibarî değere sahip esas sermaye paylarının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerlerinin en az onda biri kadar olabilir.
Üçüncü fıkra: Şirketin yönetiminde hakimiyet kurulmasını engellemek amacıyla öngörülmüştür.


Abdullah ERDOĞAN, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Şirket Genel Kuruluna İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XVII, Y. 2013, Sa. 3, s.39-60.

Yorum Yapın

İsim *

E-posta *

Site