TTK Madde 629

IV – Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması

MADDE 629 (1) Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.

(2) Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz.

(3) (Ek: 10/9/2014 – 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.

Kategori: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Etiketler:

Sayfa istatistigi: 7.266 okunma - Bu Sayfayı Yazdırabilirsiniz



GEREKÇE/Madde 629 – Birinci fıkra: Birinci fıkrada, 6762 sayılı Kanunun 542 nci maddesi hükmü tekrar edilmiştir.
İkinci fıkra: İsviçre Öntasarısından alınan ikinci fıkra, tek kişiden oluşan limited şirketlerde bu tek ortağın müdür olması halinde, uygulanacak özel bir düzenleme getirmektedir. Hüküm şeffaflık ilkesi aracılığı ile, temsilcinin kendisiyle sözleşme yapmasından doğabilecek sakıncaları, olabildiğince alt düzeye indirmek amacına yöneliktir. İstisnayı düzenleyen hüküm genişletilmemeli, özenle ve gerektiği takdirde uygulanmalıdır. İstisna ile, piyasa şartlarının haklı gösterdiği sözleşmeler değil, piyasa ve günlük hayat deneyimlerine göre her gün yapılan, hükümleri belli, sıradan nitelik taşıyan, özellik göstermeyen, kayırıcılığa olanak bırakmayan, kimle yapılırsa yapılsın şartları farketmeyen, temsilcinin kendi kendisiyle yapması halinde şirketin ve üçüncü kişilerin zarara uğramayacağı sözleşmeler kastedilmiştir.


Karar 1: “...gerek tüzel kişiyi organının (ve organ üyelerinin) haksız fiilinden sorumlu tutan MK’nun 50/2, gerekse bu hükmü limited şirket için tekrarlayan TTK’nun 542. maddesi ve bu maddenin yollamasıyla TTK’nun 321/5. maddeleri, organlarının haksız fiillerinden sorumlu olan tüzel kişinin kusurlu organ üyelerine rücu edebileceğini kabul etmektedirler. Çünkü, kusurlu fillerinden dolayı tüzel kişiyle birlikte organda şahsen sorumlu bulunmaktadır (MK 50/3). Şu halde limited ortaklık ve şirket yönetici ortağı haksız fiil davacısı karşısında iki sorumlu olarak yer alırlar ve aralarında eksik teselsül hükümleri cari olur.” (Yargıtay 11.HD.’nin, E.:2008/4859, K.:2010/1232 sayı ve 4.2.2010 tarihli kararı. Kararın tam metni için bkz. Levent YARALI, Limited Şirketin Kamu Borçlarından Müdürlerin ve Ortakların Sorumluluğu, Ankara, Yaklaşım Yayınları, 2010, s. 322-324).

Yorum Yapın

İsim *

E-posta *

Site