TTK Madde 640

III – Çıkarma

MADDE 640 (1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.

(2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

(3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.

Kategori: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Etiketler:

Sayfa istatistigi: 6.565 okunma - Bu Sayfayı Yazdırabilirsiniz



GEREKÇE/Madde 640 – Birinci fıkra-ikinci fıkra: Birinci fıkrada bir ortağın şirketten çıkarılabileceği sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülmesine olanak tanınmıştır. Bu suretle bir taraftan şirkete, kendisi yönünden önemli olan sebeplerin varlığında şahsında bu sebepler gerçekleşen ortağı şirketten çıkarma ve istediği ortamı yaratma hakkı tanınmış diğer taraftan da ortaklar açısından hukuk güvenliği sağlanmıştır. Ortaklar hangi hallerde şirketten çıkarılacaklarını bilerek hareketlerini ona göre ayarlayacaklardır.
İkinci fıkra, ortağa çıkarmaya karşı dava açma hakkı bahşederek bir diğer güvence vermiştir.
Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkrada şirkete haklı sebeplerin varlığında ortağı şirketten çıkarma davası açma hakkı tanıyarak denge sağlanmıştır. Ortağın şirketten çıkarılması için birinci fıkrada öngörüldüğü üzere esas sözleşmede hüküm bulunmayabilir veya öngörülen hükümlere rağmen haklı bir sebep oluşmuş bulunabilir. Bu hallerde çıkarma davası şirketin devamını, huzur içinde çalışmasını sağlar.


17 Temmuz 2013 tarih ve 67300147.431.04-848670/7630 – 5731 sayılı Bakanlık görüşü: ”6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 640 ıncı maddesinin birinci fıkrasında, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabilmesine ilişkin sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülebileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, Kanunun 621 inci maddesinde, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılabilmesi, önemli kararlardan sayılarak, önemli kararların, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabileceği hüküm altına alınmıştır.

Kanunda, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabilmesine ilişkin sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülebileceği ve şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı hangi nisapla şirketten çıkarılabileceği düzenlenmekle birlikte, bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliğine ilişkin kararın hangi nisapla alınacağı düzenlenmemiştir.

Bu itibarla, kuruluşta tüm ortakların şirket sözleşmesini imzalamaları suretiyle yaptıkları düzenleme aynı yönde oluşmuş ortak bir iradenin sonucu ortaya çıkan bir düzenleme olduğundan, bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliğinin, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların oybirliği ile alınacak karar ile gerçekleştirilebileceği değerlendirilmektedir.

Yorum Yapın

İsim *

E-posta *

Site