TTK Madde 644

E) Uygulanacak hükümler

MADDE 644 (1) Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır.

a) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin[*] sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler.

b) Feshe ilişkin 353 üncü madde, şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin 358 inci madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümleri, kâr payı avansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncü fıkrası. [**]

c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere  392 nci madde.

d) Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar.


[*]     6335 sayılı Kanun’un 32. maddesi ile ‘‘ve işlem denetçilerinin’’ ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

[**]     6335 sayılı Kanun’un 32. maddesi ile (b) bendi değiştirilmiştir. (b) bendinin değişiklikten önceki hali şöyleydi; ‘‘Feshe ilişkin 353 üncü, şirkete karşı borçlanma yasağına dair 358 inci maddeler.’’.

 

 

Kategori: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Etiketler:

Sayfa istatistigi: 5.812 okunma - Bu Sayfayı Yazdırabilirsiniz



GEREKÇE/Madde 644 – Madde, 6762 sayılı Kanunun 656 ncı maddesini karşılamaktadır.

Not: Gerekçede 656. madde sehven yazılmış olup doğru madde 556’dır.

Önerge: Görüşülmekte olan 96 sırasayılı Türk Ticaret Kanunu Tasarısının 644 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesini arz ve teklif ederiz.

“c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde.”

Önerge – Gerekçe: Genel Kurul kararlarının butlanı davasında anonim şirket hükümlerinin uygulanacağı 622 nci maddesinde belirtilmiş olduğu için (c) bendinde 447 ilâ 451 inci maddelerin zikredilmelerine gerek görülmemiş, onun yerine 392 nci maddeye yapılacak bir göndermenin yararlı olacağı düşünülmüştür.


Karar 1: TTK.nun 556. maddesi hükmü anonim şirket hükümlerine yollama yapmak suretiyle, limitet şirketi yönetenlerin hukuki ve cezai sorumlulukları hakkında anonim şirketlerin bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanmasını öngörmüş bulunmaktadır.
Şu hale göre, ister ortak olsun, ister olmasın bir limitet şirketi temsil ve idare yetkisine haiz olan kimseler (müdürler) hakkında TTK.nun 336. ve müteakip maddelerinin uygulanması mümkün olacak demektir. Bu genel açıklamalardan sonra somut olaya dönüldüğünde davalılardan Y.’ın (Y…) Ltd.Şti’ne müdür olarak atandığı ve iddiaya göre şirket yönetiminde ağır ihmal ve basiretsizlik gösterdiği, bir takım yolsuzluk ve usulsüzlüklerle şirket varlıklarını kendi hesaplarına intikal ettirdiği ileri sürülmekte olup, mahkemece 1999-2002 yılları arasında şirketin uğradığı zararın da davalıdan tahsilinin gerektiği kabul edilerek yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, davalı Y. tarafından bu zararın olağan faaliyet zararı olduğu savunulmuştur. Bu durumda mahkemece, davalı müdürün sorumluluğunun ispat yükü ters çevrilmiş bir kusur sorumluluğu olduğu gözetilerek bu kaleme yönelik zararın şirketin olağan faaliyet zararı olduğunu kanıtlaması yönünden davalı Y.’a ispat hakkı tanınıp, varsa bu husustaki delilleri sorulup, değerlendirildikten sonra anılan zarar kaleminin davalı müdürün sorumluluğunda olup, olmadığının belirlenmesi gerekirken, noksan incelemeyle yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiştir.
” (Yargıtay 11.HD.’nin, E.:2007/11847, K.:2009/7047 sayı ve 9.6.2009 tarihli kararı. Kararın tam metni için bkz. Levent YARALI, Limited Şirketin Kamu Borçlarından Müdürlerin ve Ortakların Sorumluluğu, Ankara, Yaklaşım Yayınları, 2010, s. 319-322).

Yorum Yapın

İsim *

E-posta *

Site