Sermaye Artırımı – Genel Kurul Kararının Yokluğu – Yokluğun İleri Sürülmesinin İyiniyet Kurallarıyla Bağdaşmaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

E:2020/6423 – K:2021/6785 – T:02.12.2021

  • Sermaye artırımı
  • Ana sözleşme değişikliği
  • %25 hissenin %0,25’e düşürülmesi
  • Ortaklar kurulu toplantısına usulüne uygun çağrılmama
  • Sermaye artırımı kararının oybirliği ile alınması hususunun ana sözleşme ile düzenlenmesi
  • Toplantı ve karar nisabına uymama
  • Ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun ileri sürülmesi
  • Genel kurul kararlarının alınmasının üzerinden yaklaşık 9-10 yıl geçmiş olmasına rağmen yokluğun ileri sürülmesinin iyiniyet kuralları ile bağdaşmaması

Taraflar arasında görülen davada Ilgın Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 04.10.2018 gün ve 2018/261 – 2018/405 sayılı kararı onayan Daire’nin 13.11.2019 gün ve 2019/3 – 2019/7182 sayılı kararı aleyhinde davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin 18/03/2003 tarihli ortaklar kurulu toplantısında şirket sermaye değerinin 5000 TL’den 500000 TL’ye çıkartıldığını, toplantıya müvekkillerinin usulüne uygun biçimde çağrılmadığını hatta toplantıda sadece … ve…’in bulunduğunu, söz konusu sermaya arttırımı sonrası müvekkillerinin %25 olan hisse paylarının %0,25’e düşürüldüğünü, şirket ana sözleşmesinin 18. maddesinde ana sözleşme değişikliğinin eTTK m. 513 hükmüne göre yapılacağının düzenlendiği, bu düzenleme uyarınca kararın oybirliğiyle alınması gerekirken oyçokluğu ile alındığını, toplantı ve karar nisabının eTTK’nin 513’deki oranlara uymadığını, bu itibarla sermayenin %73’ünü temsil eden ortaklar tarafından alınan kararın yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin 10/09/2004 tarihinde … ve…’in katılımıyla yapılan toplantıda alınan kararların 6762 sayılı TTK m. 529 ve 530’a aykırı olduğunu, sermaye arttırımına ilişkin kararın yok hükmünde olmasından dolayı devamı niteliğindeki 10/09/2004 tarihli kararların da yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 18/06/2003 ve 10/09/2004 tarihli ortaklar genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.

Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, toplanan delillere göre, davacının yokluğuna karar verilmesini istediği genel kurul kararlarının alınmasının üzerinden yaklaşık 9-10 yıl geçmiş olduğu da gözönüne alınarak açılan davanın iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığı sonucuna ulaşılarak davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Dairemizce onanmıştır.

Davacılar vekili bu kez karar düzeltme talebinde bulunmuştur.

Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacılar vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 10,30 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 520,95 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyen davacılardan alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 02/12/2021 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Alakalı Yazılar

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.