2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili
MADDE 334– (1) Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.
(2) Birinci fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, ancak bunlar tarafından görevden alınabilir.
(3) Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir. Kamu tüzel kişileri, şirket yönetim kurulundaki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiillerden ve yaptıkları işlemlerden dolayı şirkete ve onun alacaklılarıyla pay sahiplerine karşı sorumludur. Tüzel kişinin rücû hakkı saklıdır.
GEREKÇE/Madde 334 – Birinci fıkra: 1936 tarihli İsviçre Borçlar Kanununun 762 nci maddesinden alınarak 1957 yılında 6762 sayılı Kanun ile hukukumuza giren, ancak çok az uygulanabilen aynı Kanunun 275 inci maddesi, dili güncelleştirilerek Tasarıda korunmuştur. Söz konusu hüküm, SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri bağlamında “bağımsız üye” çerçevesinde de yararlı olabilir. 6762 sayılı Kanundaki hükümde yer alan, kamu tüzel kişilerinin denetleme kurulunda temsilci bulundurabilme hakkı, Tasarının benimsediği yeni denetleme düzeni dolayısıyla hükümden çıkarılmıştır.
İkinci fıkra: İkinci fıkrada öngörülmüş bulunan kamu tüzel kişisinin temsilcisini görevden alma hakkı, atama hakkının simetriği olması nedeniyle Tasarıda devam ettirilmiştir.
Önerge: Görüşülmekte olan 96 sıra sayılı Türk Ticaret Kanunu Tasarısının 334 üncü maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Devlet, il, belediye gibi kamu tüzel kişilerinden birine” ibaresinin “Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine” olarak değiştirilmesini arz ve teklif ederiz.
Önerge – Gerekçe: 16 ncı maddede açıklanan gerekçeler, bu değişiklik için de aynen geçerlidir.