6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

TTK Madde 366

2. Görev dağılımı

MADDE 366(1) Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. [1]

(2) Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim  amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

…………………

[1] 23/5/2024 tarihli 7511 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi ile bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.

4 thoughts on “TTK Madde 366”

  1. TicaretKanunu.Net dedi ki:

    GEREKÇE/Madde 366 – Madde, 6762 sayılı Kanunun 318 inci maddesinin, bazı değişikliklerle tekrarıdır. İlk değişiklik birinci fıkrada, birden fazla başkan vekili seçilmesine olanak sağlanarak yapılmıştır. Mevcut metin bazı sicil müdürlerince sadece bir başkan vekilinin seçileceği şeklinde yorumlanıyordu. İkinci olarak, başkanın ve vekilinin veya bunlardan birinin seçiminin genel kurulca da yapılacağı öngörülmüştür. Bu hükümle başkana ve vekiline güç kazandırmak amaçlanmıştır.

  2. KARARLAR

    1. “6102 sayılı Kanun’un 366 ncı maddesinin ilk fıkrasının birinci cümlesinde yönetim kurulu başkanının öncelikle ve temel kural olarak yönetim kurulu tarafından her yıl üyeleri arasından seçilmesi öngörülmüştür. Bu kapsamda anılan fıkrada yönetim kurulu başkanının seçilmesi açısından yönetim kurulunun toplanmasına ve karar almasına ilişkin özel bir düzenleme yer almadığından yönetim kurulu toplantısının çağrısı esas sözleşmede nasıl düzenlenmişse o usule göre, esas sözleşmede bir düzenleme bulunmadığı durumlarda ise iç yönergede nasıl düzenlenmişse o usule göre yapılacak; esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanan yönetim kurulunda toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyuyla her yıl seçilecektir.

    6102 sayılı Kanun’un 366 ncı maddesinin ilk fıkrasının ikinci cümlesinde ise başkanın veya başkan vekilinin yönetim kurulu tarafından seçileceğine dair temel kurala istisna getirilerek esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin genel kurul tarafından seçilmesinin ön görülebileceği düzenlenmiştir. Buna göre esas sözleşmeye hüküm konulmak suretiyle yönetim kurulu başkanı ve vekili veya bunlardan birinin seçiminin genel kurula bırakılması mümkün hâle gelmiştir. Bu itibarla başkan ve vekilinin genel kurul tarafından seçimine ilişkin hüküm şirketin esas sözleşmesine kuruluşta yazılabileceği gibi sonradan da eklenebilir. Bu hükmün esas sözleşmeye ekleneceği değişiklik için Kanun’da özel bir toplantı ve karar nisabı öngörülmemiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun’un 421 inci maddesinin ilk fıkrasında öngörülmüş nisaplar bu değişiklik için de uygulanır. Fakat esas sözleşmede kararlaştırılarak ilgili nisapların başkanın veya vekilin seçimi açısından birlikte ya da ayrı ayrı ağırlaştırılması da mümkündür.

    Görüldüğü üzere 6102 sayılı Kanun’un 366 ncı maddesinin ilk fıkrasının birinci cümlesi ile başkan ve vekilinin seçilmesi noktasında yönetim kuruluna genel olarak kendisini organize etme serbestisi tanınmış; ancak anılan fıkranın ikinci cümlesi ile esas sözleşmede öngörülmesi şartıyla bu serbestinin genel kurul tarafından en azından başkan ve vekilinin seçimine ilişkin olarak kısıtlanabileceği düzenlenmiştir. Böylece 6102 sayılı Kanun’un 366 ncı maddesinin ilk fıkrasının ikinci cümlesi ile 6102 sayılı Kanun’un 340 ıncı maddesi ile öngörülen emredici hükümler ilkesi bağlamında esas sözleşmede Kanun’un anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden sapabilmesine yönelik açık bir izin öngörülmektedir.” Yargıtay HGK., E: 2022/65, K:2023/144, T:01.03.2023

Bir yanıt yazın

E-posta adresiniz yayınlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir