TTK Madde 414

“TTK Madde 414” hakkında 2 yorum

1. GEREKÇE/Madde 414 – Hüküm 6762 sayılı Kanunun 355 inci maddesinin tekrarıdır. Ancak 1527 nci maddeye uygun olarak Web sitesi hükme eklenmiştir.

   Yanıtla

2. KARARLAR

   1. “Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; anonim şirketlerde bilanço, kâr ve zarar hesaplarının onaylanması konusunda özel bir nisap aranmadığı, toplantıda yeterli nisapla karar alındığı, bilgi alma ve inceleme hakkının TTK’nın 437. maddesi gereğince dava konusu yapılabileceği ancak bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle genel kurul toplantısında yanlış bir karar alınmış olması bir başka deyişle bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunması halinde kararların iptalinin söz konusu olabileceği, davacıların bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle yanlış bir karar alındığına dair somut bir iddia ve delillerinin bulunmadığı, yönetim kurulunun kendi ibralarında oy kullanmadığı, ayrıca ibra kararının usul yasa ve ana sözleşmeye aykırı olduğuna ilişkin somut delil ve belgenin sunulmadığı, şirket ana sözleşmesinde yapılması gereken değişikliklere ilişkin “ana sözleşme tadil metni” ile 7,9,10,11,13,15,17,21,26 ve 28. maddelerin tadil edildiği, bu konuya ilişkin genel kurul kararının yeterli nisapla alındığı, TTK’nın 454. maddesine göre tadil tasarılarının 414. maddeye göre ilanının gerektiği, ancak ilan edilmemesine ilişkin yaptırımın çağrıda usulsüzlük niteliğinde olduğu, tek başına çağrıda usulsüzlüğün alınan kararın iptalini gerektirmediği, dolayısıyla alınan kararın ayrıca yasa, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılığının iddia ve ispatının gerektiği, somut uyuşmazlıkta tadil edilen ana sözleşme değişikliklerinin hangi gerekçeler ile yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı olduğunun somut delil ve gerekçeler ile açıklanmadığı, bu suretle davacıların ileri sürdüğü iptal sebeplerinin yerinde görülmediği gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir… usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA…” Yargıtay 11. HD., E:2016/5401, K:2017/4832, T:28.9.2017

   2. “Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; anonim şirketlerde bilanço, kâr ve zarar hesaplarının onaylanması konusunda özel bir nisap aranmadığı, toplantıda yeterli nisapla karar alındığı, bilgi alma ve inceleme hakkının TTK’nın 437. maddesi gereğince dava konusu yapılabileceği ancak bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle genel kurul toplantısında yanlış bir karar alınmış olması bir başka deyişle bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunması halinde kararların iptalinin söz konusu olabileceği, davacıların bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle yanlış bir karar alındığına dair somut bir iddia ve delillerinin bulunmadığı, yönetim kurulunun kendi ibralarında oy kullanmadığı, ayrıca ibra kararının usul yasa ve ana sözleşmeye aykırı olduğuna ilişkin somut delil ve belgenin sunulmadığı, şirket ana sözleşmesinde yapılması gereken değişikliklere ilişkin “ana sözleşme tadil metni” ile 7,9,10,11,13,15,17,21,26 ve 28. maddelerin tadil edildiği, bu konuya ilişkin genel kurul kararının yeterli nisapla alındığı, TTK’nın 454. maddesine göre tadil tasarılarının 414. maddeye göre ilanının gerektiği, ancak ilan edilmemesine ilişkin yaptırımın çağrıda usulsüzlük niteliğinde olduğu, tek başına çağrıda usulsüzlüğün alınan kararın iptalini gerektirmediği, dolayısıyla alınan kararın ayrıca yasa, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılığının iddia ve ispatının gerektiği, somut uyuşmazlıkta tadil edilen ana sözleşme değişikliklerinin hangi gerekçeler ile yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı olduğunun somut delil ve gerekçeler ile açıklanmadığı, bu suretle davacıların ileri sürdüğü iptal sebeplerinin yerinde görülmediği gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir… usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA…” Yargıtay 11. HD., E:2016/5401, K:2017/4832, T:28.9.2017

   3. “İlk derece mahkemesince tüm dosya kapsamına göre; genel kurul çağrısı ile ilgili olarak genel anlamda TTK’nın 414. maddesi kapsamında herhangi bir olumsuzluk .bulunmadığı, davacının genel kurul toplantısına imzasını atarak katıldığı, TTK’nın 420. maddesi gereğince, talep üzerine finansal tabloların müzakeresinin bir ay sonraya bırakılmasının zorunlu olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 28/05/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 2014-2015 yılı bilanço ve gelir gider cetvellerinin tasdik edildiğine ilişkin gelen kurul kararının iptaline, çağrıdaki usulsüzlük nedeniyle genel kurulda alınan kararların tümden iptali talebinin ise reddine karar verilmiştir.

   Karara karşı taraf vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

   Bölge adliye mahkemesince tüm dosya kapsamına göre; davacı ile birlikte diğer iki hissedarın da genel kurul toplantısına katıldığı, genel kurulun hissedarların %100 katılımı ile gerçekleştirildiği, bunun sonucu olarak var ise çağrı usulsüzlüğünün sonuca her hangi bir etkisinin bulunmadığı, 6102 sayılı TTK’nın 420. maddesinin emredici nitelikte olduğu, erteleme talebinde bulunan paydaşın herhangi bir gerekçe göstermesinin gerekmediği ve somut olayda davacının 1/10 ‘un üzerinde pay sahibi olup, azlık konumunda olduğu gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir… Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK’nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA…” Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E:2019/2084, K:2020/437, T:15/01/2020

   4. “İlk derece mahkemesince, davaya konu 22/05/2014 tarihinde yapılan yıllık olağan genel kurul toplantısında, davacıya yapılan çağrının TTK’nın 414/1. maddesinde belirtili “asgari 15 gün önce bildirme” kuralına riayet edilmeden yapıldığı, pay sahibine davetin TTK’nın 414/1. maddesi hükmü uyarınca usulüne uygun yapılmasının zorunlu olmasına rağmen, bu zorunluluğa uyulmamasının genel kurulda alınan kararları sakatlayan bir hal olmadığı, davet usulüne aykırılığın, toplantıda alınan kararları etkilemiş olması şartına bağlandığı (TTK’nın 446 md.), yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucu, davalı şirketin toplam sermayesinin 10.500.000,00 TL olduğu, toplam payın 10.500.000 adet olduğu, asaleten katılan payın 4.821.060,31 adet, temsilen katılımın 4.500.686,29 pay ve toplantıya katılan oransal sermayenin %88,778 olduğu, kararların toplantıya katılanların oybirliğiyle alındığı, toplantıda alınan 3,4,5,6,7,8 ve 9 no’lu kararların adi nisap ve karar çoğunluğuna tabi olmaları nedeniyle TTK’nın 418. maddesine ve 11 no’lu kararın ana sözleşmeye değişiklik getiriyor olması nedeniyle, toplantı ve karar nisabında geçerli olan TTK’nın 421.maddesine uygun olduğu, kararların içerik, nisap, katılma hususları yönünden de ana sözleşmeye uygun olduğu, davalıya usulsüz olarak yapılan çağrının kararların alınmasında etkili olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

   Bu karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

   Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi’nce, çağrının usulsüz olmasının tek başına iptal sebebi olmadığı, iptal için TTK’nın 446/1-b ve 445.maddesindeki koşulların da var olması gerektiği, davacının toplantıya davetindeki usule aykırılığın kararların alınmasında etkili olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin bu istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

   Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.

   Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK’nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir….Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK’nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA…” Yargıtay 11. HD., E:2018/4908, K:2019/6219, T:07.10.2019

   Yanıtla