a) Genel olarak
MADDE 427– (1) Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır.
(2) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipliği haklarını, ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir.
GEREKÇE/Madde 427 – Birinci fıkra: Temsilcinin talimata uyma yükümünü öngören bu hüküm yenidir. Hüküm münferit temsil ile –kural olarak – kitlesel temsile (Tasarı m. 428 ve 429) de uygulanır. Ancak ikinci tür temsil ile ilgili bazı istisnalar (Tasarı m. 429.1) öngörülmüştür.
Birinci fıkrada ayrıca talimatın vekâlet sözleşmesinin iç ilişkisine ait kurum olduğu ve oyu ve dolayısiyle genel kurul kararını geçersiz kılamayacağı da belirtilmiştir.
İkinci fıkra: İkinci fıkra, sahibinin zilyedliğinde bulunmayan hamiline yazılı hisse senetlerine ilişkin temsil yetkisinin yazılı bir belge ile verilebileceğini hükme bağlamaktadır.