c) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi
MADDE 470– (1) Yönetim kurulu, sermaye artırımı beyannamesinde, yeni çıkarılan payların sayısını, itibarî değerini, türlerini, belirli gruplara tanınan imtiyazları veya hesap döneminin sonundaki sermayenin durumunu belirler. Yönetim kurulu esas sözleşmeyi mevcut duruma uyarlar. *
(2) Yürürlükten kaldırılmıştır.**
………………………….
* 6335 sayılı Kanun’un 23. maddesi ile fıkra değiştirilmiştir. Fıkranın değiştirilmeden önceki hali şu şekildedir; ”İşlem denetçisinin yazılı doğrulamasını aldıktan sonra, yönetim kurulu, sermaye artırımı beyannamesinde, yeni çıkarılan payların sayısını, itibarî değerini, türlerini, belirli gruplara tanınan imtiyazları veya hesap döneminin sonundaki veya denetleme tarihindeki sermayenin durumunu belirler. Yönetim kurulu esas sözleşmeyi mevcut duruma uyarlar.”
** 6335 sayılı Kanun’un 23. maddesi ile ikinci fıkra yürürlükten kaldırılmıştır. Yürürlükten kaldırılan fıkra şu şekildeydi; ”Yönetim kurulu beyannamede, denetleme doğrulamasının kanunda öngörülen bilgileri içerdiğini tespit eder.”
GEREKÇE/Madde 470 – Bu maddeye göre yönetim kurulu iki görevi yerine getirir. Birinci görev, denetçinin yazılı doğrulamasını alınca yönetim kurulunun bir beyanname düzenlemesidir. Bu beyannamenin işlevi, kuruluştaki kurucular beyanı (m. 349) ile diğer sermaye artırımlarında öngörülmüş bulunan yönetim kurulu beyanına (m. 457) özdeştir; onlarla aynı niteliktedir (anılan maddelerin gerekçelerine bakınız.). İkinci görev, yönetim kurulunun esas sözleşme hükmünü artan sermayeye uyarlamasıdır. Bu uyarlama sermayenin artırılması olmadığı gibi, esas sözleşme değişikliği de değildir. Çünkü, sermaye yıl içinde çeşitli tarihlerde hak kullanımlarıyla kurucu etkiyle – artmış ve esas sözleşmenin ŞSA’ya ilişkin maddesi, hak kullanımlarıyla değişmiştir. Yönetim kurulunun yaptığı durumu, gerçeğe getiren, gerçeği esas sözleşmeye yansıtan bir uyarlamadır. Uyarlama yönetim kurulunun belirleme niteliğinde bir kararıyla yapılır. Bu karar genel kurulun onayına sunulamaz. Uyarlama kararı beyannamenin içinde de yer alabilir.