2. Dönüştürme
MADDE 485– (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.
(2) Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
TTK Madde 485
GEREKÇE/Madde 485 – Birinci fıkra: Hüküm 6762 sayılı Kanunun 410 uncu maddesinin yerini tutmakta, ancak birinci fıkra iki önemli değişikliği içermektedir. Birinci değişiklik bir gerekliliğin açıkça belirtilmesidir. O da, dönüştürmenin ancak esas sözleşmenin değiştirilmesi suretiyle yapılabileceğidir. Bu açık hükümle tereddütlerin ortadan kaldırılması ve yanlış uygulamaların önlenmesi amaçlanmıştır. Üçüncü cümle de yeni olup, dönüştürmenin kanunen yapılmasının gerekli olduğu hallerde işlemin yönetim kurulu kararı ile gerçekleştirilmesini ve bunun esas sözleşmeye daha sonra ancak hemen yansıtılmasını hükme bağlamaktadır. Hükümdeki “payların türleri” ibaresi başarılı bulunmayabilir. Payların hamiline veya nama yazılı olmalarını ifade eden tür yerine, bir kısım öğretide tercih edilen “cins” sözcüğü de kullanılabilir. Ancak mevcut metinde “nev'” sözcüğünün bulunması ve Türk Medenî Kanunu 48 inci maddesinde “cins”in insana özgü bir nitelik olarak belirtilmiş olması sebebiyle “tür” sözcüğü tercih edilmiştir.
KARARLAR
1. “Anonim şirket hamiline yazılı hisse senetleri de hamili kim ise o kişinin hak sahibi sayılacağı kıymetli evraklar arasındadır. Bu tür hisse senetleri şirket esas sözleşmesindeki değişikliğin dışında fiziken de iptal edilmedikleri sürece geçerliliklerini korurlar. Hisse senetleri üzerindeki mülkiyet hakkı zaman geçmekle veya genel kurul toplantılarına hiç veya uzun süre katılmamış olmakla ortadan kalkmaz.
Dairemizin 11.06.2012 tarih ve 2011/3933 E. – 2012/10208 K. ile 08.10.2018 tarih ve 2017/178 E. – 2018/6061 K. sayılı ilamlarında da işaret olunduğu üzere, senetlerin gerçek olmadığı veya noter huzurunda imha olunduğu hususunda bir savunma da ileri sürülmediğine göre, şirket genel kurulunun dönüştürme kararı uyarınca davacının elinde bulunan hamiline yazılı hisse senetlerinin ihraç olunduğu tarihten bu yana elde edeceği bedelsiz hisse senetleri de hesaplanarak, 19.03.1993 tarihli nama yazılı dönüştürme tarihi itibariyle hangi miktarda ortak nama yazılı pay sahibi olduğu, akabinde ise 15.08.1995 tarihi itibariyle hangi miktarda nama yazılı pay sahipliğinin hamiline yazılı pay sahipliğine dönüştüğü ve o günden dava tarihine kadar bedelsiz artışlar da dikkate alınarak hangi miktarda pay sahibi ve şirkete ortak olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, hukuki temeli bulunmayan yazılı gerekçelerle davanın reddi doğru olmamış ve hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.” Yargıtay 11. HD., E:2021/6369, K:2023/1322, T:06.03.2023