TTK Madde 498

“TTK Madde 498” hakkında 2 yorum

1. GEREKÇE/Madde 498 – Tasarının 498 inci maddesinde devralanın paysahibi olarak tanınmasına ilişkin bir varsayıma yer vermiştir. Şirket, devralanın şirkete yönelttiği paysahibi olarak tanınma talebini, bu talebi aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde olumlu veya olumsuz bir karara bağlamalıdır. Böyle bir karar 497 nci maddenin dördüncü. fıkrasında öngörülen dava bakımından da önemlidir. Şirket olumlu ya da olumsuz kararını, talebi aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde vermezse devralanı paysahibi olarak kabul etmiş sayılır. Hükümde kullanılan “sayılır” sözcüğü kanunî varasayımı (faraziyeyi) ifade eder. Kaynak İsv. BK m. 685g hükmünde yirmi günlük sürenin başlangıcı belirsizdir. Tasarı, sürenin talebin şirket tarafından alındığı tarihten itibaren işlemeye başlayacağını açıkça belirtmektedir. Talep (başvuru) bir şekle bağlanmamıştır. Ancak, talebin yazılı olarak yapılması ispat yönünden 498 inci madde dolayısıyla adeta gerekli hâle gelmektedir. Bu maddenin devralan yönünden önemi dikkate alınınca, uygulamada noter aracılığı ile başvuruda bulunmak yoluna sıkça gidilebileceği düşünülebilir. Çünkü şirketin talebi aldığı tarihin ispatı ancak bu şekilde ihtilafsız duruma gelebilir.

   Yanıtla

2. KARARLAR

   1. “Somut olayda, davacı ile devreden dava dışı şirket arasında 30.06.2020 tarihli hisse devir sözleşmesi yapıldığı, devrin kayyum tarafından onaylandığı, bu devirden sonra devreden şirketin 16.10.2020 tarihinde iflasına karar verildiği ve bu kararın 02.11.2020 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği, iflasın ilanından sonra pay devrinin 22.02.2021 tarihinde davalı şirkete bildirildiği, davalı şirketin de davacının pay defterine kayıt talebine ilişkin kendi tasarruf ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle 21.04.2021 tarih ve 2021/234 sayılı yazısı ile reddettiği, yine Beğendik Mağaza İşletmeleri Ticaret Sanayi A.Ş.’nin davalı şirket bünyesinde 6 adet 15.000 TL’lik hisse senedinin bulunduğunu bildiren aynı 21.04.2021 tarihli ve 2021/233 sayılı yazının düzenlenerek 26.04.2021 tarihinde icra müdürlüğüne ibraz edildiği, böylece devrin davalı kayıtlarına işlenmediği ve davacının kayıtlarda ortak görünmediği, diğer yandan hisselerin nama yazılı olduğu, usulüne uygun devrin yapılıp bedelinin ödendiği anlaşılmaktadır.

   Bu durumda davacı, davalı şirkete karşı pay devrinin kaydı için başvurabilecektir. Ayrıca borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar yönünden, 498’inci maddesi uyarınca; şirket, devralanın pay sahibi olarak tanınması istemini, istemi aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde reddetmezse devralanı, pay sahibi olarak tanımış sayılır. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar yönünden ise, 6102 sayılı Kanun’un 494’üncü maddesi hükmünde; “Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.” şeklinde belirtilmiştir. Devir için şirketçe gerekli onay verilmediği taktirde, devre konu payların mülkiyeti ve paya ilişkin haklar devredende kalacaktır. Ancak, devir sözleşmesi şirket dışında kalan devreden ile devralanı hukuken bağlar. Maddenin üçüncü fıkrasında davalı şirket, talepten itibaren üç ay içerisinde onaylama işlemini reddetmemişse veya red haksız ise, şirketin onay verdiğinin kabul edilmiş sayılacağı düzenlenmiştir. Şirket onay vermeyi haksız olarak reddetmişse onay verilmiş sayılacaktır. Devralanın pay sahibi olarak tanınması istemine ilişkin bir şekil şartı ise öngörülmemiştir. Somut olayda dava konusu hisseler, 30.06.2020 tarihinde ve devredenin iflasından önce devralan davacıya geçmiştir. Artık davacı, usulüne uygun şekilde devredilmiş ve bedeli ödenmiş payların sahibidir. Şirketin kayıt talebini kendi tasarruf ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle reddi haksızdır.” Yargıtay 11. HD., E:2022/4698, K:2024/1327, T:21.02.2024

   Yanıtla