III – Şirket unvanının sicilden silinmesi
MADDE 545– (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir.
(2) (Ek fıkra: 15/7/2016-6728/69 md.) Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44 üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.
TTK Madde 545
GEREKÇE/Madde 545 – Madde, 6762 sayılı Kanunun 449 uncu maddesi hükmünün bir tekrarıdır.
KARARLAR
1. “Bir ticaret şirketi infisah veya fesih hâlinde sona erer. İnfisah, kanunda veya esas sözleşmede öngörülen sebeplerden birinin gerçekleşmesi ile ayrıca bir karar alınmasına veya ihbarda bulunulmasına gerek olmaksızın şirketin kendiliğinden sona ermesini ifade ederken; fesih ise kanun veya esas sözleşmede yer alan sebeplerden birine dayanarak bu yetkiye sahip olanlar tarafından şirketin karar şeklinde somutlaşan irade ile sona erdirilmesidir. 6102 sayılı Kanun’un 643 üncü maddesi gereğince sona eren limited şirketin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
6102 sayılı Kanun’un 533 üncü maddesi gereğince sona eren anonim şirket tasfiye hâline gelir. Tasfiye hâlindeki şirket pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Tasfiye ise anonim şirketin malvarlığının nakde dönüştürülmesi, alacakların tahsil edilip borçların ödenmesi ve varsa kalanın kural olarak ortaklara dağıtılmasını ifade eder. Bu işlemlerin kesin olarak sonuçlandırılmasıyla tasfiye tamamlanır. Tasfiye işlerinin tamamlanması için zorunlu olduğundan, sona eren şirketin tüzel kişiliği ve hak ehliyeti tasfiye sürecinde de devam eder. Ancak tasfiye işlerinin tamamlanması, ticaret siciline kayıtla tüzel kişilik kazanan anonim/limited şirketin ortadan kalkması için gerekli olsa da yeterli değildir. Başka bir ifadeyle anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için 6102 sayılı Kanun’un 545/1 inci maddesi gereğince tasfiyenin tamamlanmasından sonra tasfiye memurları, şeklen var olan durumun ortadan kalkması amacıyla ticaret unvanının ticaret sicilinden silinmesini talep etmesi ve bu istemin kabul edilerek silinmenin tescil edilmesi gerekmektedir. Tasfiye tamamlanmasına rağmen tasfiye memurları bu yükümlülüklerini yerine getirmezse müdürler, ortaklar ya da üçüncü kişiler ticaret sicil müdürüne başvurarak 6102 sayılı Kanun’un 33/1 inci maddesi gereğince tescile davet yetkisini kullanmasını ve bu yolla şirketin ticaret sicilinden silinmesini isteyebilir. Ticaret unvanının ticaret sicilinden silinmesiyle birlikte anonim şirketin tüzel kişiliği ortadan kalkar, şirket hukuki varlığını ve hak ehliyetini kaybeder (Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul, 2015, s. 192).” Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E:2024/420, K:2024/382, T:10.07.2024