II – İflas hâlinde
MADDE 556– (1) Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür.
(2) İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir.
(3) Şirketin istemlerinin devrine ilişkin İcra ve İflas Kanununun 245 inci maddesi hükmü saklıdır.
GEREKÇE/Madde 556 – Birinci fıkra: Şirketin iflâsı halinde de doğrudan zarara uğrayan kişi olarak tazminat davasının esas davacısının şirket olduğu gerçeği değişmez. Bu anlayışın doğal sonucu olarak, iflâs eden bir şirkette tazminat davasının davacısı iflâs idaresi olabilir. Birinci fıkra, ilk cümlesinde gerçi alacaklıya şirketin iflâsında dava hakkı tanımıştır. Ancak bu hakkın önce iflâs idaresinde olduğu belirtilmiştir.
İkinci fıkra: İkinci fıkradaki kurallar yenidir. Birinci kural uyarınca, iflâs idaresinin birinci fıkradaki davayı açmaması halinde, her paysahibi ve şirket alacaklısı bu davayı ikame edebilir. Hükümdeki “veya” dava hakkını haiz olanlar arasında bir sıra koymaz. Hükmün diğer yeniliği davadan elde edilen hasılanın öncelikle davayı açanlara tahsis edilmesidir.