I – Kurulma anı
MADDE 585- (Değişik: 26/6/2012-6335/31 md.) (1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. (Ek cümle: 15/2/2018-7099/25 md.) Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır.[1][2]
[2] 15/2/2018 tarihli ve 7099 sayılı Kanunun 25 inci maddesi ile bu fıkrada yer alan “imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi “ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiş olup aynı Kanunun 34 üncü maddesi uyarınca bu değişiklik ve fıkraya ikinci cümlesinden sonra eklenen cümle 15/3/2018 tarihinde yürülüğe girmiştir.
GEREKÇE/Madde 585 – Bu madde kanunî (normatif) kuruluşa uygun olarak düzenlenmiştir. Ayrıca, ödemeye çağrı, temerrüt, ıskat, bedelinin tamamı ödenmemiş pay gibi çeşitli zorluklara, çekişmelere ve kötüye kullanmalara yol açan ve kabuk şirketlerin kurulmasını cesaretlendiren esas sermayenin taksitlerle ödenebilmesi sistemine son verilmiştir. Aynî sermaye hakkında ise 581 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü gereği 128 inci madde uygulanır.