2. Önemli kararlar
MADDE 621– (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
d) Esas sermayenin artırılması.
e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.
g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
ı) Şirketin feshi.
(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.
(3) (Ek: 12/7/2013-6495/52 md.) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.[1]
………………………………………..
[1] 6495 sayılı Kanun’un 52. maddesi ile üçüncü fıkra maddeye eklenmiştir.
GEREKÇE/Madde 621 – Madde, önemli kararlar için karar alma yetersayısını düzenlemektedir.
Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortaklık Genel Kurulunda Nisaplar, Yaklaşım Dergisi, Kasım 2012.
Abdullah ERDOĞAN, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Şirket Genel Kuruluna İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XVII, Y. 2013, Sa. 3, s.39-60.
17 Temmuz 2013 tarih ve 67300147.431.04-848670/7630 – 5731 sayılı Bakanlık görüşü: ”6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 640 ıncı maddesinin birinci fıkrasında, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabilmesine ilişkin sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülebileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, Kanunun 621 inci maddesinde, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılabilmesi, önemli kararlardan sayılarak, önemli kararların, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabileceği hüküm altına alınmıştır.
Kanunda, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabilmesine ilişkin sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülebileceği ve şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı hangi nisapla şirketten çıkarılabileceği düzenlenmekle birlikte, bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliğine ilişkin kararın hangi nisapla alınacağı düzenlenmemiştir.
Bu itibarla, kuruluşta tüm ortakların şirket sözleşmesini imzalamaları suretiyle yaptıkları düzenleme aynı yönde oluşmuş ortak bir iradenin sonucu ortaya çıkan bir düzenleme olduğundan, bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliğinin, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların oybirliği ile alınacak karar ile gerçekleştirilebileceği değerlendirilmektedir.”
KARAR
“Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere, esasen davacı şirketin iki ortaklı bir limited şirket olmasına, 6102 sayılı TTK’nın 616/1-h ve 621/1-h bentleri çerçevesinde iki ortaklı limited şirkette davalı ortağın haklı nedenlerle şirketten çıkarılması talebiyle mahkemeye başvurulması için alınan ortaklar kurulu kararının karar nisabını taşımaması nedeniyle davanın dava şartı yokluğundan reddinin gerekmesine göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.” Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E:2017/5410, K:2019/4147, T:10.06.2019