I – Genel olarak
MADDE 638– (1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.
TTK Madde 638
GEREKÇE/Madde 638 – Birinci fıkra: Madde, 6762 sayılı Kanunun 551 inci maddesinin birinci fıkrası hükmünün tekrarıdır.
İkinci fıkra: İkinci fıkra, aynen 6762 sayılı Kanunun 551 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmünde olduğu gibi, ortağa haklı sebeplerin varlığında, çıkma davası açabilmesi olanağını sağlamıştır. Aksi halde, ortak, onu ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında şirkette kalmaya mahkum edildikten başka, şirketten ayrılmasını gerektiren sebepler doğduğu hallerde de şirketten ayrılamaz duruma düşürülür. Bu ise şahıs şirketlerinde bile kabul edilemez. Onun için haklı sebeplerle çıkma davası şahıs şirketlerine özgü ve varlığı zorunlu bir kurumdur.
İkinci fıkranın ikinci cümlesi İsviçre Tasarısından alınmış yeni bir hükümdür. Çıkma davası açmış bir kişinin, yargılama süresince ortaklık haklarını kullanması ve borçlarını yerine getirmekle yükümlü olması konumuna uygun düşmez.
Tayfun ERCAN – Zeliha ÇİMRİN, Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma, Seçkin Yayınevi, Ankara 2024.
Tuğba ÖZDOĞAN DALOĞLU, Limited Şirketlerde Çıkma ve Çıkarılma, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Yüksek Lisans Tezi, İstanbul 2019.