Haber

Türk Ticaret Kanununda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance) – Cafer Eminoğlu

Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Hukuk Fakültesi öğretim üyesi Yrd. Doç. Dr. Cafer EMİNOĞLU tarafından hazırlanan “Türk Ticaret Kanununda Kurumsal Yönetim (Corporate Governance)” adlı eser XII Levha Yayınları tarafından yayınlanmıştır.

Yayıncının eser ile ilgili sayfasına buradan ulaşabilirsiniz.

ÖNSÖZ

Uluslararası alanda “corporate governance” olarak bilinen kurumsal yönetim, ortaklıklara ilişkin bütün menfaat sahiplerinin çıkarlarını ideal bir düzeyde ve dengede korumaya yönelmiş bir ortaklık yönetim yaklaşımıdır. Bu yönetim anlayışının temel ilkeleri şeffaflık, hesap verebilirlik, sorum­luluk ve adilliktir. Bu ilkeler temelinde etkili bir iç-dış denetim, topluma ve içinde bulunulan piyasalara karşı sorumlu bir yönetim anlayışı, zayıf durumda bulunan menfaat sahiplerinin çıkarlarının korunması, böylelikle ortaklık faaliyetleri çerçevesinde ortaya çıkan değerlerin arttırılması ve bu değerlerin hakkaniyete uygun olarak paylaşılması amaçlanmaktadır.

Kurumsal yönetim, kötü ortaklık yönetimi neticesinde derin eko­nomik krizlere yol açan şirket skandallarının doğurduğu iyi ve hesabı ve­rilebilir bir yönetim ihtiyacına cevap olarak ortaya çıkmıştır. Başlangıçta hisse senetleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar için öngörülen ancak zaman içinde diğer ortaklık türleri için de kabul görmeye başlayan kurumsal yönetim ilkeleri, çeyrek asra yakın bir süreden bu yana dünya­nın çeşitli ülkelerinde ortaklıklara ilişkin düzenlemelere etki etmektedir. Türkiye de bu gelişmelerden etkilenmiş ve 2003 yılında halka açık ortaklıklar için “SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri” yayımlanmıştır. Bunun­la birlikte kurumsal yönetim yaklaşımı 2011 yılında kabul edilen ve 2012 yılında yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TK) da yapım aşamasına hâkim olan felsefeler arasında yer almıştır.

Elinizdeki çalışma kurumsal yönetim ilkelerinin TK’daki yansımala­rını tespit etmeyi ve incelemeyi amaçlamaktadır. Şüphesiz TK’nın şirketler hukukuna ilişkin hükümlerinin önemli bir kısmı kurumsal yönetim bakış açısı ile incelemeye tabi tutulabilir. Ancak bu denli kapsamlı bir incelemenin konunun soyutlaşmasına yol açacağı ve çalışmamızın ama­cını tehlikeye sokacağı düşüncesiyle, inceleme ve değerlendirmelerimizi kurumsal yönetimin somut olarak değerlendirilebilecek yansımalarına ilişkin hükümlerle sınırlı tutmayı gerekli gördük. Ele aldığımız düzenle­melerin önemli bir kısmının, esasen her biri tek başına birer monografik çalışmaya konu olabilecek özellikte olduklarını belirtmek gerekir. Bizim çalışmamızı spesifik yapan hususun ise bütün bu düzenlemelerin kurum­sal yönetim bakış açısıyla ele alınmasında yattığı kanaatindeyiz. Çalışmamıza esasen, ‘bütün ortaklıklar açısından kurumsal yönetim yaklaşımının TK’daki yansımalarının incelenmesi’ şeklinde bir genel çer­çeve çizmiş olmamıza rağmen, ilgili konu genel itibari ile anonim ortaklık yapısı üzerinden ele alınmıştır. Ancak, gerek anonim ortaklıklara ilişkin hükümlerin diğer ortaklık türleri açısından da uygulanmasını öngören TK’daki atıflar, gerekse de diğer ortaklık türlerine özgü bazı durumlara dikkat çekme gerekliliği sebebiyle, çalışmamız kapsamında yer yer ano­nim ortaklık dışındaki şirket türleri ile ilgili belirleme ve değerlendirme­lere de yer verilmiştir.

Bu çalışmanın hazırlanmasında birçok değerli insanın katkı ve des­teği olmuştur. Öncelikle çalışmalarımı kendilerine atfettiğim ve bana özveriyle destek olan sevgili eşime; benimle geçirmek istedikleri zaman­dan ve oynamak istedikleri oyunlardan sıklıkla fedakârlık yapan sevgili kızlarıma teşekkür ediyorum. İyi ki varlar!

Yine özellikle kıymetli eser ve görüşleriyle bu çalışmaya destek ve katkı sunan saygıdeğer hocalarıma ve meslektaşlarıma teşekkür etmek isterim. Ayrıca Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Kürsüsü’nün değerli akademisyenlerine; özverili desteklerinden ötürü özellikle de Araştırma Görevlileri Nevin Meral, Tuğçe Nimet Yaşar ve Süleyman Kıran’a da teşekkür ediyorum.

Çalışmamızın, konuya ilgi duyan herkese yararlı olması temennisi ile …

Ağustos 2014, Batıkent/Ankara Yrd. Doç. Dr. Cafer Eminoğlu

İÇİNDEKİLER
Birinci Bölüm :Genel Olarak Kurumsal Yönetim
I. Giriş 
II. Kurumsal Yönetimin Ortaya Çıkışı ve Gelişimi 
III. Kurumsal Yönetim Felsefesi ve İlkelerine Genel Bakış
A. Kurumsal Yönetim Kavramı ve Felsefesi 
B. Kurumsal Yönetimin İlkeleri
IV. Kurumsal Yönetimin Sağlaması Beklenen Faydalar 
V. “Compliance” ve Kurumsal Yönetim

İkinci Bölüm: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri

A. Genel Olarak 

B. SPK’nın Kurumsal Yönetime İlişkin Kanuni Yetkileri 

C. TK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Halka Açık Ortaklıklara Uygulanması 

D. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Bağlayıcılığı 

E. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri

Üçüncü Bölüm: Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim İlkelerinin Yansımaları

I. Giriş

A. Türkiye’de 6102 Sayılı TK Öncesi Kurumsal Yönetim Yaklaşımı 

B. TK’nın Yapım Felsefesi ve Kurumsal Yönetim Yaklaşımı 

C. Kurumsal Yönetim Düzenlemelerinde Dikkate Alınan Kaynaklar 

D. TK’da Yapılan Değişikliklerin Kurumsal Yönetim Yaklaşımına Etkisi 

E. Türkiye’de Ortaklık Yapıları ve Kurumsal Yönetim

II. Çeşitli Unsurlar Açısından Kurumsal Yönetim İlkelerinin Türk Ticaret Kanunu’ndaki Yansımaları

A. Genel Olarak 

B. Pay Sahipleri Açısından 

C. Yönetim Organı Açısından 

D. Ortaklık Açısından 

E. Diğer Menfaat Sahipleri Açısından 

F. Denetim Açısından 

G. Bilgi Toplumu Hizmetleri

Dördüncü Bölüm: Sonuç

Alakalı Yazılar

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.