İçeriğe geç

ticaretkanunu.net✶Hazırlayan: Av. Levent Yaralı

Yükleniyor…

ticaretkanunu.net

Türk Ticaret Kanunu'nun yaşayan, editoryal dijital sürümü. Açık kaynak, açık erişim, açık düşünce.

Kanun

İçindekiler
Ticari İşletme
Ticaret Şirketleri
Kıymetli Evrak

✦

© 2026 ticaretkanunu.net — Bilgilendirme amaçlıdır, hukuki görüş değildir.

v0.1 · 6102 Sayılı TTK

KanunİKİNCİ KİTAP Ticaret ŞirketleriALTINCI KISIM Limited ŞirketBEŞİNCİ BÖLÜM Sona Erme ve AyrılmaIV Ayrılma akçesiD) Tasfiye

Türk Ticaret Kanunu · 6102 Sayılı

MADDE643

Tasfiye

Yürürlük1 Temmuz 2012

Kanun6102 sayılı TTK

Son değişiklikDeğişmedi

(1)

(1)

Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır:

Gerekçe

Madde Gerekçesi

Adalet Komisyonu

Madde, 6762 sayılı Kanunun 552 nci maddesini karşılamaktadır.

Kaynaklar

7

Yargı Kararı
TTK 124, 545: Ticaret Şirketlerinde Ticareti Terk Olgusu, Mal Beyanında Bulunma Yükümlülüğünün Sınırları ve İİK 337/a Uygulanabilirliği
12. Hukuk Dairesi · 2025/3348 E., 2025/5496 K. · 23.09.2025
Ticareti usulüne aykırı terk etmek suçundan limited şirket ortağı/yetkilisi sanık hakkında yerel mahkemece mahkumiyet hükmü kurulmuştur. Temyiz incelemesinde Yargıtay, İİK'nın 44. maddesindeki mal beyanında bulunma yükümlülüğünün niteliğini ve 6728 sayılı Kanun ile TTK'nın 545. maddesine eklenen fıkrayı değerlendirmiştir. Sermaye şirketlerinin tasfiyesi ve sicilden silinmesi (terkini) süreçleri tamamlandıktan sonra fiilen mal beyanında bulunulmasının mümkün olmadığı ve bu yükümlülüğün sadece gerçek kişi tacirleri kapsadığı belirtilerek sanığın beraati yerine mahkumiyetine karar verilmesi hukuka aykırı bulunmuş ve hüküm bozulmuştur.
Yargı Kararı
TTK 547, 588: İstinaf Aşamasında Ticaret Sicilinden Terkin Edilen Limited Şirketin İhyası ve Taraf Ehliyeti Zorunluluğu
Hukuk Genel Kurulu · 2024/344 E., 2025/504 K. · 10.09.2025
Dava, iş kazasından kaynaklanan maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesinin kararından sonra, istinaf incelemesi devam ederken davalı limited şirketin ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşılmıştır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, taraf ehliyetinin kamu düzenine ilişkin bir dava şartı olduğunu ve yargılamanın her aşamasında resen gözetilmesi gerektiğini belirterek, tüzel kişiliği sona eren şirketin ihya edilmesi için davacı tarafa süre verilerek taraf teşkili sağlanması gerektiği gerekçesiyle Bölge Adliye Mahkemesinin direnme kararını bozmuştur.
Yargı Kararı
TTK 636/3, 643, 536/3: Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi, Tasfiye Memuru Atanması ve Gerekçesiz Vekalet Ücreti Hükmünün Düzeltilmesi
11. Hukuk Dairesi · 2024/5479 E., 2025/3905 K. · 02.06.2025
Davacı ortak, limited şirketin haklı sebeple feshini ve çeşitli alacaklarının tahsilini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesince şirketin feshine ve davacının tasfiye memuru olarak atanmasına, alacak taleplerinin ise feragat nedeniyle reddine karar verilmiş; bu esnada davalı lehine vekalet ücretine hükmedilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiş, Yargıtay ise davaya cevap vermeyen ve vekille temsil edilmeyen davalı yararına vekalet ücreti verilmesini hatalı bularak hükmün bu kısmını düzelterek onamıştır.
Yargı Kararı
TTK 543, 636, 643: Limited Şirketin Haklı Nedenle Feshi ve Tasfiye Kararı Kesinleşmeden Tasfiye Payının Talep Edilemeyeceği
11. Hukuk Dairesi · 2024/5333 E., 2025/3463 K. · 20.05.2025
Davacılar, limited şirket ortağı ve müdürü olan davalının haksız para aktarımı ile şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek tazminat, şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiye paylarının ödenmesini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, şirketin gayri faal olması ve ortaklar arası uyuşmazlık nedeniyle TTK 636/3 uyarınca şirketin feshine ve tasfiyesine karar vermiş, tazminat istemini ise reddetmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi, tasfiye süreci tamamlanmadan tasfiye payı istenemeyeceğini vurgulayarak bu talebi dava şartı yokluğundan usulden reddetmiş, fesih ve tazminatın reddi hükümlerini ise uygun bularak kararı yeniden tesis etmiş ve Yargıtay bu hükmü onamıştır.
Yargı Kararı
TTK 545, 643: Sermaye Şirketlerinde Tasfiye, İİK 44 Uyarınca Mal Beyanı Yükümlülüğünün Bulunmaması ve Ticareti Usulüne Aykırı Terk Suçunun Oluşmaması
İcra Ceza Mahkemesi · 2025/1822 E., 2025/3400 K. · 29.04.2025
Ticareti usulüne aykırı terk etmek suçundan mahkum edilen sermaye şirketi yetkilisinin temyiz başvurusu incelenmiştir. Yargıtay, 6728 sayılı Kanun ile TTK m. 545'e eklenen ikinci fıkra uyarınca tasfiye olunan şirketlerde İİK m. 44 ve m. 337/a hükümlerinin uygulanamayacağını belirtmiştir. İİK m. 44'teki mal beyanında bulunma ve ticareti terk bildirim yükümlülüğünün yalnızca gerçek kişi tacirlere yönelik olduğu, tasfiyeyle tüzel kişiliği sona eren sermaye şirketlerini kapsamadığı gerekçesiyle sanığın beraati yerine cezalandırılması hukuka aykırı bulunarak yerel mahkeme hükmü bozulmuştur.
Yargı Kararı
TTK 629, 643, 538/2: Limited Şirketlerde Fiili Tasfiye Sonucu Doğuran Önemli Miktardaki Taşınmaz Devirlerinde Genel Kurul Kararı Zorunluluğu
Hukuk Genel Kurulu · 2023/976 E., 2025/98 K. · 05.03.2025
Dava, limited şirkete ait taşınmazların şirket müdürü tarafından genel kurul kararı olmaksızın üçüncü kişiye devredilmesi nedeniyle açılan tapu iptali ve tescil talebine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesi, taşınmaz satışının şirket borçlarının ödenmesi amacıyla yapıldığını ve şirket menfaatine olduğunu belirterek direnme kararı vermiştir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ise limited şirket müdürünün yetkisinin olağan işlerle sınırlı olduğunu, şirketi fiilen tasfiye sürecine sokacak nitelikteki hayati mal varlığı devirlerinde yetkinin münhasıran genel kurula ait olduğunu vurgulayarak eksik incelemeyle kurulan direnme kararını bozmuştur.
Yargı Kararı
TTK 124, 545, 643: Sermaye Şirketlerinde Tasfiye Sonrası Ticareti Terk Suçunun Unsurları ve İcra Takibinin Kesinleşmesi Ön Şartı
12. Hukuk Dairesi · 2022/1791 E., 2022/2497 K. · 01.03.2022
Tasfiye edilen limited şirket yetkilisi sanık hakkında ticareti usulüne aykırı terk etmek suçundan verilen mahkumiyet kararı kanun yararına bozma yoluyla incelenmiştir. Yargıtay, TTK m. 545 uyarınca tasfiye olunan şirketlerde İİK m. 44 ve m. 337/a hükümlerinin uygulanmayacağını, bu yükümlülüğün gerçek kişi tacirlere özgü olduğunu belirtmiştir. Ayrıca şikayet tarihi itibarıyla icra takibinin usulüne uygun kesinleşmediği, kesinleşme şartının bir takip ön şartı ve şikayet hakkının doğumu için zorunlu olduğu vurgulanarak mahkumiyet hükmü kaldırılmıştır.

ÖncekiMadde 642 Sonraki Madde 644