Adalet Komisyonu

Madde 460 Gerekçesi

Adalet Komisyonu

Özet

Halka açık olmayan bir anonim şirketde yönetim kurulu sermaye artırımını kendisine verilmiş yetki tavanı içinde, Tasarıdaki hükümlere göre ve esas sözleşmede öngörülen yetkilendirme şartları uyarınca gerçekleştirilebilir. Tasarıdaki hükümler ile kastedilen 332, 460 ve bu maddede gönderme yapılan hükümlerdir. Esas sözleşme hükümleri ise ihraç primleri, imtiyazlı paylar, rüçhan hakları ve konulacak sermayeye ilişkin olabilir. Tasarı, konulabilecek sermayenin türüne ilişkin bir sınırlama getirmemiş ve ayrıca pay bedellerinin hangi oranda ödenmesine ilişkin herhangi bir sınır öngörmemiştir. Ancak esas sözleşmenin aynî sermaye konulmasını yasaklamasına, ihraç edilecek payların bedellerinin tümünün ödenmesi zorunluğu getirmesine bir engel yoktur. Esas sözleşmede kayıtlı sermayeye ilişkin düzenlemeye 340 ıncı maddenin ayrık durumlar hariç - bir engel oluşturabileceği düşünülmemelidir; meğerki, düzenleme anonim şirkete ve/veya kayıtlı sermaye sistemine aykırı olsun. İkinci fıkra: Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye yönetim kurulu kararıyla artırılacaktır. Bunun için yönetim kurulu önce, sermaye artırımının gerektirdiği şekilde, esas sözleşmenin ilgili maddesinin değişik (yeni) şeklini hazırlar. Tasarının 333 üncü maddesi uyarınca Bakanlığın iznini gerektiriyorsa bu izni alır. Anılan maddeye göre izne gerek yoksa yönetim kurulu değişik metni kararıyla kesinleştirir. Duruma göre izni alınmış veya kendi kararıyla kesinleşmiş esas sözleşmenin değişik metnini, kendi artırma kararını, bu kararın yürütülmesi için belirlediği kuralları esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilân eder. Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra bu tür sermaye artırımının ortak hükümler (Tasarı m. 456-458) dışında 459 uncu maddeye yapılan gönderme ile kıyas yoluyla uygulanacak hükümleri göstermektedir. Bunlar 341 ilâ 347 nci maddelerdir. Dördüncü fıkra: Yönetim kurulu birinci fıkrada belirtildiği üzere esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde artırımı karara bağlar. Dördüncü fıkra yönetim kurulunun haklarında karar alabilmesi için özel olarak yetkilendirilmiş olması gereken konuları göstermektedir. Beşinci fıkra: SerPK'da olduğu gibi bu tür artırım dolayısıyla yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılabilmesi olanağı tanınmış ve beşinci maddede uygulanacak hükümler gösterilmiştir.

Bağlı TTK Maddeleri

m. 460Kayıtlı sermaye sisteminde

Adalet Komisyonu

Madde 460 Gerekçesi

Adalet Komisyonu

Özet

Bağlı TTK Maddeleri

m. 460Kayıtlı sermaye sisteminde