• · Adalet Komisyonu

  Madde 644 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 656 ncı maddesini karşılamaktadır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 643 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 552 nci maddesini karşılamaktadır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 642 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde de önemli bir boşluğu doldurmaktadır. Çünkü 6762 sayılı Kanun ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağına ilişkin bir hüküm içermemektedir. Konu, ayrılan ortağa yapılacak ödemenin zamanlama yönünden şirkete ve alacaklılara zara…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 641 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  6762 sayılı Kanun, ayrılan ortağın ayrılma payını açıkça düzenlememiştir. 641 inci madde bu konudaki kanun boşluğunu bir hüküm ile doldurarak hem tartışmalara son vermeyi hem de adalete uygun bir çözüm getirmeyi amaçlamıştır. Ayrılma her…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 640 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkrada bir ortağın şirketten çıkarılabileceği sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülmesine olanak tanınmıştır. Bu suretle bir taraftan şirkete, kendisi yönünden önemli olan sebeplerin varlığında şahsında bu sebepler gerçekleşen…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 639 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bir çıkma davası bağlamında, kendilerini çıkma davasının davacısı ortak ile aynı konumda gören, yani çıkmaya ilişkin şirket sözleşmesi hükmüne dayanacak gerekçeleri veya kendi bakımlarından haklı sebepleri bulunan ortaklara çıkma davasın…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 638 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 551 inci maddesinin birinci fıkrası hükmünün tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 637 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 550 nci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 636 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 549 uncu maddesini kısmen-sadece sona erme sebepleri bakımından devam ettirmektedir. İkinci ve altıncı fıkralar ise yenidir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 635 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Maddede, AET/AT'ın yönergeleri gereği, limited şirket, bir sermaye şirketi olarak anonim şirket ile aynı denetleme sistemine bağlanmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 634 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu maddeyle ilgili olarak 633 üncü maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 633 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu maddenin ve 634 üncü maddenin konuları, İcra ve İflâs Kanununda sermaye şirketleri yönünden bütün halinde düzenlendiğinden söz konusu sisteme ve anonim şirketlerin 376 ile 377 nci maddelerine, limited şirketlerde de koşut hükümler get…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 632 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 542 nci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 631 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 631 inci maddesi, 6762 sayılı Kanunun 545 inci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 630 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  6762 sayılı Kanunun 543 üncü maddesinden farklı ilkelere dayanan bu hüküm Tasarının 616 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi hükmüyle uyum içindedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 629 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkrada, 6762 sayılı Kanunun 542 nci maddesi hükmü tekrar edilmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 628 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 628 inci maddesinin birinci fıkrası, şirketin tamamen Türkiye dışından yönetilmesini engellemekte ve müdürlerin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasındaki engelleri olabildiğince kaldırmak amacını gütmektedir. Sorumlular…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 627 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Ortaklara eşit işlem yapılması, şirketler hukukunun hem taşıyıcı kolonlarından biri hem yönetimle görevli olanların iş, işlem ve kararlarına yön veren bir ilke hem de ilişkileri adalet temelinde değerlendirilen bir düzenleyicidir. Eşit i…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 626 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkra, üçüncü kişi yöneticiler de dahil yönetimin özen yükümünü ve şirket menfaatinin gözetilmesi, diğer menfaatlerin önünde tutulması zorunluğunu düzenlemektedir. Bu fıkra "özen" ile "şirket menfaatinin gözetilmesi" kavramlarını…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 625 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Genel kurula ilişkin 616 ncı madde gibi 625 inci madde de, işlevler ayrımı ilkesine uygun olarak müdürün veya müdürler kurulunun yani bir anlamda yürütmenin, devredilemez görev ve yetkilerini sınırlı sayı olarak (numerus clausus) saymakt…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 624 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, müdürlerin birden fazla olmaları halinde onların bir kurul olduğunu belirterek yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamaktadır. Son fıkra başkanın üstün oyunu tanıyarak bir yeniliğe yer vermiştir. Başkanın üstün…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 623 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarı, İsv. BK ile 6762 sayılı Kanuna hakim olan, İsviçre Tasarısında da aynen korunan özden organ ilkesini terk etmiştir. Bu ilke tüm ortakların, şirketi birlikte yönetmesi dolayısıyla, şirketin yönetiminin ve temsilinin ortaklar için…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 622 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde 6762 sayılı Kanunun 536 ncı maddesinin dördüncü fıkrası hükmünün tekrarıdır. İsviçre Tasarısının aksine, hükümsüz kararlara da göndermede bulunulmuştur.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 621 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, önemli kararlar için karar alma yetersayısını düzenlemektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 620 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, olağan karar alma yetersayısını düzenlemektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 619 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde yenidir. 6762 sayılı Kanunun 537 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan oydan yoksunluk hâli, Tasarının sistemine ve içerdiği yeniliklere göre genişletilmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 618 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkranın sistemi yenidir. Bu fıkrada oy hakkı ile oy hakkının hesaplanması itibarî değer bağlamında düzenlenmiştir. Ayrıca oy hakkının esas sözleşme ile sınırlanmasına, dolayısıyla oyda imtiyaza da müsaade edilmiştir. Hüküm birde…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 617 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 617 nci maddesi, son fıkrası hariç, yenilik içermemektedir. Sayılan konularda anonim şirket hükümlerine göndermede bulunmak suretiyle maddeye derinlik kazandırılmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 616 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarı, 6762 sayılı Kanunun 539 uncu maddesinde olduğu gibi genel kurulunun devredilemez yetkilerini değişik bir sistem bağlamında düzenlemektedir. Devredilemeyen yetkiler organsal yapıya ve ortak haklarına aittir. Böylece, organlararası…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 615 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  İsviçre'nin Öntasarısından alınan, ana kaynağı Alman Limited Şirketler Kanunu olan bu hüküm şirketin sermaye tabanını güçlendirme amacına yöneliktir. Hüküm anonim şirketler hakkındaki 376 ncı maddenin birinci fıkrası hükmünde öngörülen s…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 614 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Ortaklara modern şirketler hukuku anlamında geniş bilgi alma hakkı tanınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 613 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  6762 sayılı Kanun, 613 üncü madde anlamında bağlılık yükümüne ve rekabet yasağına yer vermemişti. Tasarı ortaklar için hem bağlılık yükümüne hem de rekabet yasağına yer vererek limited şirketin kişisel yönüne uygun bir düzenleme yapmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 612 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Şirketin kendi esas sermaye paylarının iktisabı anonim şirkete paralel şekilde düzenlenmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 611 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 535 inci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 610 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 534 üncü maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 609 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci cümlenin ilk kısmı 6762 sayılı Kanunun 533 üncü maddesinin tekrarıdır. Ek ödemeler için getirilen hüküm yeni olup, ek ödemelerin gereğine uygundur.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 608 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 533 üncü maddesine nazaran yeni, ancak açıklamayı gerektirmeyecek kadar bilinen hükümlere yer vermektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 607 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, kuruluştan sonra getirilen veya ağırlaştırılan ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinde özel bir yetersayı öngörmektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 606 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Yan edim yükümlülükleri limited şirketin bir taraftan kişisel ögelerden oluşabilen yanını ortaya çıkaran diğer taraftan onu, kooperatife yaklaştıran bir kurumdur. Yan edimler de esas sermaye payına bağlıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 605 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Şirketin finansal durumu, yerine getirilmiş bulunan ödemelerin kısmen veya tamamen geri verilmesine müsait duruma gelmiş, şirketin ek ödemelerden yararlanmasına ilişkin şartlar (devamlı sayılabilecek şekilde) ortadan kalkmışsa, bunların…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 604 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Ek ödeme yükümü, kural olarak, ortağın şirketten ayrılması ile o ortak yönünden sona erer. Ancak, şirket, ortağın ayrılmasından itibaren iki yıl içinde iflâs etmişse, hüküm başkadır. Bu halde ayrılan ortak bakımından yüküm devam eder. Ta…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 603 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Ek ödeme yükümlülüğü, şirket sözleşmesinde öngörülmesi ve kanunda yer alan şartların gerçekleşmesi halinde, ortaklara, sadece şirkete nakdî ödemelerde bulunmaları borcunu yükler. Amaç finansal yönden kötü duruma düşen, bilânço ağı buluna…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 602 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm sınırlı sorumluluğa uygun olarak düzenlenmiştir. 6762 sayılı Kanunun 529 ilâ 531 inci maddeleri, kanunun pay bedellerinin tamamının ödenmesi sistemini kabul etmesi dolayısıyla gereksiz hâle gelmişlerdir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 601 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 528 inci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 600 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm yenidir. İntifa ve rehin hakkının kurulmasında, esas sermaye paylarının devrine yapılan gönderme hem şekle ve hem onaya hem de miras, eşler arasındaki mal rejimleri ve cebri icraya ilişkin özel hükümleri kapsar. Üçüncü fıkra anonim…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 599 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 527 nci maddesinin tekrarıdır. Ancak, müteselsil sorumluluk eski metnin aksine ek ödemeler ile yan edim yükümlülüklerine özgülenmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 598 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarı, 6762 sayılı Kanunun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan ve her takvim yılı başında ticaret siciline verilmesi öngörülen ortaklar listesine ilişkin hükme yer vermemiştir. Çünkü ortaklar listesi uygulamada herhangi bir i…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 597 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Şirketin, gerçek değerle esas sermaye paylarını almayı önerip, payları kanunen edinmiş kişiyi reddetmesi halinde taraflar gerçek değerde anlaşamayabilirler. Hüküm bu halde gerçek değerin mahkemece belirlenmesini öngörmüştür. Böylece anon…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 596 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Esas sermaye payının, mirasa veya eşler arasındaki mal rejimlerine ilişkin hükümlere göre veya icra yoluyla geçmesi, devre nazaran özellik gösterir. Çünkü, söz konusu varsayımlarda pay bir hukukî işlemle değil, kanun gereği geçmektedir.…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 595 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkrada devir sözleşmesi yazılı şekle bağlanmış ve 6762 sayılı Kanunda olduğu gibi imzaların noterce onayı da aranmıştır. İsviçre Tasarısında bulunmayan bu şartın korunmasında yarar görülmüştür. Çünkü, yazılı şekil, imza onanması…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 594 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 519 uncu maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 593 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Esas sermaye payı hem devredilebilir hem de mirasla geçer. Ancak her iki tür geçişte de bazı kanunî sınırlamalar vardır. Bu sınırlamaların bazıları emredici nitelik taşımaz, bu sebeple şirket sözleşmesi ile kaldırılabilir; şekil gibi baz…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 592 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 517 nci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 591 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hükmün birinci fıkrası 6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin ikinci fıkrasının tekrarıdır. İkinci fıkranın birinci cümlesi, doğal olanı açıkladığı ve bir hukuk kuralı niteliği taşımadığı için Tasarıda yer almamıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 590 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 589 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, esas itibarıyla 6762 sayılı Kanunun 513 üncü maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 588 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 512 nci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 587 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, Tasarının 354 üncü maddesi ile özdeştir. 354 üncü maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 586 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  586 ncı maddede kanunî kuruluş rejimi ile uyumludur. Ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeler arasında yer alan kurucular beyanı ile kuruluş denetçisi raporu ise güvenli kuruluş ilkesinin gereğidir. Kanunun 349 ve 351 inci maddeleri…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 585 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde kanunî (normatif) kuruluşa uygun olarak düzenlenmiştir. Ayrıca, ödemeye çağrı, temerrüt, ıskat, bedelinin tamamı ödenmemiş pay gibi çeşitli zorluklara, çekişmelere ve kötüye kullanmalara yol açan ve kabuk şirketlerin kurulmasını…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 584 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Anonim şirketlerde intifa senetlerinin çıkarılmasını haklı gösteren sebepler limited şirketler için de geçerlidir. Bu sebeple 584 üncü madde kaleme alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 583 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Limited şirkette, "itibarî değer", anonim şirketteki itibarî değerden hem teorik hem de doğmatik düzen yönünden farklıdır. Anonim şirkette itibarî değer, gerçek anlamda paylara bölünmüşlüğün gereği olarak sermayenin serbestçe devredilebi…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 582 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, şeffaflık ve kamuyu aydınlatma ilkesinin gereğidir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 581 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Gelişmelere göre hüküm yeniden düzenlenmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 580 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Maddede, şirketin niteliği ve esas sermaye belirlenmiş ve kanun değişikliklerinden kaçınmak amacıyla ikinci fıkra öngörülmüştür.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 579 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, anonim şirketlere ilişkin 340 ıncı maddenin özdeşidir. Anılan maddeye ilişkin açıklamalara bakılmalıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 578 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde anonim şirketlere gönderme yaparak, şeffaflık eşitliği sağlama amacıyla öngörülmüştür. İlgili hükümler hakkındaki açıklamalara bakılmalıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 577 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 577 nci maddesi yeni bir sistemin temelini oluşturmaktadır. Bir limited şirketin kurulabilmesi için şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar 576 ncı maddede gösterilmiştir. Kurucular, şirket sözleşmesine, emredici kurall…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 576 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 576 ncı maddesi bazı değişiklikler dışında, 6762 sayılı Kanunun 506 ncı maddesinin tekrarıdır. Önemli değişiklik birinci fıkranın (c) bendinde yer almıştır: Hükümde (a) Esas sermaye paylarının sayısının ve payların itibarî değe…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 575 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 505 inci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 574 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkrada tek kişilik limited şirkete olanak veren değişiklik yapılırken, en çok elli ortak sınırlaması korunmuştur. Elli ortak sınırının aşılmamasına hem müdürler hem de genel kurul dikkat etmeli; bu hususta özen göstermeli, sınır…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 573 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Limited şirketlere ilişkin düzenlemeler yapılırken, İsviçre’nin limited şirketlere ilişkin hükümlerini değiştiren ve halen Parlamentoda bulunan tasarı (İsviçre Tasarısı) da dikkate alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 572 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 483 üncü maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 571 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 482 nci maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 570 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 481 inci maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 569 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket bir sermaye şirketidir. Birçok açılardan anonim şirkete benzediği için, kuruluşuna anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanması bu maddeyle hüküm altına alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 568 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 479 uncu maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 567 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 478 inci maddesini karşılamaktadır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 566 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 477 nci maddesinden alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 565 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 476 ncı maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 564 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere ilişkin devamındaki maddeler, 6762 sayılı Kanunun 475 ilâ 484 üncü maddelerinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır. Ancak denetçilerle ilgili sistem değişikliği sebebiyle…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 563 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 562 nci maddesinde sayılan suçların takip usulü düzenlenmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 562 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarıda suç olarak düzenlenmiş bulunan fiillerin, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunun ceza sistematiğine uygun olarak cezaî müeyyideleri düzenlenmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 561 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin üçüncü fıkrası hükmü bağımsız bir hüküm haline getirilmiştir. İsv. BK m. 761'in aksine hüküm somut olaya göre yetkili olan mahkemeler yanına bir diğer yetkili mahkeme daha eklemekte, yoksa inhisarî…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 560 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin tekrarıdır. Ancak açıklığı sağlamak amacıyla cezaî yönden söz konusu olanın dava zamanaşımı olduğu belirtilmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 559 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu hüküm, 6762 sayılı Kanun 310 uncu maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 558 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkra son yıllarda oldukça sık rastlanan ancak Yargıtay tarafından uygun görülmeyen, bir genel kurulun aldığı kararı zamanaşımı süresi içinde bir diğer genel kurulun kaldırması uygulamasına ilişkin ihtilafı, yüksek mahkemenin kar…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 557 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  1991 tarihli anonim şirket reformuyla köklü bir şekilde değiştirilen İsv. BK m. 759'dan alınan 557 nci madde, BK'nın sorumluluğa ilişkin ilkeleriyle uyum içinde bulunan bir anlayışla anonim şirkete özgü sorumluluk sistemi bağlamında müte…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 556 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Şirketin iflâsı halinde de doğrudan zarara uğrayan kişi olarak tazminat davasının esas davacısının şirket olduğu gerçeği değişmez. Bu anlayışın doğal sonucu olarak, iflâs eden bir şirkette tazminat davasının davacısı iflâs idaresi olabil…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 555 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Şirketin uğradığı zararın şirket tarafından 553 ve 554 üncü maddelerdeki sorumlulardan talep edilmesi, yani aktif dava ehliyetinin şirkette olması normaldir. Ayrıca şirketin ihmâli veya sorumluların şirkete hakim olmaları sebebiyle davay…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 554 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm hem şirketin hem de şirketler topluluğunun denetçilerinin, işlem denetçilerinin, özel denetçinin sorumluluğunu düzenlemektedir. Anılan denetçilerin sır saklama yükümünü ihlâl etmeleri halinde tâbi oldukları sorumluluk 404 üncü madd…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 553 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinden birçok noktada farklı olan maddenin kaynağı İsv. BK m. 754'tür. Hüküm, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları hakkında olup; denetçiler, işlem denetçileri ve özel dene…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 552 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 552 nci maddesi yenidir. Uygulamanın önemli bir gereksinimine cevap vereceği düşünülmektedir. Normun amacı, Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmaksızın özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermayeyi artırmak a…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 551 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 307 nci maddesinin tekrarıdır. Ancak bazı noktalarda eski hükümden ayrılmıştır. (1) Hükmün uygulanabilmesi için hile yapılmasına gerek yoktur. Aynî sermayeye emsaline nazaran yüksek fiyat biçilmiş olması vey…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 550 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Sermayenin korunması ilkesinin bir uygulaması olan bu hüküm, aynı ilke bağlamında öngörülmüş bulunan 549 uncu maddenin tamamlayıcısıdır. 549 uncu maddenin özellikle taahhütlere ilişkin yönü 550 nci madde ile yakından ilgilidir. İki madde…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 549 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Yeni olan bu hüküm bir taraftan 6762 sayılı Kanunun 305 inci maddesinden, diğer taraftan da İsv. BK m. 752'den esinlenerek, ancak her iki kaynaktan da birçok noktada farklılıklara yer verilerek düzenlenmiştir. 6762 sayılı Kanunun 305 inc…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 548 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunda bulunmayan, fakat uygulamanın ihtiyaçları nedeniyle doktrin ve yargı tarafından benimsenip uygulanan bir hukuki müesseseyi düzenlemeye kavuşturmakta ve esaslarını belirlemektedir. Tasfiyeden dönme, tasfiye hali…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 547 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunda bulunmayan, fakat uygulamanın ihtiyaçları nedeniyle öğreti ile yargı tarafından benimsenen ve uygulanan bir hukukî kurumu düzenlemektedir. Ek tasfiye, tasfiye işlemleri tamamlanıp tasfiyenin bitirilmiş olmasına…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 546 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Basit yargılama usulü, kanunlarda sayılan bazı davalar ve işler hakkında uygulanan ve yazılı yargılama usulünden daha basit ve çabuk işleyen bir yargılama usulüdür. Bu usul yalnızca kanunlarda sayılan davalar ve işler hakkında uygulanır.…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 545 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 449 uncu maddesi hükmünün bir tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 544 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 448 inci maddesi hükmünün bir tekrarıdır. Önemli bir değişiklik içermemektedir. Sadece eski metinde saklamanın hangi madde uyarınca yapılacağı açıkça belirtilmiş iken; yeni metinde ilgili maddeler uyarınca sakl…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 543 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 447 nci maddesine nazaran bir noktada değişiklik içermektedir. Şöyle ki;
• · Adalet Komisyonu

  Madde 542 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 446 ncı maddesi hükmüne nazaran birçok değişikliği içermektedir. Bu değişiklikler şu şekilde sıralanabilir:
• · Adalet Komisyonu

  Madde 541 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 445 inci maddesinin esas itibarıyla tekrarından ibarettir. Bununla birlikte maddede iki önemli değişiklik yapılmıştır. Bunlar şu şekilde sıralanabilir:
• · Adalet Komisyonu

  Madde 540 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Fıkra tasfiyeye ilişkin açılış bilânçosunun düzenleniş usulüne ilişkindir. 6762 sayılı Kanunun 444 üncü maddesinde, tasfiye memurlarının, görev başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceleyerek buna göre bir envan…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 539 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  539 ncu madde, kendi içinde bağımsız bir düzenlemedir. Şu anlamda: 6762 sayılı Kanun tasfiye memurlarının yetkilerini kollektif şirketlere gönderme yoluyla düzenlemiştir. Tasarı ise, kollektif şirketin bu hükümlerini anonim şirketlerin n…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 538 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanun 443 üncü maddesinin dil itibarıyla sadeleştirilmiş bir tekrarından ibarettir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 537 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Fıkra, 6762 sayılı Kanunun 442 nci maddesinin birinci fıkrasının tekrarından ibarettir. Değişiklik yapılmasına gerek görülmemiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 536 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hükmün ilk iki fıkrası, 6762 sayılı Kanunun 441 inci maddesinin birinci ve ikinci fıkrasının dil itibarıyla sadeleştirilmiş tekrarından ibarettir. Üçüncü ve dördüncü fıkralar ise tamamıyla yenidir ve esasa yönelik önemli düzenlemeler get…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 535 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 440 ıncı maddesinin tekrarından ibarettir. Değişiklik yapılmamıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 534 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  6762 sayılı Kanunun 437 nci maddesi değişikliklerle korunmuştur. Maddenin “iflâs” olan kenar başlığı “iflâs halinde tasfiye” olarak değiştirilmiş ve hükmün dili kısmen sadeleştirilmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 533 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 439 uncu maddesinden gerek dil gerek içerik yönünden farklılıklar içermektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 532 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, bazı değişikliklerle 6762 sayılı Kanunun 438 inci maddesi hükmünü devam ettirmektedir. Sona erme, kural olarak yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilân ettirilir. Bunun iki istisnası vardır. Bunlar şirketin iflâs nedeniyl…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 531 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde 6762 sayılı Kanunda öngörülmemiş bir kurumu hukukumuza kazandırmaktadır. 6762 sayılı Kanunun haklı sebeplerle feshi düzenlememiş olması, yargı kararlarında ve öğretide hem tartışılmış hem de eleştirilmişti. Tartışma, boşluğun ni…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 530 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 435 inci maddesinden esinlenerek kaleme alınmıştır. Ancak önceki maddeye göre bazı değişiklikleri içermektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 529 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 434 üncü maddesine nazaran birçok değişikliği ve ek hükmü içermektedir. Bunlar şu şekilde sıralanabilir:
• · Adalet Komisyonu

  Madde 528 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu hüküm, bankaların, diğer kredi kurumlarının, finansal kiralama, factoring gibi şirketlerin tablolarına ilişkin özel hükümleri saklı tutmaktadır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 527 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, esas itibarıyla anonim şirketlere ilişkin 404 üncü maddeyi saklı tutmakta, ancak denetçiler dışında şirket defter ve belgelerini inceleyenlerin de sır saklama yükümü altında bulunduğunu belirtmektedir. Bu hükmün ihlâli 562 nci mad…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 526 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Küçük ölçekteki şirketlere ilişkin ilânı öngören bu hüküm yenidir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 525 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm hukukumuzda yenidir. Amaç Türkiye'de şubesi bulunan şirketlerin finansal açıdan tanıtılmasını ve kamunun aydınlanmasını sağlamaktır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 524 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm geneldir, yani tüm anonim şirketler için öngörülmüştür. Bu yönü ile hüküm yenidir. SerPK'nın 22 nci maddesinin (e) bendinden farklı bir kapsamı haiz olan 524 üncü madde ana hüküm niteliğindedir. Maddenin bir diğer özelliği de, ilân…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 523 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 469 uncu maddesinden alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 522 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 468 inci maddesinden alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 521 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 467 nci maddesinden alınmıştır. 6762 sayılı Kanunda “ihtiyarî yedek akçe” olan kenar başlık “Şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe” olarak değiştirilmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 520 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 520 nci maddesi yenidir. Bu maddenin kaynağı, İsv. BK'nın 671a ve 671b maddeleridir. Şirketin iktisap ettiği kendi payları için yedek akçe iktisap tarihinde kurulur. Ayrılacak yedek akçede iktisap değeri esas alınır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 519 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 466 ncı maddesinden alınmıştır. Ancak, anılan 466 ncı maddenin ifadesi, uygulamada yorum güçlükleri doğurduğundan gerek kelimelerin seçiminde, gerek söz diziminde önemli değişiklikler yapılmış, ancak içeriğe te…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 518 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 518 inci maddesi yıllık faaliyet raporunun esaslarını, 516 ncı maddeye paralel bir şekilde düzenlemiştir. Bu madde yönünden açıklığa kavuşturulması gereken önemli nokta, yıllık faaliyet raporunun hangi şirketin yönetim kurulu t…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 517 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkra, konsolidasyon çevresinin de Türkiye Muhasebe Standartları tarafından belirlenmesini öngörmektedir. Konsolidasyona tâbi işletmelerin belirlenmesi yanında "ilgili diğer" konular ibaresiyle genel inter alia, konsalidasyon mua…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 516 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, münferit şirketler için yönetim kurulu tarafından hazırlanacak yıllık faaliyet raporunun içeriğini belirtmektedir. Yıllık raporun içeriğine ilişkin asgarîyi gösteren konular listesi verilmemiş, fakat ana konu belirtilmiş, bu ana k…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 515 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, dört emredici ilkeyi içerir: (a) Yıl sonu finansal tabloları Türkiye Muhasebe Standartlarına (m. 88, geçici m. 1) göre çıkarılır. (b) Finansal tablolardan şirketin malvarlığı, borçları, yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet so…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 514 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, anonim şirket yönetim kurulunun yıl sonu finansal tablolarını, eklerini belirli süre içinde genel kurula sunma görevini hükme bağlamaktadır. Görev yönetim kurulunun tüm üyelerine yönelik bir kurul görevidir. Yönetim hakkının devri…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 513 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 474 üncü maddesinden aynen alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 512 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 473 üncü maddesinden aynen alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 511 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 474 üncü maddesinden esinlenerek, ancak bir değişiklik yapılarak alınmıştır. 6762 sayılı kanunun 472. maddesinde paysahiplerine ayrılması gereken kâr payı oranı yüzde dörttür. Bunun Tasarı’nın 519 uncu madde…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 510 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde 6762 sayılı Kanunun 471 inci maddesinden esinlenerek birçok değişiklikle yeniden düzenlenmiştir. Maddenin birinci fıkrası 6762 sayılı Kanunun 471 inci maddesinden alınmıştır. Mevcut birinci fıkrada yer alan “tesisat hesabı” ibaresi…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 509 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Maddenin birinci fıkrası 6762 sayılı Kanunun 470. maddesinin birinci fıkrasından küçük bir değişiklikle alınmıştır. Mevcut metinde birinci fıkrada “Esas sermaye” denilmişken, Tasarı’da, kavramın kayıtlı sermaye sistemini de kapsaması içi…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 508 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde 6762 sayılı Kanunun 456 ncı madde ile 457 nci maddesinin birinci fıkrası hükümlerini aynen içermektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 507 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu madde bir değişiklikle 6762 sayılı Kanunun 455 inci maddesinden alınmıştır. Değişiklik ise "safi kazanca" ibaresi yerine "net dönem kârı" teriminin konulmasıdır. Çünkü "kazanç" sözcüğü şirketler ve bilânço hukukunda değil, vergi hukuk…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 506 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, borçlanma senetleri için genel bir borçlanma sınırı öngörmektedir. Bu sınır bugüne kadar hukukumuzda uygulanan ölçütler dikkate alınarak oluşturulmuştur. Hüküm sadece Türk Ticaret Kanunu değil, diğer kanunları da kapsayacak şekild…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 505 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Menkul kıymetlerin, özellikle borçlanma senetlerinin genel kurulun verdiği yetki ile yönetim kurulu tarafından çıkarılmasının ve bu yetkinin onbeş aylık bir süre için sürekli olmasının uygulamada kolaylık sağlayabileceği düşünülmüştür. A…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 504 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, menkul değer niteliği taşıyan borçlanma senetleriyle, alma ve değiştirme hakkını haiz senetlerin esas yetki sahibi genel kurul kararıyla çıkarılmaları hakkında genel bir hükümdür. Tasarı, menkul değerlerin çıkarılmalarına ilişkin…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 503 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 403 üncü maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 502 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Maddede, kural olarak 6762 sayılı Kanunun 402 nci maddesi tekrar edilmiş, sadece kurumlar için çıkarılacak hisse senetlerinin emre ve hamiline yazılabileceği açıkça hükme bağlanmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 501 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 419 uncu maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 500 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  İsv. BK m. 686a'dan alınan bu hüküm, iktisap edenin yanlış beyanına dayanan kayıtları, yönetim kurulunun bir mahkeme kararına gerek olmaksızın silebilmesi konusunda ona yetki vermekte, böylece şirketçe paysahibi olarak tanınmaması gereke…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 499 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm 6762 sayılı Kanunun 416 ncı maddesinin kural itibarıyla tekrarıdır. Sadece, intifa hakkı sahiplerinin de pay defterine kaydı öngörülmüştür. Senede bağlanmamış payların da pay defterine yazılacakları bugüne kadar yerleşik olan uygul…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 498 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 498 inci maddesinde devralanın paysahibi olarak tanınmasına ilişkin bir varsayıma yer vermiştir. Şirket, devralanın şirkete yönelttiği paysahibi olarak tanınma talebini, bu talebi aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde oluml…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 497 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Genel bir değerleme yapıldığında, kanunun, borsaya kote edilmemiş bulunan nama yazılı pay senetlerinde 494 üncü maddede "paysahipliği haklarının bütünlüğü" ilkesini kabul ettiği görülür. Bu ilke, söz konusu pay senetlerinin devirlerinde,…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 496 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hükmün amacı, pay defterinin gerçek durumu yansıtmasını sağlamaktır. Bildirim ile şirket, nama yazılı pay senetlerini kimin aldığını bilmese bile pay defterinde kayıtlı kişinin artık mezkûr hisse senetlerinin ve hakların sahibi olmadığın…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 495 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hükmün birinci fıkrası, amaca daha uygun olduğu için kaynak İsv. BK m. 685d (1)'in Fransızca metninden alınmıştır. Çünkü, Almanca metin "Borsaya kote edilmiş bulunan nama yazılı pay senetlerinde, şirket bunları iktisap eden bir şahsı" di…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 494 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Anonim şirketin onayı, payların (pay senetlerinin) mülkiyeti üzerinde belirleyici ve tanımlayıcı bir hukukî işleve sahiptir. Burada Kanun 490 ıncı maddeden ve eski hukuktan ayrılmış, ayrıca kıymetli evraka hakim ilkelerden de sapmıştır.…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 493 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, nama yazılı pay senetleri borsaya kote edilmemiş anonim şirketlerin, esas sözleşmelerine koyabilecekleri bağlam kurallarını göstermektedir. Bu anonim şirketler İsviçre öğretisinde bazı yazarlar tarafından "özel anonim şirketler" ş…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 492 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, borsaya kote edilmiş olsun olmasın, tüm nama yazılı payların devrinde esas sözleşme ile getirilebilecek sınırlamalara ilişkin ilkeleri göstermektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 491 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Tasarının 491 ilâ 498 inci maddeleri İsv. BK'nın 685 ilâ 685g hükümlerinden alınmıştır. Bu tercihte şu sebepler etkili olmuştur: (1) Türk anonim şirketler düzeni, Almanya ve Fransa'ya veya diğer bir ülkenin anonim şirketler düzenine deği…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 490 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm esas itibarıyla 6762 sayılı Kanunun 416 ncı maddesinin tekrarıdır. Birinci fıkraya "Kanunda" sözcüğü eklenerek bir eksiklik giderilmiş, ikinci fıkrada ise, "Hukukî işlemle devir" açıklığı getirilmiştir. Çünkü kanunî intikallerde ci…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 489 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 415 inci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 488 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 414 üncü maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 487 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, bazı değişikliklerle 6762 sayılı Kanunun 413 üncü maddenin tekrarıdır. 487 inci maddenin birinci fıkrasındaki hüküm kapalı şirketler hakkındadır. Çünkü, halka açık olanlar hakkında SPK tebliğleri uygulanır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 486 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hükmün birinci ve dördüncü fıkraları 6762 sayılı Kanunun 412 nci maddesinin tekrarıdır. İkinci fıkrada ise hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluğu getirilmiştir. İlmühaberlere nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümleri…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 485 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm 6762 sayılı Kanunun 410 uncu maddesinin yerini tutmakta, ancak birinci fıkra iki önemli değişikliği içermektedir. Birinci değişiklik bir gerekliliğin açıkça belirtilmesidir. O da, dönüştürmenin ancak esas sözleşmenin değiştirilmesi…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 484 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 409 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkra hükümlerinden alınmıştır. Ancak hüküm, birinci alt kısmın başlığında olduğu gibi "hisse senetleri" yerine "pay senetleri" terimini kanunî terim olarak kabul edip kull…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 483 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 408 inci maddesinin kural olarak tekrarıdır. Ancak Tasarıda “ilgili paylar” ibaresi eklenerek uygulamada, gereksiz de olsa, tartışmalara yol açan bir konuda açıklık sağlanmıştır. Gerçekten, paysahibinin bedelle…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 482 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 407 nci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 481 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, esas itibarıyla 6762 sayılı Kanunun 406 ncı maddesinin tekrarıdır. Ancak mevcut metinde sorun yaratan iki noktada yeni metinde açıklık sağlanmış, bir de hükme ilânın içeriğine ilişkin bir ekleme yapılmıştır. Birinci cümlede (varsa…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 480 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  6762 sayılı Kanunun m. 405 (1)'in bazı değişikliklerle - yerini alan ve tek borç ilkesine açıkça yer veren bu hüküm, anonim şirketlerde, Tasarı ile ona dayalı esas sözleşme düzenini egemen kılmayı, borçlar hukuku sözleşmeleriyle oluşturu…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 479 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Birinci fıkra oyda imtiyaz tanınması yöntemini emredici bir hükümle sınırlamaktadır. Oysa imtiyaz eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilmek suretiyle tanınır; farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy hakkı tanınarak…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 478 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  İmtiyazlı paylar, 6762 sayılı Kanunun yarım yüzyılı aşan uygulamasının somutlaştırdığı bazı katkılar gözönüne alınıp, sistemden tamamen çıkarılmalarının doğurabileceği boşluğun yol açabileceği sakıncalar, hatta tehlikeler irdelenerek, çe…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 477 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 400 üncü maddesinin, hukukî sonuçları değiştirmeyen bazı değişiklikler yapılarak tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 476 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Payın itibarî değerini düzenleyen ve esasında 6762 sayılı Kanunun 391 inci maddesinin içerdiği kurallara aynen yer veren bu hüküm, 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkındaki Kanunun gereği olarak, 5274 sayılı Kanun…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 475 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, küçük ifade değişiklikleriyle 6762 sayılı Kanunun 398 inci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 474 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, küçük ifade değişiklikleriyle 6762 sayılı Kanunun 397 nci maddesinin tekrarıdır. Bu maddede, uygulamada kötüye kullanılan, üç ilân şartının amaca uygun bir şekilde gerçekleştirilmesi yönünde bir değişiklik yapılmıştır. Uygulamada,…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 473 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, küçük ifade değişiklikleriyle 6762 sayılı Kanunun 396 ncı maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 472 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Şarta bağlı sermaye konusuz kalmış, yani hak kullanımlarıyla genel kurul kararında öngörülen tutara ulaşılmış, başka bir deyişle o tertibe ilişkin şarta bağlı sermaye artırımı gerçekleşmişse, yönetim kurulu, bu artırımın dayanağı olan hü…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 471 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Yönetim kurulu, Tasarının 468 inci maddesinde öngörülen işlem denetçisinin doğrulama yazısı, 469 uncu maddede düzenlenmiş bulunan beyanname ve ayrı ise uyarlama kararı ile birlikte ticaret siciline başvurarak esas sözleşme değişikliğini…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 470 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu maddeye göre yönetim kurulu iki görevi yerine getirir. Birinci görev, denetçinin yazılı doğrulamasını alınca yönetim kurulunun bir beyanname düzenlemesidir. Bu beyannamenin işlevi, kuruluştaki kurucular beyanı (m. 349) ile diğer serma…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 469 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm esas ve kayıtlı sermaye sisteminden farklı ve şarta bağlı sermayeye özgü bir denetleme öngörmüştür. Denetleme hem şirket hem de banka nezdinde yapılır. Denetimin konusu alım ve değiştirme haklarının kullanılma şartları ile ödeme ve…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 468 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  468 inci madde sermaye artırımının gerçekleştirilmesinin şeklini ve maddî şartlarını düzenlemektedir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 467 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Şarta bağlı sermaye artırımı kurumunun güven verebilmesi ve işlerlik kazanabilmesi için, değiştirme ve alım hakkı sahiplerinin, payların (pay senetlerinin) devirlerini sınırlayan esas sözleşme hükümlerine karşı korunmaları gerekir. Söz k…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 466 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  ŞSA yöntemi ile sermaye artırımında paysahipleri zarara uğrarlar. Çünkü, paysahiplerinin rüçhan hakları kaldırılır. Paysahipleri yeni payları alamadıkları için şirketteki katılma oranları düşer; teknik terimle sulanır. Tasarı bu kaybı ön…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 465 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Yukarıda 463 ve 464 üncü maddelerin gerekçeleri verilirken belirtildiği gibi, esas sözleşmede yer alan (alması gereken) hüküm her ŞSA'ya uygulanabilecek genel bir hüküm değildir. Her ŞSA için ayrı, ona özgü bir esas sözleşme maddesine ge…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 464 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri sermayenin yarısını aşamaz. Zira, sermayenin bir organ kararı ile artırılabileceği temel kuralının istisnası bir sınıra bağlanmak zorundadır. Şirketin sermayesi, üçüncü kişiler tar…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 463 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Çeşitli ülkelerin kanunlarında (Alm. POK 192 ilâ 201 inci paragrafları; Avus. POK 159 ilâ 168 inci paragrafları; Fr. Loi no 66-537, m. 194, 195; İsv. BK m. 653-653i; İtal MK 2420bis) hemen hemen aynı kurallarla düzenlenmiş bulunan şarta…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 462 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm yenidir. İçkaynaklardan sermaye artırımına, sadece bir madde ayrılması eleştirilebilir ve bu konunun daha fazla hükümle düzenlenmesinin gerekli olduğu görüşü ileri sürülebilir. Bu görüş temelde doğrudur. Ancak, içkaynaklardan serma…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 461 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Paysahibinin yeni pay alma hakkı, paysahibini koruyucu kurallar konularak yenileştirilmiştir. Ayrıca, kapalı şirketlerin de kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecekleri gözönüne alınarak yönetim kuruluna yönelik hükümlere yer verilmiş,…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 460 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Halka açık olmayan bir anonim şirketde yönetim kurulu sermaye artırımını kendisine verilmiş yetki tavanı içinde, Tasarıdaki hükümlere göre ve esas sözleşmede öngörülen yetkilendirme şartları uyarınca gerçekleştirilebilir. Tasarıdaki hükü…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 459 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde esas sermaye sisteminde, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımında iştirak taahhüdünün içeriği ve şekli ile uygulanacak hükümleri göstermektedir. Maddenin birinci ve ikinci fıkraları 6762 sayılı Kanunun 283 üncü maddesinden esin…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 458 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Maddeyle ilgili olarak 351 inci maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 457 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Bu hüküm, kuruluştaki 349 uncu maddeye koşuttur. İki madde arasındaki farklar kuruluş ile sermaye artırımı arasındaki farklardan doğmaktadır. Ancak ilkeler aynıdır. Hükmün öngörülme amacı ve zirve noktalarıyla anlamı için 349 uncu madden…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 456 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hükmün birinci fıkrasının birinci cümlesi 6762 sayılı Kanunun 391 inci maddesinin birinci fıkrası (1) hükmünü devam ettirmekte, ikinci cümle ise nispeten ihmâl edilebilir, (ifa edilmemiş) tutarların sermaye artırımını engellemeyeceğini h…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 455 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde 6762 sayılı Kanunun 390 ıncı maddesini küçük bir değişiklikle tekrarlamaktadır. Hükümde değiştirme kararının tescilden önce üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeyeceğine açıklık getirilmiştir.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 454 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, bazı değişikliklerle 6762 sayılı Kanunun 389 uncu maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 453 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 333 üncü maddeye uygun olarak yeniden kaleme alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 452 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 385 inci maddesinin birinci fıkrasını bazı değişikliklerle tekrar etmektedir. Müktesep haklar kavram olarak korunmuştur. Bu suretle müktesep haklar Tasarı tarafından tanınmıştır. Tasarı, 6762 sayılı Kanunun "mü…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 451 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 384 üncü maddeden aynen alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 450 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 383 üncü maddeden aynen alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 449 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 382 nci maddeden aynen alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 448 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Madde, 6762 sayılı Kanunun 381 inci maddeden alınmıştır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 447 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  6762 sayılı Kanunun yürürlüğe girdiği ilk yıllarda genel kurul kararlarının butlanının, bazı Yargıtay kararlarına göre hükümsüzlüğünün (geçersizliğinin) bir tespit davası ile ileri sürülüp sürülemeyeceği tartışmalıydı. Ancak, tartışma kı…
• · Adalet Komisyonu

  Madde 446 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 381 inci maddesinin tekrarıdır.
• · Adalet Komisyonu

  Madde 445 Gerekçesi

  Adalet Komisyonu

  Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 381 inci maddesinin tekrarıdır.