Bayilik Sözleşmesinin Feshinde Sahte Fatura İddiası ve Defter Kayıtlarının Karşılaştırılması Zorunluluğu

11. Hukuk Dairesi         2025/1988 E.  ,  2025/6992 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/274 Esas, 2025/219 Karar
KARAR : Esastan Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2017/128 E., 2021/899 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı/karşı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekilinin 01.08.2011 tarihinde taraflar arasında imzalanan sözleşme ile davalının acentesi olarak Tokat ve Amasya Bölgesinde tek yetkili bayii olarak davalıya hizmet verdiğini, davalının 31.10.2016 tarihli ihtarnamesi ile müvekkili şirkete yaptığı 163.475,00 TL ödemenin haksız olduğundan bahisle sözleşmeyi feshettiğini bildirdiğini, ancak bu haksız fesih sonrası dahi müvekkili ile ticari ilişkisini devam ettirdiğini, en son 01.08.2017 tarihinde hak ediş ödemesi yaptığını, şayet fesih gerekçesi doğru olsaydı, davalının ürün vermeye devam etmemiş olacağını, davalının ihbarında 12-13.07.2016 tarihinde yaptırdığı bir incelemeye dayandığını, fesih tarihi olarak da ihbar tarihinden (31.10.2016) sonraki bir ayı gösterdiğini, aradan geçen uzun süreden sonra artık haklı sebep olsa dahi davalının o fesih sebebini kullanamayacağını, davalının sözleşmeyi feshinin asıl sebebinin, müvekkilinin tek yetkili olduğu bölgeye Sivas Bölgesi bayisine müvekkili bölgesinde yaptırdığı satış olduğunu, davalının sözleşmeyi ihlal ettiğini, davalının herhangi bir zararı olduğunun kabulü halinde, taraflar arasındaki sözleşmenin 17/2. maddesi uyarınca ihlal bildirimi ile 5 günlük süre de tanınarak, ihlalin giderilememesi halinde fesih hakkının doğacağını, ancak müvekkiline bu yönde bir bildirim yapılmadığını, davalının fesih ihbarı ile müvekkili stoğundaki malları geri aldığını, halbuki bayi kusurlu olsaydı, bayi lehine olacak bu hususun gerçekleşmemiş olacağını, taraflar arasındaki sözleşmenin 5 yıl süreli olduğunu, ancak bu sürenin geçmesi sebebi ile belirsiz süreli sözleşmeye dönüştüğünü, bu durumda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 121. maddesi uyarınca fesih için 3 ay öncesinde ihbar yükümlülüğü getirildiğini, davalının bu sürelere uymadığını, zira davalının maksadının bir an önce bölgede başka bir bayiye satış yetkisi vermek olduğunu, müvekkilinin çalışmaları ile davalının portföyünün arttığını, davalının haksız feshi ile müvekkilinin zarara uğradığını, davalıya çekilen ihtarın sonuçsuz kaldığını ileri sürerek haksız fesih nedeniyle 20.000,00 TL maddi zararın, 50.000,00 TL denkleştirme tazminatının, yatırım giderlerinden dolayı 30.000,00 TL'nin, iş akdi feshedilmek zorunda kalınan işçilere ödenen tazminattan dolayı 5.000,00 TL'nin, alınan araçlardan dolayı 5.000,00 TL'nin, 10.000,00 TL kar kaybının, 5.000,00 TL haksız rekabet tazminatının, 100,00 TL manevi tazminatın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davalı/karşı davacı vekili karşı dava dilekçesinde; davalının sözleşmeyi ihlal ederek, müvekkili şirketi aldatmak sureti zarara uğrattığını, modern kanal müşterilerine yapılacak satışlar için uygulanması amacıyla müvekkili tarafından tahsis edilen ticari saha harcamaları desteğinin, davacı tarafından bazı faturaların modern satış müşterilerine yapılmış satış gibi gösterildiğini, davacıya bu sebeple 163.475,00 TL hakediş ödemesi yapıldığını, şirketçe bu hususun tespit edilmesinden sonra, uzman kuruluşa yaptırılan inceleme sonrası düzenlenen raporun müvekkili tespitlerini doğruladığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
3.Davalı/karşı davacı vekili, 24.09.2021 tarihli dilekçesiyle karşı dava değerini 193.438,00 TL'ye yükseltmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; davacının taraflar arasındaki sözleşmeye aykırı davrandığını, satış yapmadığı ürünleri satış yapmış gibi göstererek müvekkilinden haksız ciro elde ettiği gibi müvekkilini zarara uğrattığını, bu ihlal sebebi ile derhal fesih hakkı kullanılabilecekken sözleşmenin 17/1 maddesine dayanılarak iyiniyetle sözleşmenin feshi yoluna gidildiğini ve davacıya 1 aylık süre verilerek sözleşmenin feshedildiğini, davacı talepleri belirlenebilir olduğundan belirsiz alacak davası açılmasında hukuki yararının bulunmadığını, sözleşmeye göre fesih haklı olsun ya da olmasın 17/1 maddesine göre tek taraflı feshi her iki taraf için de mümkün olduğundan davacının zarar talep hakkının olmadığını, davacının ticari etik ve ahlakla bağdaşmayan faaliyetinde giderebileceği bir ihlal bulunmadığından sözleşmenin 17/2 maddesinde öngörülen 5 günlük ihlal giderim süresi tanınmasının beklenemeyeceğini, müvekkilinin bu ihlalden emin olduktan sonra bildirimli fesih yoluna gittiğini, davacıya münhasırlık yetkisi verilmediğini, müvekkilinin iyiniyetle karşılıklı mutabakat ile sözleşme ilişkisini sona erdirmeye çalıştığını, davacının elindeki malları iade isteği üzerine iade alındığını, taraf yetkilileri ile yapılan görüşmeler sonrasında 03.10.2016 tarihli e-mail ile varılan mutabakat çerçevesinde ilişki sonlandırılarak ürün iadesi alındığını, davacıya karşılıklı fesih protokolü sunulmuşsa da, imzalamaktan imtina ederek müvekkili tarafından yapılan fesih sonrası eldeki davanın açıldığını, sözleşme belirsiz süreli hale dönüşse de sözleşmenin 17/1 maddesi uyarınca yapılan feshin geçerli olduğunu, davacının feshe kendi kusurlu eylemleri ile sebep olduğunu, davacının tazmin taleplerinin yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davacı/karşı davalı vekili karşı davaya cevap dilekçesinde; davacının dava konusu zararı kendi sistemi üzerinden yapılan inceleme ve uzman kuruluş raporu ile tespit ettiğini, davacının zararı olsaydı müvekkiline fesihten çok sonraki tarihlerde ödeme yapmayacağını, takas mahsup hakkını kullanabilecek durumda olduğunu, tek taraflı, sadece şirket bilgisayar sisteminin incelenmesi ile alınan belgeyi kabul etmediklerini, bilirkişiler vasıtasıyla her iki tarafın ticari defterlerinin incelenmesi gerektiğini, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 193/2 hükmü uyarınca davalının ... bilgisayar programının delil kabul edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile tarafların ticari defter ve kayıtlarının incelendiği, uyuşmazlığa konu ... serisi faturaların ... programında veri tabanında olduğu, ... programında yer alan ... serisi numaralı faturaların toplam tutarının 2.816.532,00 TL, bu faturaların toplam miktarı üzerinden hesaplanan prim miktarının 163.475,00 TL olduğu ve davacı tarafa ödendiği, sözleşmenin haklı feshine sebebiyet veren davacının feshe bağlı alacak taleplerinin reddi; haksız tahsil ettiği ... serisi fatura prim miktarı yönünden karşı davanın kabulü gerektiği gerekçesi ile asıl davanın reddine, karşı davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davacı/karşı davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasındaki sözleşmenin 2. maddesine göre faaliyet alanında dağıtıcıya tekel hakkı tanınmadığından davalının ürünleri dilediği kişilere satmakta, dağıtmakta, sattırmakta ve dağıttırmakta serbest olduğu, 9. maddesine göre ihtilaf halinde davalının ticari defter ve kayıtlarının esas alınacağının kabul ve beyan edildiği, 17. maddesine göre sözleşmenin feshedilmediği sürece ancak her durumda imza tarihinden itibaren en fazla 5 yıl geçerli olduğu, taraflardan herhangi birisinin en az 1 ay önceden yazılı bildirimde bulunarak tek taraflı olarak sebep göstermeksizin sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olduğu, dağıtıcının sözleşmedeki yükümlülüklerinden birini ihlali halinde ihlalin giderilmesinin mümkün olup davalının ihlalin giderilmesi talebini yazılı ihtarından itibaren 5 gün içinde düzeltilmezse, davalının sözleşmeyi derhal ve tek taraflı fesih hakkının olduğu, davalı tarafça delil olarak dayanılan ... A.Ş. tarafından düzenlenen 06.03.2017 tarihli özel amaçlı raporda, hiç düzenlenmediği kanaati uyandıran faturalara dayalı iskonto tutarının 249.464,67 TL olduğunun bildirildiği, mahkemece davacının ticari defterleri üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemelerinde; davalının ihtarnamesi ekinde bulunan satışların ve satışlara yönelik fatura bilgilerinin davacının yasal defter kayıtlarında yer almadığı, davacının 2016/01-2016/06 dönemlerine ait aylık BS beyannamelerinde ihtarname ekinde belirtilen satışlara ilişkin bir kayda rastlanmadığı, davacının kullandığı satış faturalarının seri ve sıra no'larını gösteren yazıda ... seri no'lu satış faturası bulunmadığı, ancak ihtarname ekinde belirtilen faturaların bu seri numarasına ait olduğu, davacı kayıtlarında 163.475,00 TL tutarında prim faturasına veya bu faturaya ait tahsilat kaydına rastlanmadığı, 2017 yılı kayıtlarında borç/alacak bakiyesi bulunmadığının tespit edildiği, davalının ticari defter kayıtları ile davalı tarafça kullanılan ... Programının incelenmesi sonucu düzenlenen bilirkişi kök ve ek raporlarında; davalı tarafından davacıya 2016 yılı içinde toplam 871.111,37 TL ödeme yapıldığı, davalı tarafından davacıya ödenen 163.475,00 TL kadar zarara uğradığı, davacının bilgisayar programına yüklediği ileri sürülen ... serisi faturaların ... programının veri tabanında bulunduğu, ... programında yer alan ... serisi faturaların toplam tutarının 2.816.532,00 TL olduğu, bu faturaların sisteme davacı ... Gıda tarafından yüklendiği, bu faturaların davalının 31.10.2016 tarihli ihtarnamesi ekindeki faturalar olduğu, ... serisi faturaların toplamı üzerinden prim miktarının 193.438,00 TL olduğu görüşü bildirildiği, bu tespitlere göre davacı tarafça aslında modern kanal müşterilerine satış yapılmadığı halde satış yapılmış gibi gösterilerek düzenlenen faturalar doğrultusunda davalıdan haksız olarak iskonto bedeli tahsil edildiği, 2016 yılı içinde bu şekilde tahsil edilen tutarın 193.438,00 TL olduğu, buna göre davacının eyleminin davalı açısından sözleşmeyi haklı nedenle fesih hakkı doğurduğu, davalı tarafça fesih ihtarında davacıya 1 aylık fesih öneli tanınmış olmasının, davacı elinde bulunan stok ürünlerin iade alınmasının veya bu süreçte ihtirazi kayıtla davacının siparişlerinin yerine getirilmesinin sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği gerçeğini değiştirmediği, davacı tarafça davalıya ait ... Programının delil olarak değerlendirilemeyeceği, taraflar arasında her ay mutabakat yapıldığı, müvekkilince söz konusu dönemde ... seri fatura kullanılmadığı ileri sürülmüş ise de davalı tarafça sunulan, davacının gerçeğe aykırı olarak düzenlediği tespit edilen ve davacının BS beyannamelerinde yer almayan ... serisi faturaların ... programında kayıtlı olup sisteme bu fatura girişlerinin davacı tarafından yapıldığı, sözleşme gereği taraflar arasındaki ihtilaflarda davalının ticari defter ve kayıtlarının esas alınacağının kabul edildiği, davacı tarafça ... program kaydının aksini ispatlar nitelikte herhangi bir delil ibraz edilmediği, davacının gerçeğe aykırı fatura kullanımının davalı tarafça ancak özel denetim yaptırılarak tespit edilebildiği de dikkate alındığında, taraflar arasında dönem içerisinde mutabakat yapılmasının da sonuca etkili olmadığı, sözleşmenin davalı tarafça haklı sebeple feshi karşısında, davacının sözleşmeden kaynaklanan ve feshe bağlı bağlı denkleştirme tazminatı, yatırım bedellerinden kaynaklanan maddi tazminat, kâr kaybı ve manevi tazminat talep etme koşullarının oluşmadığı, buna karşılık davacı tarafça gerçeğe aykırı fatura kullanılarak davalıdan haksız olarak 193.438,00 TL iskonto bedeli tahsil edildiği tespit edilmekle, davalının bundan kaynaklanan zararından davacının sorumlu olduğu, mahkemece asıl davanın reddi ile karşı davanın kabulüne karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı/karşı davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı/karşı davalı tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava, taraflar arasındaki dağıtım sözleşmesinin davalı tarafça haksız feshedildiği iddiasına dayalı tazminat taleplerine; karşı dava ise gerçeğe aykırı fatura kullanılarak tahsil edildiği iddia edilen iskonto bedelinin tahsili talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
1.Mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporlarından 21.01.2021 tarihli kök raporun 1. sayfası (b) maddesinde, "...davacı tarafından düzenlenen (...) serisi satışlara ilişkin iskonto tutarlarını içeren faturaların 2016 Ocak-Temmuz aylarına ilişkin (B) serisi faturalar olduğu, bunların dayanağı gerçek satışlara ilişkin iskonto tutarı ile (...) serisine ilişkin iskonto tutarını içeren, ... Programına iskonto detayına ilişkin program çıktısının rapora ek yapıldığı", (...) bendinde ... programında 4.067 adet (...) serisi fatura bulunduğu, bunların toplam tutarının 2.816.532,00 TL olduğu, prim miktarının 204.690,00 TL olduğu, ihtarname ekinde bulunan 88 adet faturanın ... Programında tamamının yer aldığı, ihtarnamede hesaplanan prim miktarının 163.475,00 TL olduğu yönünde tespitlere yer verilmiştir.

Yine gerekçede davacı ticari defterlerinde yaptırılan incelemede davalının ihtarnamesi ekinde bulunan satışların ve satışlara yönelik fatura bilgilerinin davacının yasal defter kayıtlarında yer almadığı, davacının 2016/01-2016/06 dönemlerine ait aylık BS beyannamelerinde ihtarname ekinde belirtilen satışlara ilişkin bir kayda rastlanmadığı, davacının kullandığı satış faturalarının seri ve sıra no'larını gösteren yazıda ... seri no'lu satış faturası bulunmadığı, ancak ihtarname ekinde belirtilen faturaların bu seri numarasına ait olduğu belirtilmiştir.

Bu durumda, ... Programında (...) serisi olarak gözüken faturaların esasen (B) serisine ilişkin olduğu, dava konusu dahil 4.067 adet faturanın ... serisine ilişkin olduğu hususu dikkate alınarak, davalının bilgisayar kayıtlarında (... programı) yer alan dava konusu (...) serisi faturaların (B) serisi faturalar ile birebir karşılaştırması yapılmak suretiyle aynı faturalar olup olmadığı tespit edilmeksizin, ayrıca bilirkişi raporunda "(B) serisi faturaların dayanağı gerçek satışlara ilişkin iskonto tutarı ile (...) serisine ilişkin iskonto tutarını içeren, ... Programına iskonto detayına ilişkin program çıktısının rapora ek yapıldığı" belirtilmek ile birlikte bu husus askıda bırakılarak diğer hesaplamalar ile de ilişkisi açıkça denetime elverişli şekilde açıklanmak suretiyle ek rapor alınarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde eksik inceleme ile karar verilmesi doğru olmamıştır.

2.Bozma sebebine göre davacı/karşı davalının karşı davaya ilişkin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına karar verilmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı karşı davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı/karşı davalı vekilinin karşı davaya yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 24.11.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.