Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TMK 426, HMK 362: Şirkete Temsil Kayyımı Atanması Talebinin Çekişmesiz Yargı Niteliği ve BAM Kararının Kesinliği

Esas2025/3299E.Karar2026/359K.21 Ocak 2026

RedOy birliği

Karar Özü

Menfaat çatışması iddiasıyla tüzel kişiye temsil kayyımı atanması talebi, TMK m. 426 ve HMK m. 382 uyarınca vesayet işleri kapsamında bir çekişmesiz yargı işi ve geçici hukuki koruma önlemi niteliğinde olduğundan, bu talebe ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararları HMK m. 362 uyarınca kesin olup temyiz edilemez.

Özet

Davacı şirket ortağı, diğer ortak ve yöneticilerin şirketle aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurarak rekabet yasağını ihlal ettiklerini ileri sürmüş ve haksız rekabet ile tazminat davası açabilmek amacıyla şirkete temsil kayyımı atanmasını talep etmiştir. İlk derece mahkemesi, davacının yöneticiler aleyhine doğrudan tazminat davası açma yetkisinin bulunması sebebiyle kayyım tayininde hukuki yararı olmadığı gerekçesiyle davayı usulden reddetmiş, bölge adliye mahkemesi de istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Temyiz incelemesini yapan Yargıtay, temsil kayyımı tayini istemlerinin çekişmesiz yargı ve geçici hukuki koruma önlemi mahiyetinde olması nedeniyle bölge adliye mahkemesi kararının kesin olduğunu belirterek davacının temyiz dilekçesini reddetmiştir.

Karar Metni6.703 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %20 oranında pay sahibi olduğunu, yönetim kurulu üyesi olan diğer ortakların davalı şirketle aynı iştigal alanında faaliyet gösteren ... Group Hijyenik Ür. Ltd. Şti.'yi kurmak sureti ile rekabet yasağına aykırı olarak haksız rekabette bulunduklarını, bu durumun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 369. maddesine açık aykırılık teşkil ettiğini, yönetim kurulu üyeleri şirketi zarara uğrattıklarından haksız rekabetin tespiti, meni ve tazminat davası açılmak üzere davalı şirkete temsil kayyımı atanmasının zorunlu olduğunu ileri sürerek davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK’nın 396/4 maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuyla ilgili hükümlerin saklı tutulduğu, yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına aykırı eylemleri nedeniyle ortakların doğrudan doğruya bir zararları oluşursa, ortakların doğrudan doğruya kendilerine ödenmek üzere tazminat davası açabileceği gibi, iddia edilen zarar şirketin zararı olduğunda da şirket ortakları tarafından, davalı şirket yöneticileri aleyhine rekabet yasağını ihlal ettiği gerekçesiyle zararın şirkete ödenmesine yönelik açılan davalarda, dava açan şirket ortaklarının aktif dava ehliyetlerinin bulunduğu, davalı şirkette ortaklığı bulunan davacının, davalı şirketin dava dışı yöneticileri aleyhine rekabet yasağını ihlal ettikleri gerekçesiyle zararın şirkete ödenmesine yönelik dava açmakta aktif dava ehliyeti bulunmaktayken, bu hususta şirkete kayyım atanmasında hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile uyuşmazlık konusunun yönetim kurulu üyesi olmayan %20 oranda pay sahibi davacının TTK'nın 396. maddesindeki seçimlik hakların kullanılarak rekabet yasağını ihlal eden yönetim kurulu üyelerine karşı şirket tarafından dava açılması için temsil kayyımı atanması talebinin yerinde olup olmadığı noktasında toplandığı, davalı şirketin iki kişiden ibaret %60 oranda pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını ihlal ettiklerinin iddia edildiği, somut olayda da davacı tarafından genel kurulda rekabet yasağı izni verilmeyen yönetim kurulu üyelerinin azli, yönetim kurulu üyelerinin haksız rekabetlerinin durdurulması için dava açılmasının görüşüldüğü, ancak genel kurulda görüşülerek reddedildiği, yönetim kurulu üyelerinin tamamının rekabet yasağını ihlal etmeleri halinde şirket genel kurulunun ancak adı geçen üyeyi görevden alabileceği, şirket genel kurulunun yönetim kurulunun rekabet yasağını ihlal etmeyen üyesi adına seçimlik hak kullanma yetkisinin bulunmadığı, şirket genel kurulunun dahi sahip olmadığı yetkinin mahkemece yasal temsilci ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan bahisle, esasen TTK'nın 396 maddedeki haklara dayalı talepte bulunma hakkı olmayan davacı ortağın talebiyle atanacak bir temsil kayyımına yetki verilemeyeceği, bu nedenlerle şirket ortağı ve alacaklılarının ancak TTK'nın 396/4 hükmü gereği 553. madde uyarınca tazminatın şirkete ödenmesi kaydıyla tazminat talep edebilecekleri, TTK'nın 396/2 hükmü uyarınca şirket genel kurulunun seçimlik haklardan birini kullanamayacağı, genel kurul tarafından ancak rekabet yasağını ihlal eden yönetim kurulunun azledilebileceği ve yeni seçilecek üye/üyeler tarafından seçimlik hakkın kullanılabileceği, davacının talebi genel kurulun yetkisini dahi aştığından TTK'nın 396. maddesi uyarınca şirketin haklarının kullanılabilmesini teminen temsil kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Davanın yasal dayanağı olan 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 426. maddesi gereğince menfaat çatışması halinde tüzel kişiye temsil kayyımı atanacağı kabul edilmektedir. Bu yöndeki istemin, mahiyeti itibariyle mahkemeden geçici hukuki koruma önlemine dair karar verilmesi niteliğinde olduğunda kuşku yoktur.

Öte yandan, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 382. maddesinin birinci fıkrasında, uyuşmazlığın hangi ölçütlere göre çekişmesiz yargı işi sayılacağı açıklanmış, ikinci fıkrasında çekişmesiz yargı kapsamında olan işler sayılmış, ikinci fıkrasının (b) bendinin 19. alt bendinde de vesayet işlerinin çekişmesiz yargı işlerinden sayıldığı düzenlenmiştir. HMK'nın 362. maddesinin birinci fıkrasının (ç) fıkrasında ise çekişmesiz yargı işlerinde verilen kararların temyizinin kabil olmadığı öngörülmüştür. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 03.07.2018 tarih ve 2018/1916 E. 2018/4982 K., 04.11.2019 tarih ve 2018/5724 E. 2019/6752 K., 22.02.2021 tarih ve 2020/871 E. 2021/1558 K., 28.05.2024 tarih ve 2023/1320 E. 2024/4395 K., 22.10.2024 tarihli 2023/5996 E. 2024/7451 K., 08.05.2025 tarihli 2024/4842 E. 2025/3191 K. sayılı ilamları)

Açıklanan yasal düzenlemeler karşısında TMK'nın 426. maddesinde hukuki dayanağını bulan eldeki kayyım tayini davası, HMK'nın 382. maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendinin 19. alt bendinde düzenlenen vesayet işleri kapsamında kaldığından çekişmesiz yargı işi olduğu gibi mahiyeti gereğince aynı Kanun'un 10. kısmında yer verilen geçici hukuki koruma önlemi istemi niteliği taşıması nedeniyle, Bölge Adliye Mahkemesi kararı, HMK'nın 362. maddesinin birinci fıkrasının (ç) ve (f) bentleri gereğince temyiz edilemeyeceğinden anılan Kanun'un 366. maddesi delaletiyle 346. maddesi gereğince davacı vekilinin temyiz dilekçesinin reddine karar verilmesi gerekmiştir.

VI.SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz dilekçesinin REDDİNE, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 21.01.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
2025/565 E.2025/658 K.
Esastan ret
ilk derece
İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
2024/688 E.2025/155 K.
Davanın usulden reddi

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

TMK m. 4264721 sayılı TMK6100 sayılı HMKHMK m. 382HMK m. 362HMK m. 366HMK m. 346

Bölge Adliye Mahkemesi kararının kesin olması nedeniyle davacı vekilinin temyiz dilekçesinin reddine

Etiketler

temsil kayyımı
rekabet yasağı
çekişmesiz yargı
temyiz edilemezlik
menfaat çatışması
anonim şirket
hukuki yarar

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/3299 E. , 2026/359 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/565 Esas, 2025/658 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/688 E., 2025/155 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %20 oranında pay sahibi olduğunu, yönetim kurulu üyesi olan diğer ortakların davalı şirketle aynı iştigal alanında faaliyet gösteren ... Group Hijyenik Ür. Ltd. Şti.'yi kurmak sureti ile rekabet yasağına aykırı olarak haksız rekabette bulunduklarını, bu durumun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 369. maddesine açık aykırılık teşkil ettiğini, yönetim kurulu üyeleri şirketi zarara uğrattıklarından haksız rekabetin tespiti, meni ve tazminat davası açılmak üzere davalı şirkete temsil kayyımı atanmasının zorunlu olduğunu ileri sürerek davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK’nın 396/4 maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuyla ilgili hükümlerin saklı tutulduğu, yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına aykırı eylemleri nedeniyle ortakların doğrudan doğruya bir zararları oluşursa, ortakların doğrudan doğruya kendilerine ödenmek üzere tazminat davası açabileceği gibi, iddia edilen zarar şirketin zararı olduğunda da şirket ortakları tarafından, davalı şirket yöneticileri aleyhine rekabet yasağını ihlal ettiği gerekçesiyle zararın şirkete ödenmesine yönelik açılan davalarda, dava açan şirket ortaklarının aktif dava ehliyetlerinin bulunduğu, davalı şirkette ortaklığı bulunan davacının, davalı şirketin dava dışı yöneticileri aleyhine rekabet yasağını ihlal ettikleri gerekçesiyle zararın şirkete ödenmesine yönelik dava açmakta aktif dava ehliyeti bulunmaktayken, bu hususta şirkete kayyım atanmasında hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile uyuşmazlık konusunun yönetim kurulu üyesi olmayan %20 oranda pay sahibi davacının TTK'nın 396. maddesindeki seçimlik hakların kullanılarak rekabet yasağını ihlal eden yönetim kurulu üyelerine karşı şirket tarafından dava açılması için temsil kayyımı atanması talebinin yerinde olup olmadığı noktasında toplandığı, davalı şirketin iki kişiden ibaret %60 oranda pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını ihlal ettiklerinin iddia edildiği, somut olayda da davacı tarafından genel kurulda rekabet yasağı izni verilmeyen yönetim kurulu üyelerinin azli, yönetim kurulu üyelerinin haksız rekabetlerinin durdurulması için dava açılmasının görüşüldüğü, ancak genel kurulda görüşülerek reddedildiği, yönetim kurulu üyelerinin tamamının rekabet yasağını ihlal etmeleri halinde şirket genel kurulunun ancak adı geçen üyeyi görevden alabileceği, şirket genel kurulunun yönetim kurulunun rekabet yasağını ihlal etmeyen üyesi adına seçimlik hak kullanma yetkisinin bulunmadığı, şirket genel kurulunun dahi sahip olmadığı yetkinin mahkemece yasal temsilci ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan bahisle, esasen TTK'nın 396 maddedeki haklara dayalı talepte bulunma hakkı olmayan davacı ortağın talebiyle atanacak bir temsil kayyımına yetki verilemeyeceği, bu nedenlerle şirket ortağı ve alacaklılarının ancak TTK'nın 396/4 hükmü gereği 553. madde uyarınca tazminatın şirkete ödenmesi kaydıyla tazminat talep edebilecekleri, TTK'nın 396/2 hükmü uyarınca şirket genel kurulunun seçimlik haklardan birini kullanamayacağı, genel kurul tarafından ancak rekabet yasağını ihlal eden yönetim kurulunun azledilebileceği ve yeni seçilecek üye/üyeler tarafından seçimlik hakkın kullanılabileceği, davacının talebi genel kurulun yetkisini dahi aştığından TTK'nın 396. maddesi uyarınca şirketin haklarının kullanılabilmesini teminen temsil kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Davanın yasal dayanağı olan 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 426. maddesi gereğince menfaat çatışması halinde tüzel kişiye temsil kayyımı atanacağı kabul edilmektedir. Bu yöndeki istemin, mahiyeti itibariyle mahkemeden geçici hukuki koruma önlemine dair karar verilmesi niteliğinde olduğunda kuşku yoktur. Öte yandan, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 382. maddesinin birinci fıkrasında, uyuşmazlığın hangi ölçütlere göre çekişmesiz yargı işi sayılacağı açıklanmış, ikinci fıkrasında çekişmesiz yargı kapsamında olan işler sayılmış, ikinci fıkrasının (b) bendinin 19. alt bendinde de vesayet işlerinin çekişmesiz yargı işlerinden sayıldığı düzenlenmiştir. HMK'nın 362. maddesinin birinci fıkrasının (ç) fıkrasında ise çekişmesiz yargı işlerinde verilen kararların temyizinin kabil olmadığı öngörülmüştür. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 03.07.2018 tarih ve 2018/1916 E. 2018/4982 K., 04.11.2019 tarih ve 2018/5724 E. 2019/6752 K., 22.02.2021 tarih ve 2020/871 E. 2021/1558 K., 28.05.2024 tarih ve 2023/1320 E. 2024/4395 K., 22.10.2024 tarihli 2023/5996 E. 2024/7451 K., 08.05.2025 tarihli 2024/4842 E. 2025/3191 K. sayılı ilamları) Açıklanan yasal düzenlemeler karşısında TMK'nın 426. maddesinde hukuki dayanağını bulan eldeki kayyım tayini davası, HMK'nın 382. maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendinin 19. alt bendinde düzenlenen vesayet işleri kapsamında kaldığından çekişmesiz yargı işi olduğu gibi mahiyeti gereğince aynı Kanun'un 10. kısmında yer verilen geçici hukuki koruma önlemi istemi niteliği taşıması nedeniyle, Bölge Adliye Mahkemesi kararı, HMK'nın 362. maddesinin birinci fıkrasının (ç) ve (f) bentleri gereğince temyiz edilemeyeceğinden anılan Kanun'un 366. maddesi delaletiyle 346. maddesi gereğince davacı vekilinin temyiz dilekçesinin reddine karar verilmesi gerekmiştir. VI.SONUÇ Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz dilekçesinin REDDİNE, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 21.01.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.