Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 1, 410, 617: Limited Şirkete Kayyım Atanması Talebinin Çekişmesiz Yargı Niteliği ve BAM Kararının Temyiz Edilemezliği

Esas2024/5668E.Karar2025/3906K.2 Haziran 2025

RedOy birliği

Karar Özü

Limited şirkete organ eksikliği sebebiyle yönetim kayyımı atanması talebi, HMK uyarınca vesayet işleri kapsamında bir çekişmesiz yargı işi ve geçici hukuki koruma önlemi niteliğinde olduğundan, bölge adliye mahkemelerince bu konuda verilen kararlar temyiz edilemez.

Özet

Davacı, tek ortağı ve müdürü olduğu limited şirketin müdürlük süresinin dolması ve organ yokluğu nedeniyle TMK m. 427/4 uyarınca kayyım atanmasını talep etmiştir. İlk derece mahkemesi süresi biten müdürün genel kurulu çağırabileceği gerekçesiyle davayı hukuki yarar yokluğundan reddetmiş; bölge adliye mahkemesi ise davanın şirkete yöneltilmemesi nedeniyle dava şartı yokluğundan reddine karar vermiştir. Yargıtay, limited şirkete kayyım tayini istemlerinin çekişmesiz yargı işi ve geçici hukuki koruma önlemi mahiyetinde bulunması sebebiyle BAM kararının temyiz kabiliyetinin olmadığına hükmederek temyiz dilekçesini reddetmiştir.

Karar Metni4.913 karakter

11. Hukuk Dairesi 2024/5668 E. , 2025/3906 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/2618 Esas, 2024/734 Karar
HÜKÜM : Davanın reddi

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili ...’un Karacabey Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı ...’nin tek ortağı ve müdürü olarak 5 yıllığına atandığını, 30.01.2020 itibarıyla şirketin müdürsüz kaldığını, genel kurul defterinin zayi olması nedeniyle yeni müdür atanamadığını, şirketin gayrifaal olduğunu ve yönetilemediğini ileri sürerek 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 427/4 hükmü uyarınca müvekkilinin kayyım olarak atanmasını talep etmiştir.

II. CEVAP
Dava hasımsız olarak açılmıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, davacı ...’un ...’nin tek ortağı ve 5 yıllığına müdürü olduğu, müdürlük süresinin 30.01.2020 tarihinde sona erdiği, bu tarihten sonra şirketin müdürsüz kalarak organsız hale geldiği, ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617/3 ve 410/1 hükümleri uyarınca süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceği, bu nedenle genel kurul yapılmaksızın kayyım atanması talebiyle dava açılmasında hukuki yarar bulunmadığı, ayrıca 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-h ve 115 hükümleri uyarınca davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmasının bir dava şartı olduğu ve bu şartın eksikliği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesince, TTK’da limited şirketlere kayyım atanmasını düzenleyen özel bir hüküm bulunmadığından TTK'nın 1. maddesinin yollamasıyla 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 427. maddesinde yer alan yönetim kayyımlığı hükümlerinin uygulanması gerektiği, TMK'nın 427/4 hükmünde düzenlenen "gerekli organlardan yoksun kalma" hâlinin şirketin zorunlu organlarının eksikliğini ifade ettiği, ancak kayyım atanması davasında husumetin mutlaka şirkete yöneltilmesi gerektiği, Yargıtay içtihatlarının da bu yönde olduğu, somut davada ise davanın şirkete yöneltilmediği, davalı tarafta taraf ehliyeti bulunan bir kişinin yer almadığı, taraf ehliyetinin dava şartı olup resen gözetilmesi gerektiği, HMK'nın 124. maddesinin bu olayda uygulanamayacağı çünkü yanlış veya eksik gösterilmiş bir taraf bulunmadığı, bu sebeple davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddi gerekirken hatalı olarak hukuki yarar yokluğundan reddedildiği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılarak yeniden hüküm kurulmuş olup, davanın HMK'nın 114/1-d ve 115/2 hükümleri uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme
Dava, limited şirket müdürünün azli ile kayyım atanması istemine ilişkindir. Kayyım atanması istemi yönünden yapılan incelemede davanın yasal dayanağı TMK'nın 427/4 hükmü olup, bir tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması durumunda yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Bu yöndeki istemin, mahiyeti itibariyle mahkemeden geçici hukuki koruma önlemine dair karar verilmesi niteliğinde olduğunda kuşku yoktur.

HMK'nın 382. maddesinin birinci fıkrasında, uyuşmazlığın hangi ölçütlere göre çekişmesiz yargı işi sayılacağı açıklanmış, Kanun'un ikinci fıkrasında da çekişmesiz yargı kapsamında olan işler sayılmış, HMK'nın 382/2-b-19 hükümlerinde vesayet işlerinin çekişmesiz yargı işlerinden sayıldığı düzenlenmiştir. HMK'nın 362. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde ise çekişmesiz yargı işlerinde verilen kararların temyizinin kabil olmadığı öngörülmüştür.

Açıklanan yasal düzenlemeler karşısında TMK'nın 427. maddesinin dördüncü fıkrasında hukuki dayanağını bulan eldeki kayyım tayini davası, HMK'nın 382/2-b-19 hükmünde düzenlenen vesayet işleri kapsamında bulunması nedeniyle çekişmesiz yargı işi olduğu gibi mahiyeti gereğince HMK'nın 10. kısmında yer verilen geçici hukuki koruma önlemi istemine ilişmesi nedeniyle, Bölge Adliye Mahkemesi kararı, HMK'nın 362. maddesinin birinci fıkrasının (ç) ve (f) bentleri gereğince temyiz edilemeyeceğinden HMK'nın 366. maddesi delaletiyle 346. maddesi gereğince davacı vekilinin temyiz dilekçesinin reddine karar verilmesi gerekmiştir.

KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Davacı vekilinin temyiz dilekçesinin REDDİNE,

Peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

02.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi
2023/2618 E.2024/734 K.
İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın dava şartı yokluğu (taraf ehliyeti eksikliği) nedeniyle usulden reddi
ilk derece
İlk Derece Mahkemesi
Davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddi

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

TMK m. 427/4TMK m. 427HMK m. 114/1-hHMK m. 115HMK m. 124HMK m. 114/1-dHMK m. 115/2HMK m. 382HMK m. 382/1HMK m. 382/2-b-19HMK m. 362/1-(ç)HMK m. 362/1-(f)HMK m. 366HMK m. 346

Davacı vekilinin temyiz dilekçesinin HMK'nın 362/1-(ç) ve (f) bentleri gereğince reddine

Etiketler

limited şirket
kayyım atanması
organ yokluğu
çekişmesiz yargı
temyiz edilebilirlik
dava şartı
yönetim kayyımı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/5668 E. , 2025/3906 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/2618 Esas, 2024/734 Karar HÜKÜM : Davanın reddi Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili ...’un Karacabey Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı ...’nin tek ortağı ve müdürü olarak 5 yıllığına atandığını, 30.01.2020 itibarıyla şirketin müdürsüz kaldığını, genel kurul defterinin zayi olması nedeniyle yeni müdür atanamadığını, şirketin gayrifaal olduğunu ve yönetilemediğini ileri sürerek 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 427/4 hükmü uyarınca müvekkilinin kayyım olarak atanmasını talep etmiştir. II. CEVAP Dava hasımsız olarak açılmıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, davacı ...’un ...’nin tek ortağı ve 5 yıllığına müdürü olduğu, müdürlük süresinin 30.01.2020 tarihinde sona erdiği, bu tarihten sonra şirketin müdürsüz kalarak organsız hale geldiği, ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 617/3 ve 410/1 hükümleri uyarınca süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceği, bu nedenle genel kurul yapılmaksızın kayyım atanması talebiyle dava açılmasında hukuki yarar bulunmadığı, ayrıca 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-h ve 115 hükümleri uyarınca davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmasının bir dava şartı olduğu ve bu şartın eksikliği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesince, TTK’da limited şirketlere kayyım atanmasını düzenleyen özel bir hüküm bulunmadığından TTK'nın 1. maddesinin yollamasıyla 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 427. maddesinde yer alan yönetim kayyımlığı hükümlerinin uygulanması gerektiği, TMK'nın 427/4 hükmünde düzenlenen "gerekli organlardan yoksun kalma" hâlinin şirketin zorunlu organlarının eksikliğini ifade ettiği, ancak kayyım atanması davasında husumetin mutlaka şirkete yöneltilmesi gerektiği, Yargıtay içtihatlarının da bu yönde olduğu, somut davada ise davanın şirkete yöneltilmediği, davalı tarafta taraf ehliyeti bulunan bir kişinin yer almadığı, taraf ehliyetinin dava şartı olup resen gözetilmesi gerektiği, HMK'nın 124. maddesinin bu olayda uygulanamayacağı çünkü yanlış veya eksik gösterilmiş bir taraf bulunmadığı, bu sebeple davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddi gerekirken hatalı olarak hukuki yarar yokluğundan reddedildiği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılarak yeniden hüküm kurulmuş olup, davanın HMK'nın 114/1-d ve 115/2 hükümleri uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. B. Değerlendirme Dava, limited şirket müdürünün azli ile kayyım atanması istemine ilişkindir. Kayyım atanması istemi yönünden yapılan incelemede davanın yasal dayanağı TMK'nın 427/4 hükmü olup, bir tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması durumunda yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Bu yöndeki istemin, mahiyeti itibariyle mahkemeden geçici hukuki koruma önlemine dair karar verilmesi niteliğinde olduğunda kuşku yoktur. HMK'nın 382. maddesinin birinci fıkrasında, uyuşmazlığın hangi ölçütlere göre çekişmesiz yargı işi sayılacağı açıklanmış, Kanun'un ikinci fıkrasında da çekişmesiz yargı kapsamında olan işler sayılmış, HMK'nın 382/2-b-19 hükümlerinde vesayet işlerinin çekişmesiz yargı işlerinden sayıldığı düzenlenmiştir. HMK'nın 362. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde ise çekişmesiz yargı işlerinde verilen kararların temyizinin kabil olmadığı öngörülmüştür. Açıklanan yasal düzenlemeler karşısında TMK'nın 427. maddesinin dördüncü fıkrasında hukuki dayanağını bulan eldeki kayyım tayini davası, HMK'nın 382/2-b-19 hükmünde düzenlenen vesayet işleri kapsamında bulunması nedeniyle çekişmesiz yargı işi olduğu gibi mahiyeti gereğince HMK'nın 10. kısmında yer verilen geçici hukuki koruma önlemi istemine ilişmesi nedeniyle, Bölge Adliye Mahkemesi kararı, HMK'nın 362. maddesinin birinci fıkrasının (ç) ve (f) bentleri gereğince temyiz edilemeyeceğinden HMK'nın 366. maddesi delaletiyle 346. maddesi gereğince davacı vekilinin temyiz dilekçesinin reddine karar verilmesi gerekmiştir. KARAR Açıklanan sebeplerle; Davacı vekilinin temyiz dilekçesinin REDDİNE, Peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 02.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.