TTK 121, 122: Acentelik Sözleşmesinin İhbar Sürelerine Uyulmaksızın Haksız Feshi ve Denkleştirme Tazminatı Koşulları

11. Hukuk Dairesi         2025/3383 E.  ,  2026/308 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1751 Esas, 2025/566 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2014/937 E., 2019/770 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 20.01.2026 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında acentelik sözleşmesi bulunduğunu, davalının sözleşmeye aykırı davranışlarıyla müvekkilini zarar uğrattığını, bunun üzerine sözleşmenin müvekkili tarafından feshedildiğini, fesih nedeniyle oluşan zararlarının tazmini gerektiğini ileri sürerek isim hakkına ilişkin olarak 18.037,66 TL, araç-demirbaş bedeli olarak 57.555,20 TL, müşteri portföyü nedeniyle denkleştirme tazminatı olarak şimdilik 25.000,00 TL, hakedişlerden kaynaklanan alacak olarak şimdilik 15.000,00 TL, sözleşmeye güvenilerek yapılan masraflar kapsamında şimdilik 10.000,00 TL, manevi zarar sebebiyle 20.000,00 TL olmak üzere bu tutarların bilirkişi incelemesiyle belirlenecek tam zarar tutarı sonrası, dava tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini, ayrıca sözleşme sebebiyle davalı tarafa 50.000,00 USD tutarlı teminat senedi verildiğini, bu senetten dolayı borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının, müvekkilinin ... Acentesi olduğunu, haklı bir fesih sebebi bulunmadığı halde sözleşmeyi tek taraflı olarak feshettiğini, davacının fesih gerekçesi olarak hakedişlerin taksitli ödenmesi olgusuna dayandığını, Sözleşme, Ek Protokol ve Cari Hesap Sözleşmesinin 5. maddesine göre bu fesih sebebinin haklı neden kabul edilemeyeceğini, bu konularda herhangi bir ihtar gönderilmediğini, davacının sözleşme gereğince yapması gereken tüm ödemeleri yapmadığını, katkı paylarını tamamlamadığını, feshin haksız olduğunu, ayrıca sözleşmeye uygun süre verilerek fesih yapılmamış olduğundan aralarındaki sözleşme gereğince ödenen isim hakkı, araç-logo-demirbaş bedelinin iadesinin mümkün olmadığını, buna ilişkin sözleşmede hüküm de bulunduğunu, portföy tazminatı ve manevi tazminat yasal koşullarının oluşmadığını, davacının ödenmemiş hakediş alacağı da bulunmadığını savunaak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı acentenin sözleşmeyi feshinin haklı fesih sayılamayacağı, sözleşmeye Ek Protokol 9.2-a bendi kapsamında acentenin sözleşmeden kendi isteğiyle vazgeçmesi veya sözleşmeden dönmesi anlamına geldiği, kaldı ki sözleşmede kararlaştırılan 30 gün ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 121.maddesinde düzenlenen 3 aylık feshi ihbar süresine uymadan, fesih gerekçelerine ilişkin davalı şirkete daha önce hiçbir ihtar-uyarı-itirazda bulunmadan sözleşmeyi feshetmiş olduğu, sözleşmede acente işletme giderlerinin tamamının davalı tarafından ödeneceğine ilişkin bir maddenin de bulunmadığı, bu nedenle iki tacir arasında ihtirazi kayıtsız akdedilen sözleşme hükümlerine göre davacının ödediği yatırım katkı payı, araç-logo-demirbaş bedelllerini iade talep hakkı bulunmadığı, denkleştirme tazminatını da TTK'nın 122. maddesi gereği talep hakkı olmadığı, hakediş alacağı bulunmadığı, sözleşmeye güvenerek yapılan masraf talep hakkı olmadığı gibi, ispatlayabildiği bir masraf ve zarar alacağının da bulunmadığı, sözleşme ilişkisini davacı haksız sona erdirdiği gibi davalının hukuka aykırı fiili nedeniyle davacı tacirin ağır ticari itibar kaybına ve manevi zarara uğradığını ispatlar bir delil bulunmadığından manevi tazminat talep koşullarının da oluşmadığı gerekçesiyle davacının tüm alacak (maddi-manevi tazminat) taleplerinin reddine; menfi tespit istemi yönünden yapılan hukuki değerlendirmede ise, davalı tarafın sözleşme kapsamında alınan bonoyu son celseye kadar kabul yada red beyanında bulunmadığı, yasal ihtaratlar üzerine son celsede 12.11.2008 keşide tarihli, tediye tarihi kısmında "teminat senetidir" yazan bono aslını dosyaya sunduğu, incelenen bonoda açıkça teminat senedi olduğu yazmakta olup, taraflar arasında dava konusu acentelik sözleşmesi dışında bir ticari-akdi ilişki bulunmadığına göre, senedin temin ettiği ilişkinin bu sözleşmeden kaynaklandığının kabulü gerektiği, 07.08.2008 tarihli sözleşmenin 5. maddesinde acentenin uymakla yükümlü olduğu düzenlemeler genel olarak belirlendikten sonra, acentenin bu yükümlülüklere aykırı davranışı nedeniyle sözleşmenin MNG Kargo tarafından feshi halinde acentenin 36. maddede yer alan cezai şarttan da sorumlu olacağı ve buna karşılık 50.000,00 USD bedelli teminat senedi alınacağı hükmüne yer verildiği, sözleşmenin 36. maddesinde de acentenin fesih sonrası 5 yıl boyunca sır saklama yükümlülüğü düzenlenerek ihlali durumunda 50.000,00 USD cezai şarttan sorumlu olacağının kararlaştırıldığı, davalı tarafın davacı acentenin bu yükümlülüklere uymadığına dair bir iddia ve tespiti bulunmadığı gibi, 36. maddede düzenlenen 5 yıllık sürenin de sona ermiş olduğu, nitekim bononun davalı tarafından takip konusu da yapılmamış olduğu, incelenen ticari defter kayıtlarında buna ilişkin bir alacak-borç kaydının da bulunmadığı hususları birlikte değerlendirildiğinde, dava tarihi itibariyle davacının teminat senedinden kaynaklanan borcu olmadığı gerekçesiyle davacının menfi tespit talebinin kabulüne, davacının keşideci olduğu teminat senedi nedeniyle davacının davalıya borçlu olmadığının tespitine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı acentenin sözleşmeyi feshini haklı nedenlere dayanmadığı, davalı yanca sözleşme feshinden sonra şube, demirbaş ve araçları ihtirazı kayıtsız teslim almış olmasının, davacı yanca sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğinin karinesi sayılamayacağı, davalı yanca davacı hak edişlerinden yapılan kesintilerin sözleşme hükümleri uyarınca taksitler halinde kesinti usulüyle ödeneceği kararlaştırılan yatırım katkı payı ve araç bedeli ile peşin ödeme olarak kesilen demirbaş bedeli kesintileri olduğu, hesaplanan hakedişlerden yapılan yatırım katkı payı, araç ve demirbaş bedeli kesintilerinin sözleşmeye uygun olduğu, diğer kesintiler hakkında da sözleşme süresince davacının bu giderlerin kabul edilmediği veya gerçeği yansıtmadığına dair hiçbir itirazı bulunmadığı, davacının iddia edildiği gibi kesintilerin sürekli ve fahiş oranda artmasının sözkonusu olmadığı, davacının zararının sürekli arttığı iddiasının doğru olmadığı, davacı yanca taraflar arasındaki sözleşmenin haklı nedenle fesh edilmediği de gözetildiğinde ve taraflar arasında ihtilafsız sözleşme eki protokolün 4. maddesindeki düzenleme ile feshe bağlı sonuçların düzenlendiği 9.2 maddesi uyarınca, davacının yapması gereken ödemeleri henüz tamamlamadan sözleşmeyi tek taraflı fesh ettiği dikkate alındığında, araç ve demirbaşların bedeli ödenmekle mülkiyetlerinin davacıya geçirilmemesi nedeniyle alacak talebinin yerinde olmadığı, feshin haksız olduğu sonucuna varılmakla TTK'nın 122/3 fıkrası uyarınca koşulları oluşmadığından denkleştirme tazminatı isteminin reddi gerektiği, tarafların ticari defter ve kayıtlarına göre de davacının hak ediş alacağının ispatlanmadığı, vekâlet ücreti takdirinin de yerinde görüldüğü, ilk derece mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, taraflar arasındaki acentelik sözleşmesinin haklı feshine dayalı olarak yatırım katkı bedeli, araç-logo-demirbaş ödemeler, demirbaş alımından kaynaklı sözleşmeye güvenerek yapıldığı ileri sürülen masraflar, hakediş alacağı, denkleştirme tazminatının tahsili ile uğranıldığı ileri sürülen manevi zarar karşılığı manevi tazminat istemi ve teminat için verilen bono nedeniyle menfi tespit istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 20.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.