Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 121, 122: Tek Satıcılık Sözleşmesinin Haklı Nedenle Feshi, İhbar Süresi İstisnası ve Denkleştirme Tazminatı Hak Sınırları

Esas2025/887E.Karar2025/5802K.30 Eylül 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Tek satıcılık sözleşmesinin haklı nedenle feshedilmesi halinde kanuni fesih ihbar sürelerine uyulması gerekmediği gibi, fesihte kusurlu olan tek satıcının denkleştirme (portföy) tazminatı ve yoksun kalınan kâr talep etme hakkı yoktur.

Özet

Davacı tek satıcı, aralarındaki sözleşmenin davalı tarafından haksız ve ihbursuz feshedildiğini ileri sürerek yoksun kalınan kâr, menfi zararlar ve portföy tazminatı talebiyle dava açmıştır. İlk derece mahkemesi, davacının edimlerini yerine getirmediğini, mal alımlarını aksattığını, bu nedenle feshin haklı nedene dayandığını ve haklı fesihte ihbar süresi ile tazminat yükümlülüğü doğmadığını belirterek davanın reddine karar vermiştir. İstinaf başvurusu esastan reddedilen hüküm Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni6.512 karakter

11. Hukuk Dairesi         2025/887 E.  ,  2025/5802 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/377 Esas, 2024/1307 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/223 E., 2022/818 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında acentelik sözleşmesi akdedildiğini, bu anlaşmaya göre müvekkilinin 3 yılı aşkın zamandır Ürdün'de davalı şirketin münhasır yetkili acenteliğini yaptığını, müvekkilinin üzerine düşen tüm sorumlulukları eksiksiz olarak yerine getirdiğini, davalı tarafın, müvekkillerine elektronik posta(e-posta) yoluyla finansal sorunların yaşanması ve Ürdün piyasasındaki ürün eksikliği ve dağıtım problemleri nedeniyle Ürdün'de zarar ettikleri gerekçesi ile sözleşmeyi sonlandırıldığını bildirdiğini, ancak davalının sözleşmeyi haksız feshettiğini ve davacının bu nedenle zarara uğradığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 121/4 hükmündeki 3 aylık fesih bildirim süresine uyulmadığını, feshin bu nedenle de geçersiz olduğunu, geçersiz fesih nedeniyle elde edilecek kazancın elde edilemediğini ve uğranılan bu zararın tazmininin gerektiğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 112 ve 125. maddeleri gereğince yapılan yatırımların karşılığını alamamaları nedeniyle uğranılan zararın da karşılanması gerektiğini, satış hedeflerine ulaşılmış olması nedeniyle doğan hedef komisyon alacağının ödenmesi gerektiğini, davalı şirketin verdiği talimat doğrultusunda hipermarketlere indirim yapıldığını, talep doğrultusunda hipermarketlere giriş ücretinin ödendiğini, davalı şirket ile giriş ücretinin yarısının davalı şirket tarafından ödenmesi konusunda anlaşılmış olmasına rağmen ödemenin gerçekleştirilmediğini, müvekkilin depolarında, sözleşmenin feshi tarihinde ... markasına ait ürün kaldığını ve bu ürünlerin davalı tarafından alınmadığını, bu ürünlerin daha az bir bedel ile satılarak elden çıkarıldığını ve zarar edildiğini, mahrum kalınan karın ve kazandırılan müşteri çevresi nedeniyle alacağın da talep edildiğini ileri sürerek şimdilik yoksun kalınan kar ve müspet zararlar için 361.520,766 USD'nin, portföy tazminatı olarak şimdilik 90.000,00 USD'nin en yüksek mevduat faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davanın derdest bir dava olduğunu, davacının davaya konu taleplerinin tahkim yargılamasına da konu edildiğini, bu nedenle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, esasa yönelik ise, taraflar arasındaki sözleşmenin tek satıcılık sözleşmesi olduğunu, davacının davalıdan yetersiz alım yaptığını ve sonuç olarak davalının yaptığı pazarlama ve reklam giderlerine rağmen, davacının satış hedeflerini gerçekleştiremediğini, davalının bu ülkedeki bilinirliğinin davalının reklam harcamaları nedeniyle sağlandığını, davalı tarafından, davacının siparişlerini geç vermesi nedeniyle hedefe ulaşamayabileceğinin ihtar edildiğini, ihtarnamelerle birçok kez ödemelerin hatırlatıldığını, davalının, ödeme yapılmamasına rağmen iyi niyetle ürünleri davacıya gönderdiğini, davacının ise söz verdiği ödemeleri yapmadığını, davacıya ulaşılamadığını, bunun üzerine sözleşmenin haklı nedenlerle feshedildiğini, davacının marketlere yaptığı indirim risklerini üstlendiğini, bu kalemi ispatlayacak yazılı delil sunmadığını, yine elinde kalan ürünlerden davacının sorumlu olduğunu, haklı nedenle fesihte herhangi bir süre şartının bulunmadığını, portföy tazminatı ve yoksun kalınan karın haklı nedenle fesih durumunda istenemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, sözleşmenin feshi hususunda tek satıcının kusurlu olduğu, davacının stokta kalan ürünler sebebi ile uğramış olduğu zarar ve mahrum kaldığı kar taleplerinin ispatlanamadığı, davacının kanıtlanmamış yatırımlara ilişkin davalıdan tazminat talep edemeyeceği, davacının davalıdan denkleştirme tazminatı talebinde bulunamayacağı, yine davacının, davalı şirket tarafından verilen hedeflerin gerçekleştirildiğine dair herhangi bir delil ibraz etmediği, hedef komisyonu alacağı talebi yönünden de, davacı şirketin marketlere giriş için ödenecek ücretlere veya davacı tarafından yapılacak indirimlere dair davalı tarafından davacıya ödeme yapacağı hususunda davalı tarafından verilmiş herhangi bir taahhüdün bulunduğunu ispata yarar herhangi bir delil veya belgeye rastlanılmadığı, taraflar arasındaki tek satıcılık sözleşmesinin davalı tarafından haklı nedenlerle fesih edilmesi nedeniyle, davacının davalıdan fesih nedeni ile talep edebileceği hak veya tazminatının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, taraflar arasındaki tek satıcılık sözleşmesinin haksız feshedildiği iddiasına dayalı olarak açılan tazminat davasıdır.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 30.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi
2023/377 E.2024/1307 K.
Esastan ret
ilk derece
Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
2021/223 E.2022/818 K.
Davanın reddi

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6098 sayılı TBKTBK m. 112TBK m. 1256100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

tek satıcılık sözleşmesi
acentelik
haklı nedenle fesih
denkleştirme tazminatı
portföy tazminatı
yoksun kalınan kar
fesih ihbar süresi

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/887 E. , 2025/5802 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/377 Esas, 2024/1307 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Gaziantep 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/223 E., 2022/818 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında acentelik sözleşmesi akdedildiğini, bu anlaşmaya göre müvekkilinin 3 yılı aşkın zamandır Ürdün'de davalı şirketin münhasır yetkili acenteliğini yaptığını, müvekkilinin üzerine düşen tüm sorumlulukları eksiksiz olarak yerine getirdiğini, davalı tarafın, müvekkillerine elektronik posta(e-posta) yoluyla finansal sorunların yaşanması ve Ürdün piyasasındaki ürün eksikliği ve dağıtım problemleri nedeniyle Ürdün'de zarar ettikleri gerekçesi ile sözleşmeyi sonlandırıldığını bildirdiğini, ancak davalının sözleşmeyi haksız feshettiğini ve davacının bu nedenle zarara uğradığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 121/4 hükmündeki 3 aylık fesih bildirim süresine uyulmadığını, feshin bu nedenle de geçersiz olduğunu, geçersiz fesih nedeniyle elde edilecek kazancın elde edilemediğini ve uğranılan bu zararın tazmininin gerektiğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 112 ve 125. maddeleri gereğince yapılan yatırımların karşılığını alamamaları nedeniyle uğranılan zararın da karşılanması gerektiğini, satış hedeflerine ulaşılmış olması nedeniyle doğan hedef komisyon alacağının ödenmesi gerektiğini, davalı şirketin verdiği talimat doğrultusunda hipermarketlere indirim yapıldığını, talep doğrultusunda hipermarketlere giriş ücretinin ödendiğini, davalı şirket ile giriş ücretinin yarısının davalı şirket tarafından ödenmesi konusunda anlaşılmış olmasına rağmen ödemenin gerçekleştirilmediğini, müvekkilin depolarında, sözleşmenin feshi tarihinde ... markasına ait ürün kaldığını ve bu ürünlerin davalı tarafından alınmadığını, bu ürünlerin daha az bir bedel ile satılarak elden çıkarıldığını ve zarar edildiğini, mahrum kalınan karın ve kazandırılan müşteri çevresi nedeniyle alacağın da talep edildiğini ileri sürerek şimdilik yoksun kalınan kar ve müspet zararlar için 361.520,766 USD'nin, portföy tazminatı olarak şimdilik 90.000,00 USD'nin en yüksek mevduat faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davanın derdest bir dava olduğunu, davacının davaya konu taleplerinin tahkim yargılamasına da konu edildiğini, bu nedenle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, esasa yönelik ise, taraflar arasındaki sözleşmenin tek satıcılık sözleşmesi olduğunu, davacının davalıdan yetersiz alım yaptığını ve sonuç olarak davalının yaptığı pazarlama ve reklam giderlerine rağmen, davacının satış hedeflerini gerçekleştiremediğini, davalının bu ülkedeki bilinirliğinin davalının reklam harcamaları nedeniyle sağlandığını, davalı tarafından, davacının siparişlerini geç vermesi nedeniyle hedefe ulaşamayabileceğinin ihtar edildiğini, ihtarnamelerle birçok kez ödemelerin hatırlatıldığını, davalının, ödeme yapılmamasına rağmen iyi niyetle ürünleri davacıya gönderdiğini, davacının ise söz verdiği ödemeleri yapmadığını, davacıya ulaşılamadığını, bunun üzerine sözleşmenin haklı nedenlerle feshedildiğini, davacının marketlere yaptığı indirim risklerini üstlendiğini, bu kalemi ispatlayacak yazılı delil sunmadığını, yine elinde kalan ürünlerden davacının sorumlu olduğunu, haklı nedenle fesihte herhangi bir süre şartının bulunmadığını, portföy tazminatı ve yoksun kalınan karın haklı nedenle fesih durumunda istenemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, sözleşmenin feshi hususunda tek satıcının kusurlu olduğu, davacının stokta kalan ürünler sebebi ile uğramış olduğu zarar ve mahrum kaldığı kar taleplerinin ispatlanamadığı, davacının kanıtlanmamış yatırımlara ilişkin davalıdan tazminat talep edemeyeceği, davacının davalıdan denkleştirme tazminatı talebinde bulunamayacağı, yine davacının, davalı şirket tarafından verilen hedeflerin gerçekleştirildiğine dair herhangi bir delil ibraz etmediği, hedef komisyonu alacağı talebi yönünden de, davacı şirketin marketlere giriş için ödenecek ücretlere veya davacı tarafından yapılacak indirimlere dair davalı tarafından davacıya ödeme yapacağı hususunda davalı tarafından verilmiş herhangi bir taahhüdün bulunduğunu ispata yarar herhangi bir delil veya belgeye rastlanılmadığı, taraflar arasındaki tek satıcılık sözleşmesinin davalı tarafından haklı nedenlerle fesih edilmesi nedeniyle, davacının davalıdan fesih nedeni ile talep edebileceği hak veya tazminatının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, taraflar arasındaki tek satıcılık sözleşmesinin haksız feshedildiği iddiasına dayalı olarak açılan tazminat davasıdır. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 30.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.