TTK 122: Fiilen Devam Eden Tek Satıcılık Sözleşmesinde Denkleştirme Tazminatı ve Kâr Mahrumiyeti

11. Hukuk Dairesi         2025/685 E.  ,  2025/6314 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/37 Esas, 2024/1693 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2015/629 E., 2021/687 K.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı ve davalı vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 14.10.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalılardan ... ile organik bağı bulunan ...firması arasında ... markalı otomobil ampullerinin Türkiye'deki münhasır satış ve dağıtımı için anlaşmaya varıldığını, 09.01.1998 tarihli sözleşme uyarınca müvekkilinin Türkiye'de tek yetkili satıcı kılındığını, ...'nin 2011 yılı sonlarında tamamen davalı ...'in kontrolü altına girdiğini ve tüm faaliyetlerinin ... tarafından yürütüldüğünü, bu tarih sonrasında da müvekkilinin ... marka ürünlerin tek yetkili satıcısı olarak hareket ettiğini, davalıların bu hususta hiçbir itirazının olmadığını, tek yetkili satıcılık sözleşmesi sonrasında ürünlerin tanıtımı, müşteri çevresi oluşturulması amacıyla pek çok işlem yapıldığını, bu şekilde müşterilere ürünün tanıtımının sağlandığını, davalı tarafından müvekkiline 2014 yılı Kasım ayında gönderilen 2014/2015 yılı politikalarını bildiren iletide 2015 yılında yeni distribütörlerin atanacağının ve bu firmalarla görüşme halinde olunduğunun açıklandığını, müvekkili tarafından davalıya 20.11.2014 tarihli ihtar mektubu gönderildiğini ve ihtilafın dostane biçimde çözülmesinin istenildiğini, davalının 26.11.2014 tarihli cevabi yazısında ise ...'in genel yaklaşımı içerisinde tek bir distribütöre münhasırlık sağlanmadığını ve sözleşmeden haberdar olmadıklarının ifade edildiğini, 22.12.2014 tarihli bir diğer mektupta ise sözleşmenin geçerli olmadığının, bu nedenle münhasırlık tanınmayacağının ve başka şirketlerle distribütörlük ilişkisi içine girildiğinin beyan edildiğini, bu şekilde müvekkilinin münhasır yetkisinin ihlal edilerek sözleşmenin davalı tarafından haksız olarak sonlandırıldığını ve müvekkilinin bu nedenle zarara uğradığını, müvekkilinin müşterilerinin atanan diğer distribütörlerin düşürdüğü fiyatlar ile müvekkili fiyatları arasındaki farkları iade fatura olarak müvekkiline kestiklerini, bunun sonucunda müvekkilinin zarara uğradığını, yapılacak bilirkişi incelemesi ile müspet zararın tespit edileceğini, ayrıca ... marka otomobil ampullerinin Türkiye pazarında tanıtımı, pazarlanması ve bilinirliğinin arttırılmasını sağladıklarını, fesih karşısında ileride elde edilecek kârdan mahrum bırakıldıklarını, davalının ise sözleşmenin sona ermesinden sonra da oluşturulan müşteri çevresinden yararlanacağını, sözleşmenin haksız olarak sona erdirilmesi nedeniyle müşterilerden elde edilecek ücret isteme hakkının kaybedildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 122. maddesi kapsamında müvekkilinin son 5 yıllık ciro ortalamasında hesaplanacak portföy tazminatının en yüksek faiziyle birlikte davalıdan tahsili gerektiğini, dayanak 1998 tarihli sözleşmenin 1 yıllığına düzenlenmiş gibi görülse de ticari ilişkinin 2014 yılı sonuna kadar devam ettiğini, tarafların sözleşmenin sona erdiğine dair bir kayıt öne sürmediğini, dolayısıyla taraflar arasında ihtilaf oluşuncaya kadar tek satıcılık hakkının korunduğunu belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00 TL denkleştirme tazminatı ile 10.000,00 TL mahrum kalınan kâr ve 10.000,00 TL diğer maddi zararlar olmak üzere toplam 30.000,00 TL maddi tazminatın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı vekili ıslah dilekçesi ile 10.000,00 TL mahrum kalınan kâr tazminatının dava tarihinden, 733.505,00 TL'nin ıslah tarihinden; 10.000,00 TL denkleştirme tazminatının dava tarihinden, 1.419.095,00 TL'nin ıslah tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faiziyle birlikte davalıdan alınarak davacıya ödenmesini istemiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; uyuşmazlığa konu ticari faaliyetin dava dilekçesinin müvekkiline tebliğinden önce müvekkili tarafından ... unvanlı şirkete resmi olarak devredildiğini, husumete ilişkin müvekkilinin herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmadığını, davanın gerçek muhatabının ... olduğunu, müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini, tek satıcılık sözleşmesinin taraflarca mutabık kalınması üzerine 31.12.1999 tarihinde sona erdiğini, yürürlükte ve geçerli yazılı bir sözleşme olmadığını, sözleşmenin uzatılabilmesinin tarafların üzerinde mutabık kalacağı başka bir yazılı sözleşme ile mümkün kılındığını, bu hususun sözleşmede açıkça hüküm altına alındığını, fakat sözleşmenin yazılı bir mutabakat ile yenilenmediğini, sözleşmenin devam ettiğinin ispatının davacı yükümlülüğünde olduğunu, tarafların ticaret yapmaya devam etmesinin davacının tek satıcılık sıfatına sahip olduğu anlamına gelmediğini, davacının tek satıcı olmadığını 2004 yılından itibaren bilfiil bildiğini, müvekkilinin sözleşmeye aykırı şekilde davranmadığını, taraflar arasında sözleşme sonrasında şifaen kurulan ticari ilişkinin müvekkili tarafından feshedilmediğini, davacının Türkiye'deki diğer distribütörler ve diğer iş ortakları veya başka markalarla çalışan rakipleriyle giriştiği ticari rekabeti kaldıramadığını, müvekkilinin bu duruma bir etkisi olmadığını, müvekkilinin Türkiye'de yer alan tüm iş ortaklarına adil bir yaklaşım sergilediğini, müvekkilinin iş ortaklarının satış fiyatlarına karışmadığını, davacının iade faturalarını almasında müvekkilinin bir sorumluluğunun olmadığını, davacının kendi belirlediği fiyat politikasından kaynaklandığını, davacının denkleştirme tazminatı hak etmek için aranan yasal şartları taşımadığını, ortada tek satıcılık sözleşmesinin bulunmadığını, yine sözleşmenin sona ermesi ile davacının ücret talep etme hakkını kaybettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı ... tarafından uyuşmazlığa konu olan otomobil ampullerinin satış ve dağıtımına ilişkin her tür ticari faaliyetin dava dilekçesinin tebliğinden önce ... isimli firmaya devredildiği, bu nedenle kendisine husumet yöneltilemeyeceği ileri sürülmüş ise de ... tarafından devir olgusunun kronolojik olarak ve maddi anlamda dava konusu uyuşmazlık ile ilgisinin bulunmadığı yönünde beyanda bulunulduğu, zararın gerçekleştiği iddia edilen tarih ve davanın açıldığı tarih itibariyle davalının bahsettiği devrin henüz gerçekleşmediği sabit olduğundan davalının husumet itirazının yerinde olmadığı, davacı ile ...... arasında 1998 yılında imzalanan sözleşme ile davacıya ... markalı ürünlerin Türkiye'de satışı konusunda münhasır yetki tanındığı, sözleşmenin süresinin 1999 yılında sona erdiği, işbu sözleşmenin davacıya tek satıcılık yetkisi verdiği, sözleşme süresi dolduktan sonra sözleşmedeki hüküm bulunmasına rağmen tarafların tekrar yazılı bir onay yahut sözleşme yapmadıkları, ancak süre sona erdikten sonra da ticari ilişkinin devam ettiği, davacının sözleşme süresi dolduktan sonraki dönemde de tek satıcı sıfatıyla hareket ettiğini iddia ettiği, davalı tarafın ise bu iddiayı kabul etmediği, davacının gerek tek satıcı sıfatıyla hareket ettiği dönemde gerekse sonraki dönemde dava dışı ... tarafından dava konusu ürünlerin ithal edilip davacının kazandırdığını iddia ettiği ve yeni müşteri olarak belirttiği şirketlere ürün satışı yaptığının ... tarafından dosyaya beyan edildiği, ... firması tarafından 1985 yılından itibaren dava konusu ... markalı ürünlerin ithal edilip satıldığı gözetildiğinde sözleşme süresinin bitiminden sonraki dönemde davacının davalı ile arasındaki ilişkinin tek satıcılık ilişkisi olarak değerlendirilemeyeceği, bunun yanı sıra taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra davalının Türkiye'de satış yaptığı firmaların da davacının sözleşme döneminde satış yaptığı ve davalıya kazandırdığı firmalardan farklı olduğu, dolayısıyla davalının sözleşmenin sona ermesinden sonra önemli menfaat elde etmesi koşulunun gerçekleşmediği, TTK'nın 122. maddesindeki koşullar oluşmadığından davacının denkleştirme tazminatı talep edemeyeceği, davacının dava dilekçesinde maddi zarar adı altında talep ettiği diğer hususlara ilişkin iddiasını ispata yarar delil sunmadığı, davacının bir diğer talebi ise mahrum kalınan kâra ilişkin olup, alınan her iki bilirkişi heyeti raporunda da davacının kâr mahrumiyeti talebinde bulunabileceğinin belirtildiği, taraflar arasında 1998 yılında yazılı sözleşme ile başlayıp 1999 yılı sonrasında fiili olarak devam eden belirsiz süreli hale gelen ticari ilişkide davalının davacıya gönderdiği e-postalar ile başka distribütörlerle çalışmaya başlayacaklarını, davacının tek satıcılık hakkını tanımadıklarını beyan etmeleri karşısında davacının akdi ilişkiyi haklı olarak feshetme hakkını kazandığı, dava öncesinde bu yönde hiçbir irade beyanı ortaya konulmadığından açılan dava ile fesih hakkının kullanıldığının kabul edilmesi gerektiği, dolayısıyla 6 aylık mahrum kalınan kar talebinde bulunabileceği, ikinci bilirkişi heyeti tarafından yapılan hesaplamanın gerekçeli ve denetlenebilir nitelikte olduğu gerekçesiyle davanın ıslah edilen haliyle kısmen kabulüne, 563.944,00 TL mahrum kalınan kârın davalı ...'den tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, fazla talebin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, tek satıcılık sözleşmesinin feshi kaynaklı portföy tazminatı, mahrum kalınan kar ve maddi tazminat istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin taraflardan alınarak yekdiğerine verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz eden davalıya ve davacıya yükletilmesine, 16.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.