Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 153: Birleşme Nedeniyle Tasfiyesiz İnfisah Eden Şirketlerde İhya İstemi ve Hukuki Yarar Yokluğu

Esas2025/1731E.Karar2025/2750K.22 Nisan 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

TTK 153 uyarınca başka bir şirketle birleşerek tasfiyesiz infisah eden ve sicilden terkin edilen şirketin tüm mal varlığı külli halefiyet gereği devralan şirkete geçtiğinden, devredilen münfesih şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yarar bulunmamaktadır.

Özet

Davacı, kapatılan bir şube üzerinden yürütülen icra takibine devam edebilmek amacıyla borçlu limited şirketin ihyasını talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesince icra dosyasıyla sınırlı ihya kararı verilmiş; ancak Bölge Adliye Mahkemesi, şirketin birleşme sözleşmesi uyarınca tasfiyesiz infisah ederek terkin edildiğini ve hakların devralan faal şirkete yöneltilmesi gerektiğini belirterek davayı usulden reddetmiştir. Yargıtay, devralan şirketin külli halef sıfatı nedeniyle münfesih şirketin ihyasında hukuki yarar ve husumet bulunmadığını teyit ederek kararı onamıştır.

Karar Metni4.070 karakter

11. Hukuk Dairesi 2025/1731 E. , 2025/2750 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçelerinde, davalı şirketin Maltepe şubesine karşı takip başlatıldığını, ancak şubenin kapatılarak sicilden silinmiş olması nedeniyle takibe devam edilemediğini ileri sürerek davalı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalı ... cevap dilekçesi sunmamıştır.

2.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde, şirketin şubesinin kapatıldığını, şirketin de başka bir şirkete devredildiğini, devrin gerçekleştiğini ve davacı Kuruma olan bütün yükümlülükleri devralan şirketin yerine getireceğini, taahhuk etmiş ve edecek olan, tüm borçların davralan şirket tarafından ödeneceğinin davacı Kuruma bildirilmiş olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davanın kabulü ile, Yozgat ticaret sicil müdürlüğünün .... sicil numarası ile sicile kayıtlı ...'nin Yozgat İcra müdürlüğünün 2020/2746 E. numaralı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilmiş, hüküm, davacı vekili ve davalı şirket vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, ihyası talep edilen ...'nin ticaret sicil kayıtlarında şirketin ... İnş. Taahhüt San ve Tic. ... Şirketi ile tasfiyesiz infisah hükümlerine göre tüm aktif ve pasifiyle birlikte devretmek suretiyle birleştiği ve adı geçen şirkete devredildiği, sicil kaydının 18.01.2023 tarihinde birleşme nedeniyle terkin edildiğinin tescil ve ilan edildiği, ihyası istenen şirketin başka bir şirketle ile birleştiği ve bu birleşmenin tescili ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 153. maddesi uyarınca devir olunan şirketin bütün aktif ve pasifinin devir alan şirkete geçtiği, bu nedenle davacının devir alan ve halen faal olan şirkete karşı davasını yöneltmesi gerekirken devredilen şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının bulunmadığı, ihyası istenen şirket davalı olarak gösterilmiş ise de ihya davasında ihyası istenen şirkete husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı şirket vekilinin istinaf isteminin kabulü ile kararın kaldırılarak, davalı şirkete karşı açılan davanın pasif husumet yokluğundan usulden reddine, davalı Kurum hakkındaki davanın ise hukuki yarar yokluğu nedeniyle dava şartı noksanlığından usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ
A.Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, davacı harçtan muaf olduğundan harç alınmasına yer olmadığına, 22.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
Davalı şirket vekilinin istinaf isteminin kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davalı şirkete karşı açılan davanın pasif husumet yokluğundan, davalı Kurum hakkındaki davanın ise hukuki yarar yokluğundan usulden reddine
ilk derece
İlk Derece Mahkemesi
Davanın kabulü ile şirketin Yozgat İcra Müdürlüğünün 2020/2746 E. numaralı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına

TTK Atıfları (1)

m. 153· BAM: Şirketin birleşme yoluyla tasfiyesiz infisah ederek tüm aktif ve pasifinin devralan şirkete geçtiği, bu nedenle devredilen şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle uygulandı. Yargıtay bu yorumu yerinde bularak onamıştır.

Diğer Mevzuat

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri KanunuHMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 371HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına

Etiketler

şirketin ihyası
tasfiyesiz infisah
şirket birleşmesi
hukuki yarar
pasif husumet
ticaret sicili
külli halefiyet

Bağlı TTK Maddeleri

m. 153Hukuki sonuçlar

11. Hukuk Dairesi 2025/1731 E. , 2025/2750 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçelerinde, davalı şirketin Maltepe şubesine karşı takip başlatıldığını, ancak şubenin kapatılarak sicilden silinmiş olması nedeniyle takibe devam edilemediğini ileri sürerek davalı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı ... cevap dilekçesi sunmamıştır. 2.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde, şirketin şubesinin kapatıldığını, şirketin de başka bir şirkete devredildiğini, devrin gerçekleştiğini ve davacı Kuruma olan bütün yükümlülükleri devralan şirketin yerine getireceğini, taahhuk etmiş ve edecek olan, tüm borçların davralan şirket tarafından ödeneceğinin davacı Kuruma bildirilmiş olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davanın kabulü ile, Yozgat ticaret sicil müdürlüğünün .... sicil numarası ile sicile kayıtlı ...'nin Yozgat İcra müdürlüğünün 2020/2746 E. numaralı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilmiş, hüküm, davacı vekili ve davalı şirket vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, ihyası talep edilen ...'nin ticaret sicil kayıtlarında şirketin ... İnş. Taahhüt San ve Tic. ... Şirketi ile tasfiyesiz infisah hükümlerine göre tüm aktif ve pasifiyle birlikte devretmek suretiyle birleştiği ve adı geçen şirkete devredildiği, sicil kaydının 18.01.2023 tarihinde birleşme nedeniyle terkin edildiğinin tescil ve ilan edildiği, ihyası istenen şirketin başka bir şirketle ile birleştiği ve bu birleşmenin tescili ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 153. maddesi uyarınca devir olunan şirketin bütün aktif ve pasifinin devir alan şirkete geçtiği, bu nedenle davacının devir alan ve halen faal olan şirkete karşı davasını yöneltmesi gerekirken devredilen şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının bulunmadığı, ihyası istenen şirket davalı olarak gösterilmiş ise de ihya davasında ihyası istenen şirkete husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı şirket vekilinin istinaf isteminin kabulü ile kararın kaldırılarak, davalı şirkete karşı açılan davanın pasif husumet yokluğundan usulden reddine, davalı Kurum hakkındaki davanın ise hukuki yarar yokluğu nedeniyle dava şartı noksanlığından usulden reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, davacı harçtan muaf olduğundan harç alınmasına yer olmadığına, 22.04.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.