Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 176: Şirketlerin Tam Bölünmesi, Bölünme Planı Uyarınca Sorumluluk ve Usuli Kazanılmış Hak Sınırları

Esas2025/4719E.Karar2026/202K.15 Ocak 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Tam bölünme halinde devralan şirketlerin müteselsil sorumluluğuna ilişkin TTK 176 çerçevesinde yapılacak değerlendirmelerdeki yanılgılar temyiz sebebi yapılmadığı takdirde, usuli kazanılmış hak ilkesi gereğince bozma sebebi yapılamaz ve eleştiriyle yetinilir.

Özet

Davacı, gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi uyarınca bağımsız bölümün zamanında teslim edilmemesi nedeniyle gecikme tazminatı talep etmiştir. Yargılama sırasında davalı şirketin tam bölünme yoluyla infisah etmesi üzerine ortaya çıkan şirketlerin müteselsil sorumluluğuna karar verilmiştir. Yargıtay, ilk derece mahkemesinin TTK 176. maddesini yanılgılı değerlendirerek müteselsil sorumluluğa hükmetmesini usuli kazanılmış hak ve temyiz sebebi yapılmaması gerekçesiyle sadece eleştirmiş ve kararı onamıştır.

Karar Metni4.022 karakter

11. Hukuk Dairesi 2025/4719 E. , 2026/202 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI : 2023/134 Esas, 2025/204 Karar
HÜKÜM : Davanın kabulü

Mahkemece bozma ilamına uyularak verilen karar, davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketten kira getirisi olan AVM projesindeki C Blok 2. Kat C-71 nolu bağımsız iş yerini satın aldığını, sözleşme içeriğine göre teslim tarihinin 01.06.2012 olarak belirtilmesine rağmen söz konusu bağımsız bölümün bu tarihte teslim edilemediğini ileri sürerek söz konusu bağımsız bölümün kira getirisinin hesaplanarak dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı şirketten alınmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Bölünme öncesindeki şirket olan ... İnş. Tur. San. ve Ticaret A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; taraflar arasında yapılan sözleşmenin adi nitelikte bulunduğunu, dolayısıyla sözleşmede ön görülen gecikme tazminatı niteliğinde bulunan kira alacağının da talep edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Dava sürecinde bu şirketin bölünmesi ile davalı şirketler davalı sıfatını almıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece bozma ilamına uyularak bozma ilamı kapsamında alınan bilirkişi raporunda davacının 01.06.2012-09.06.2015 tarihleri arasındaki dönem için 313.939,00 TL kira tazminatı alacağı talep edebileceğinin belirlendiği, davacı tarafın bozma ilamından sonra yeniden bedel arttırım talebinde bulunabileceğinin kabul edildiği, ... İnş. Turizm San ve Tic A.Ş.'nin bölünerek ... nolu ... Şirketleri'nin oluştuğu, kanun gereği her üç şirketin de dava konusu borç ile ilgili sorumluluklarının bulunduğu, dolayısıyla davacının her üç şirketten de ayrı ayrı alacaklarının talep edebileceği gerekçesi ile davanın kabulü ile 313.939,00 TL kira tazminatı alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiş, hüküm, davalılar vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, taraflar arasındaki akdedilen gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi uyarınca bağımsız bölümün taahhüt edilen tarihte teslim edilmemesi sebebiyle kararlaştırılan gecikme cezasının tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dairemizin 2021/3981 E., 2022/9338 K. sayılı bozma ilamının 3. bendinde "Sözleşmenin tarafı olan davalı şirketin tam bölünme yoluyla infisah ettiği ve hazırlanan bölünme planına göre davalı şirketin tüm hak ve borçlarının halef olarak 3 nolu ... Yönetim Hizmetleri’nin sorumluluğunda olduğu yönündeki savunmanın, 6102 sayılı TTK’nın 176. maddesi çerçevesinde değerlendirilmeksizin hüküm tesisi de yerinde görülmemiş ve mümeyyiz davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı 1 nolu ... ... İnşaat San. ve Tic. A.Ş. dışındaki davalı şirketler yararına bozulması gerekmiştir." hükmü ile mahkeme kararı bozulmuş ve İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yargılama yapılmış ise de TTK'nın 176. maddesi hükmünün yanılgılı değerlendirilmek sureti ile usuli kazanılmış hak teşkil eden tüm davalıların müteselsil sorumlu tutulması doğru görülmemiş ise de bu husus temyiz sebebi yapılmadığından eleştirilmekle yetinilmiş olup, dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

V. SONUÇ: Davalılar vekillerinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 15.01.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

ilk derece
Asliye Hukuk Mahkemesi
2023/134 E.2025/204 K.
Davanın kabulü

TTK Atıfları (1)

m. 176· Sözleşmenin tarafı olan davalı şirketin tam bölünme yoluyla infisah ettiği ve hazırlanan bölünme planına göre davalı şirketin tüm hak ve borçlarının halef olarak sorumluluğunun 6102 sayılı TTK’nın 176. maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi

Usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

tam bölünme
gecikme tazminatı
müteselsil sorumluluk
usuli kazanılmış hak
gayrimenkul satış vaadi
şirketlerin bölünmesi

Bağlı TTK Maddeleri

m. 176Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu

11. Hukuk Dairesi 2025/4719 E. , 2026/202 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2023/134 Esas, 2025/204 Karar HÜKÜM : Davanın kabulü Mahkemece bozma ilamına uyularak verilen karar, davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketten kira getirisi olan AVM projesindeki C Blok 2. Kat C-71 nolu bağımsız iş yerini satın aldığını, sözleşme içeriğine göre teslim tarihinin 01.06.2012 olarak belirtilmesine rağmen söz konusu bağımsız bölümün bu tarihte teslim edilemediğini ileri sürerek söz konusu bağımsız bölümün kira getirisinin hesaplanarak dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı şirketten alınmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Bölünme öncesindeki şirket olan ... İnş. Tur. San. ve Ticaret A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; taraflar arasında yapılan sözleşmenin adi nitelikte bulunduğunu, dolayısıyla sözleşmede ön görülen gecikme tazminatı niteliğinde bulunan kira alacağının da talep edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Dava sürecinde bu şirketin bölünmesi ile davalı şirketler davalı sıfatını almıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece bozma ilamına uyularak bozma ilamı kapsamında alınan bilirkişi raporunda davacının 01.06.2012-09.06.2015 tarihleri arasındaki dönem için 313.939,00 TL kira tazminatı alacağı talep edebileceğinin belirlendiği, davacı tarafın bozma ilamından sonra yeniden bedel arttırım talebinde bulunabileceğinin kabul edildiği, ... İnş. Turizm San ve Tic A.Ş.'nin bölünerek ... nolu ... Şirketleri'nin oluştuğu, kanun gereği her üç şirketin de dava konusu borç ile ilgili sorumluluklarının bulunduğu, dolayısıyla davacının her üç şirketten de ayrı ayrı alacaklarının talep edebileceği gerekçesi ile davanın kabulü ile 313.939,00 TL kira tazminatı alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiş, hüküm, davalılar vekillerince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, taraflar arasındaki akdedilen gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi uyarınca bağımsız bölümün taahhüt edilen tarihte teslim edilmemesi sebebiyle kararlaştırılan gecikme cezasının tahsili istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Dairemizin 2021/3981 E., 2022/9338 K. sayılı bozma ilamının 3. bendinde "Sözleşmenin tarafı olan davalı şirketin tam bölünme yoluyla infisah ettiği ve hazırlanan bölünme planına göre davalı şirketin tüm hak ve borçlarının halef olarak 3 nolu ... Yönetim Hizmetleri’nin sorumluluğunda olduğu yönündeki savunmanın, 6102 sayılı TTK’nın 176. maddesi çerçevesinde değerlendirilmeksizin hüküm tesisi de yerinde görülmemiş ve mümeyyiz davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı 1 nolu ... ... İnşaat San. ve Tic. A.Ş. dışındaki davalı şirketler yararına bozulması gerekmiştir." hükmü ile mahkeme kararı bozulmuş ve İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak yargılama yapılmış ise de TTK'nın 176. maddesi hükmünün yanılgılı değerlendirilmek sureti ile usuli kazanılmış hak teşkil eden tüm davalıların müteselsil sorumlu tutulması doğru görülmemiş ise de bu husus temyiz sebebi yapılmadığından eleştirilmekle yetinilmiş olup, dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. V. SONUÇ: Davalılar vekillerinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 15.01.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.