Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 30, 33: Genel Kurul Tutanaklarının Tescil ve İlan Süresinin Düzenleyici Niteliği ve Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği

Esas2024/4715E.Karar2025/3316K.13 Mayıs 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

TTK m. 30/1 uyarınca genel kurul tutanaklarının tescil ve ilanı için öngörülen 15 günlük süre düzenleyici nitelikte olup, bu sürenin geçirilmesi genel kurulda seçilen yönetim kurulunun aldığı kararların kendiliğinden butlanına yol açmaz.

Özet

Davacılar, anonim şirket genel kurul tutanağının kanuni 15 günlük süre geçtikten sonra tescil ve ilan edildiğini ileri sürerek, bu genel kurulda seçilen yönetim kurulunun aldığı kararların batıl olduğunu iddia etmiştir. İlk derece mahkemesi, tescil ve ilan süresinin düzenleyici olduğunu, uyuşmazlık konusu kararların davadan önce zaten tescil edildiğini ve davacıların kendi yetkileri kaldırılana kadar bu kararlara sessiz kalmalarının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek davayı reddetmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi istinaf başvurusunu esastan reddetmiş, Yargıtay ise kararı onamıştır.

Karar Metni5.178 karakter

11. Hukuk Dairesi         2024/4715 E.  ,  2025/3316 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/629 Esas, 2024/975 Karar
KARAR : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/1027 E., 2023/61 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkili davacıların, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını ve 25.08.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurulda yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, ... , ... ve ... 'ın da aynı genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, yönetim kurulunun 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihlerinde toplanarak şirketin yönetimine dair bir kısım kararlar aldıklarını, ancak genel kurul toplantı tutanağının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 30. maddesinde öngörülen 15 günlük süre geçmiş olmasına rağmen Ticaret Sicili'ne tescil ve Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, bu sebeple genel kurul kararlarının geçerli olmadığını ve geçersiz genel kurul kararı ile atanan yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihli kararların butlanla malul olduğunu ileri sürerek mezkur kararların butlanla malul olduklarının tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; kararların hükümsüz olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul tutanaklarının, ancak tutanakta tescil ve ilana tabi hususun var olması durumunda tescil ve ilan edilmek zorunda olduğu ve bu yöne ilişkin ilân için öngörülen bir süre bulunmadığından TTK'nın 30/1. maddesindeki 15 günlük sürenin düzenleyici olarak kabul edilmesi gerektiği, genel kurul tutanağının, TTK'nın 33. maddesi saklı kalmak kaydıyla her zaman ilân edilmesinin mümkün olduğu, somut olayda, genel kurul tutanağı Ticaret Sicili Gazetesinde ilân edilmemiş ise de, genel kurul tarafından belirlenen yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin kimlikleri, 25.08.2022 tarihli genel kurul, 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının 21.09.20222 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, genel kurul toplantı tutanağının ve 2022/1, 3 ve 4 sayılı yönetim kurulu kararlarının ticaret siciline tescil edilmiş olduğunun da Vezirköprü Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen cevabi yazıdan anlaşıldığı, buna göre; yönetim kurulu kararları ile genel kurul toplantı tutanağındaki tescil ve ilâna tabi hususların işbu davadan evvel tescil ve ilan edildiği, ayrıca; davacıların, 06.09.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına katılıp, davacı ...'ın temsil ve ilzam konusunda müşterek de olsa yetkilendirildiği görüşmelerde oy kullandığı, bu karardan sonra 13.09.2022 tarih ve 2020/4 sayılı yönetim kurulu kararına kadar butlan yönünde herhangi bir itirazda bulunmadıkları, 13.09.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan davacı ...'ın temsil ve ilzam konusundaki yetkisinin kaldırılması kararından sonra ise kararların hükümsüz olduğu idddiasıyla bu davayı açtıkları, davacıların, 06.09.2022 tarih ve 2020/3 sayılı yönetim kurulu kararına sessiz kalıp, temsil ve ilzam konusundaki yetkinin kaldırılmasından sonra bu davayı açmalarının, kötüniyetli oldukları kanaatini oluşturduğu, bu sebeplerle butlan sebepleri oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemece verilen kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanla malul olduklarının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 13.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
2023/629 E.2024/975 K.
Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine
ilk derece
Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/1027 E.2023/61 K.
Butlan sebepleri oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddi

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

anonim şirket
genel kurul tutanağı
yönetim kurulu kararı
tescil ve ilan
düzenleyici süre
butlan
dürüstlük kuralı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/4715 E. , 2025/3316 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/629 Esas, 2024/975 Karar KARAR : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/1027 E., 2023/61 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkili davacıların, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını ve 25.08.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurulda yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, ... , ... ve ... 'ın da aynı genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, yönetim kurulunun 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihlerinde toplanarak şirketin yönetimine dair bir kısım kararlar aldıklarını, ancak genel kurul toplantı tutanağının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 30. maddesinde öngörülen 15 günlük süre geçmiş olmasına rağmen Ticaret Sicili'ne tescil ve Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, bu sebeple genel kurul kararlarının geçerli olmadığını ve geçersiz genel kurul kararı ile atanan yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan 06.09.2022 ve 13.09.2022 tarihli kararların butlanla malul olduğunu ileri sürerek mezkur kararların butlanla malul olduklarının tespitini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; kararların hükümsüz olduğu iddiasının gerçeği yansıtmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul tutanaklarının, ancak tutanakta tescil ve ilana tabi hususun var olması durumunda tescil ve ilan edilmek zorunda olduğu ve bu yöne ilişkin ilân için öngörülen bir süre bulunmadığından TTK'nın 30/1. maddesindeki 15 günlük sürenin düzenleyici olarak kabul edilmesi gerektiği, genel kurul tutanağının, TTK'nın 33. maddesi saklı kalmak kaydıyla her zaman ilân edilmesinin mümkün olduğu, somut olayda, genel kurul tutanağı Ticaret Sicili Gazetesinde ilân edilmemiş ise de, genel kurul tarafından belirlenen yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin kimlikleri, 25.08.2022 tarihli genel kurul, 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının 21.09.20222 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, genel kurul toplantı tutanağının ve 2022/1, 3 ve 4 sayılı yönetim kurulu kararlarının ticaret siciline tescil edilmiş olduğunun da Vezirköprü Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen cevabi yazıdan anlaşıldığı, buna göre; yönetim kurulu kararları ile genel kurul toplantı tutanağındaki tescil ve ilâna tabi hususların işbu davadan evvel tescil ve ilan edildiği, ayrıca; davacıların, 06.09.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına katılıp, davacı ...'ın temsil ve ilzam konusunda müşterek de olsa yetkilendirildiği görüşmelerde oy kullandığı, bu karardan sonra 13.09.2022 tarih ve 2020/4 sayılı yönetim kurulu kararına kadar butlan yönünde herhangi bir itirazda bulunmadıkları, 13.09.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan davacı ...'ın temsil ve ilzam konusundaki yetkisinin kaldırılması kararından sonra ise kararların hükümsüz olduğu idddiasıyla bu davayı açtıkları, davacıların, 06.09.2022 tarih ve 2020/3 sayılı yönetim kurulu kararına sessiz kalıp, temsil ve ilzam konusundaki yetkinin kaldırılmasından sonra bu davayı açmalarının, kötüniyetli oldukları kanaatini oluşturduğu, bu sebeplerle butlan sebepleri oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemece verilen kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanla malul olduklarının tespiti istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 13.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.