Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 31, 35, 36: Önceki Genel Kurulun Yokluğu Davasının Kesinleşmesinin Sonraki Genel Kurulun Tesciline Etkisi ve Bekletici Mesele Yapılması Zorunluluğu

Esas2024/6380E.Karar2025/4306K.18 Haziran 2025

BozmaOy birliği

Karar Özü

Bir genel kurul toplantısında seçilen yönetimin çağrısı üzerine icra edilen sonraki genel kurul kararının tescili isteminde; önceki genel kurulun yoklukla malul olduğuna ilişkin verilmiş olan mahkeme kararının kesinleşmesi geçmişe etkili sonuç doğurarak sonraki kurulun sıhhatini de etkileyeceğinden, söz konusu davanın kesinleşmesi beklenilmeksizin tescile karar verilemez.

Özet

Davacı şirket, 22.03.2024 tarihli olağan genel kurul kararının tescili talebini reddeden Ticaret Sicili Müdürlüğü kararının iptalini istemiştir. İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi, çağrıyı yapan yönetimi seçen önceki genel kurulun yokluğuna dair mahkeme kararının henüz kesinleşmediği ve şekli geçerliliğin sürdüğü gerekçesiyle davayı kabul etmişse de; Yargıtay, önceki kurulun yokluğu davasının kesinleşmesinin geçmişe etkili olarak eldeki genel kurulu da etkileyeceğini belirterek davanın bekletici mesele yapılması gerektiği gerekçesiyle kararı bozmuştur.

Karar Metni6.387 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin 22.03.2024 tarihinde usulüne uygun olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirdiğini, söz konusu genel kurulun tescili amacıyla davacı şirket tarafından 27.03.2024 tarihinde .. Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulduğunu, başvurunun haksız şekilde reddedildiğini, tescil talebinin reddine ilişkin kararın davacı şirkete 04.04.2024 tarihinde tebliğ edildiğini ileri sürerek itirazlarının kabulü ile haksız ret kararının iptal edilerek 22.03.2024 tarihli tescile tabi genel kurul kararının tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı şirketin 22.03.2024 tarihli genel kuruluna dair ihtiyati tedbir talebi içeren Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 04.03.2024 tarihli kararı bulunduğunu, kararın henüz kesinleşmediğini, tescil talep edilen 22.03.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetimin seçiminin yapıldığı ve 18.09.2023 tarihinde geçici tescil edilmiş olan 08.09.2023 tarihli genel kurula dair ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 17.01.2024 tarihli kararı ile yoklukla malul olduğunun tespitine dair kararın bulunduğunu, kararın henüz kesinleşmediğini, tescili talep edilen 22.03.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetimin seçiminin yapıldığı ve 18.09.2023 tarihinde geçici tescil edilmiş olan 08.09.2023 tarihli genel kurulun geçici tescilinin silinmesine dair Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 06.03.2024 tarihli 2023/546 Esas sayılı kararın bulunduğu, kararın henüz kesinleşmediği, talepte bulunulan genel kurul kararı ve öncesindeki genel kurul kararları hakkında yasal sürecin devam ettiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 35 ve 36 maddeleri ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 350/2 maddesi ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.04.2016 tarih 2015/8629 E. 2016/3598 K. sayılı kararı doğrultusunda tescil talebinin reddedildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/442 E., 2024/23 K. sayılı dosyasında 08.09.2023 tarihli olağan genel kurulun yoklukla malul olduğuna karar verilmiş ise de bu kararın kesinleşmediği ve yürütmenin geri bırakılmasına da karar verilmediği, yine Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/546 E., 2024/144 K. sayılı kararı ile davanın hukuki yarar yokluğundan reddedildiği, Ticaret Sicil Müdürlüğünün tescil talebinin red gerekçesi tescili talep edilen genel kurul toplantısının çağrısını yapan yönetim kurulunun seçilmesine ilişkin 08.09.2023 tarihli genel kurul kararının mahkeme kararı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi olduğu ve bu karar henüz kesinleşmediğinden ve tescili talep edilen genel kurul bu aşamada şeklen geçerli olduğundan tescil talebinin reddinin usul ve yasaya aykırı olduğu, keza 08.09.2023 tarihli olağan genel kurulun yoklukla malul olduğuna ilişkin .... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/442 E., 2024/23 K. sayılı kararının kesinleşmesi durumunda da TTK'nın 31. maddesine göre işbu davaya konu tescil işleminin sicildeki kaydının terkininin sağlanabileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf isteminin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, ticaret sicili memurunun kararına itiraz istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Somut olayda davacı şirketçe 22.03.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının tescili amacıyla 27.03.2024 tarihinde ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulmuş olup, davalı tarafından ise başvuru reddedilmiştir.

Davacı şirket tarafından 08.09.2023 tarihli genel kurul toplantısı yapılmış bilahare 18.09.2023 tarihinde davalı Kurum tarafından anılan genel kurul kararı sicile geçici olarak tescil edilmiştir. Ancak söz konusu genel kurul kararına ilişkin açılan davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesince bu kararın 17.01.2024 tarihinde yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, karar henüz kesinleşmemiştir.

Bu kez 08.09.2023 tarihli genel kurulda seçilen yönetimce 22.03.2024 tarihli genel kurul toplantısı yapılmıştır. Ayrıca ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesine açılan 08.09.2023 tarihli genel kurulun geçici tescilinin silinmesine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonucunda davanın reddine karar verilmiş ve bu karar da henüz kesinleşmemiştir. Dolayısıyla 22.03.2024 tarihli olağan genel kurul kararı öncesindeki genel kurul kararı ve geçici tescil hakkında yasal süreçler devam etmektedir. 08.09.2023 tarihli genel kurula dair ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 17.01.2024 tarih, 2023/442 E. sayılı kararı ile yoklukla malul olduğunun tespitine dair verilen kararın kesinleşmesi halinde bu karar geçmişe etkili sonuç doğuracak ve 22.03.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının kararını da etkileyeceğinden önceki davaya ve tescile konu olan sürecin bu genel kurul kararının tescilinden bağımsız olduğu düşünülerek anılan davanın sonucu beklenilmeksizin karar verilmesi doğru görülmemiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 18.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
2024/1457 E.2024/1507 K.
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddi
ilk derece
Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
2024/189 E.2024/230 K.
Davanın kabulü

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 350/2HMK m. 373/1

HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozularak kaldırılmasına, dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

ticaret sicili
genel kurul
yokluk
tescil talebinin reddi
bekletici mesele
yonetim kurulu

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/6380 E. , 2025/4306 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1457 Esas, 2024/1507 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/189 Esas - 2024/230 Karar Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirketin 22.03.2024 tarihinde usulüne uygun olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirdiğini, söz konusu genel kurulun tescili amacıyla davacı şirket tarafından 27.03.2024 tarihinde .. Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulduğunu, başvurunun haksız şekilde reddedildiğini, tescil talebinin reddine ilişkin kararın davacı şirkete 04.04.2024 tarihinde tebliğ edildiğini ileri sürerek itirazlarının kabulü ile haksız ret kararının iptal edilerek 22.03.2024 tarihli tescile tabi genel kurul kararının tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı şirketin 22.03.2024 tarihli genel kuruluna dair ihtiyati tedbir talebi içeren Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 04.03.2024 tarihli kararı bulunduğunu, kararın henüz kesinleşmediğini, tescil talep edilen 22.03.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetimin seçiminin yapıldığı ve 18.09.2023 tarihinde geçici tescil edilmiş olan 08.09.2023 tarihli genel kurula dair ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 17.01.2024 tarihli kararı ile yoklukla malul olduğunun tespitine dair kararın bulunduğunu, kararın henüz kesinleşmediğini, tescili talep edilen 22.03.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetimin seçiminin yapıldığı ve 18.09.2023 tarihinde geçici tescil edilmiş olan 08.09.2023 tarihli genel kurulun geçici tescilinin silinmesine dair Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 06.03.2024 tarihli 2023/546 Esas sayılı kararın bulunduğu, kararın henüz kesinleşmediği, talepte bulunulan genel kurul kararı ve öncesindeki genel kurul kararları hakkında yasal sürecin devam ettiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 35 ve 36 maddeleri ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 350/2 maddesi ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.04.2016 tarih 2015/8629 E. 2016/3598 K. sayılı kararı doğrultusunda tescil talebinin reddedildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/442 E., 2024/23 K. sayılı dosyasında 08.09.2023 tarihli olağan genel kurulun yoklukla malul olduğuna karar verilmiş ise de bu kararın kesinleşmediği ve yürütmenin geri bırakılmasına da karar verilmediği, yine Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/546 E., 2024/144 K. sayılı kararı ile davanın hukuki yarar yokluğundan reddedildiği, Ticaret Sicil Müdürlüğünün tescil talebinin red gerekçesi tescili talep edilen genel kurul toplantısının çağrısını yapan yönetim kurulunun seçilmesine ilişkin 08.09.2023 tarihli genel kurul kararının mahkeme kararı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi olduğu ve bu karar henüz kesinleşmediğinden ve tescili talep edilen genel kurul bu aşamada şeklen geçerli olduğundan tescil talebinin reddinin usul ve yasaya aykırı olduğu, keza 08.09.2023 tarihli olağan genel kurulun yoklukla malul olduğuna ilişkin .... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/442 E., 2024/23 K. sayılı kararının kesinleşmesi durumunda da TTK'nın 31. maddesine göre işbu davaya konu tescil işleminin sicildeki kaydının terkininin sağlanabileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf isteminin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, ticaret sicili memurunun kararına itiraz istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Somut olayda davacı şirketçe 22.03.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının tescili amacıyla 27.03.2024 tarihinde ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulmuş olup, davalı tarafından ise başvuru reddedilmiştir. Davacı şirket tarafından 08.09.2023 tarihli genel kurul toplantısı yapılmış bilahare 18.09.2023 tarihinde davalı Kurum tarafından anılan genel kurul kararı sicile geçici olarak tescil edilmiştir. Ancak söz konusu genel kurul kararına ilişkin açılan davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesince bu kararın 17.01.2024 tarihinde yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, karar henüz kesinleşmemiştir. Bu kez 08.09.2023 tarihli genel kurulda seçilen yönetimce 22.03.2024 tarihli genel kurul toplantısı yapılmıştır. Ayrıca ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesine açılan 08.09.2023 tarihli genel kurulun geçici tescilinin silinmesine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonucunda davanın reddine karar verilmiş ve bu karar da henüz kesinleşmemiştir. Dolayısıyla 22.03.2024 tarihli olağan genel kurul kararı öncesindeki genel kurul kararı ve geçici tescil hakkında yasal süreçler devam etmektedir. 08.09.2023 tarihli genel kurula dair ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 17.01.2024 tarih, 2023/442 E. sayılı kararı ile yoklukla malul olduğunun tespitine dair verilen kararın kesinleşmesi halinde bu karar geçmişe etkili sonuç doğuracak ve 22.03.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının kararını da etkileyeceğinden önceki davaya ve tescile konu olan sürecin bu genel kurul kararının tescilinden bağımsız olduğu düşünülerek anılan davanın sonucu beklenilmeksizin karar verilmesi doğru görülmemiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 18.06.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.