Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 31, 586: Limited Şirketlerde Pay Devri Sonrası Müdürlük Sıfatının Sona Erdirilmesi İstemi ve Genel Kurul Kararı Olmaksızın Dava Açılmasında Hukuki Yarar Yokluğu

Esas2024/2992E.Karar2025/948K.17 Şubat 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirketlerde ortaklıktan pay devrinin gerçekleşmiş olması müdürlük sıfatını kendiliğinden sona erdirmediğinden, genel kurulda müdürlük görevinin sona erdirilmesine yönelik bir karar alınmadan doğrudan mahkemeden müdürlük sıfatının sonlandırılmasının talep edilmesinde hukuki yarar bulunmamaktadır.

Özet

Davacı, limited şirketteki paylarını devretmesine rağmen tescil işlemlerini gerçekleştiremediği için halen sicilde ortak ve müdür olarak göründüğünü ileri sürerek ortaklıktan çıkma ve müdürlük sıfatının sonlandırılmasını talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, şirket genel kurulunda müdürlük görevinin sona erdirilmesine dair karar alınmadan doğrudan dava açılmasında hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay, bu kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun reddi ve onama yönünde hüküm kurmuştur.

Karar Metni4.129 karakter

Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirkette bulunan hissesinin tamamını dava dışı ...’e devrettiğini, şirket defter ve kayıtlarının nerede tutulduğunu bilmediği için devir işlemini ilgili defterlere tescil ettiremediğini, bu nedenle müvekkilinin sicilde halen şirket ortağı ve müdürü olarak göründüğünü, ancak fiilen şirket yönetimine ve faaliyetlerine hiçbir şekilde katılmadığını, şirket defter ve bilançolarına erişiminin engellendiğini, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketin aktif ve düzenli bir şekilde faaliyet göstermediğini ileri sürerek, müvekkilinin haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkmasına ve şirket müdürlüğü sıfatının sonlandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, limited şirketlerin kuruluşlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 586. maddesi uyarınca tescil ve ilan edilmesi gerektiği, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği, 6102 sayılı TTK’nın 31. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38. maddeleri gereği tescil edilen hususlardaki her türlü değişikliğin de tescil edilmesi gerektiği, limited şirketlerde pay devri gerçekleştiğinde pay devrinin ticaret siciline tescil edilmesi ve pay devrini onaylayan genel kurul kararında müdürlük görevinin sona erdiğinin açıkça belirtilmesi gerektiği, pay devrinin şirket müdürünün görevini kendiliğinden sona erdirmeyeceği, davacının noter onaylı hisse devrine dayanarak payını devrettiğini ancak pay defteri bulunmadığından tescilin gerçekleştirilemediğini, bu gerekçeyle müdürlük sıfatının sona erdirilmesini talep ettiği, ancak genel kurulda müdürlük görevinin sona erdirilmesine yönelik karar alınmaksızın doğrudan mahkemeye başvurulmasında hukuki yarar bulunmadığı, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-h hükmü gereği hukuki yararın dava şartı olduğu ve bu hususun hâkim tarafından re’sen dikkate alınması gerektiği gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava hukuki niteliği itibarıyla şirket ortaklığından çıkarılma ve şirket müdürü sıfatının sonlandırılması talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 17.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi
2023/1271 E.2023/1152 K.
Esastan ret
ilk derece
Mersin 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
2022/638 E.2023/440 K.
Davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddi

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

Ticaret Sicili Tüzüğü m. 38HMK m. 114/1-hHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına

Etiketler

limited şirket
pay devri
müdürlük sıfatı
hukuki yarar
dava şartı
ticaret sicili

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/2992 E. , 2025/948 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/1271 Esas, 2023/1152 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Mersin 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/638 E., 2023/440 K. Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü. I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirkette bulunan hissesinin tamamını dava dışı ...’e devrettiğini, şirket defter ve kayıtlarının nerede tutulduğunu bilmediği için devir işlemini ilgili defterlere tescil ettiremediğini, bu nedenle müvekkilinin sicilde halen şirket ortağı ve müdürü olarak göründüğünü, ancak fiilen şirket yönetimine ve faaliyetlerine hiçbir şekilde katılmadığını, şirket defter ve bilançolarına erişiminin engellendiğini, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini, şirketin aktif ve düzenli bir şekilde faaliyet göstermediğini ileri sürerek, müvekkilinin haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkmasına ve şirket müdürlüğü sıfatının sonlandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı davaya cevap vermemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, limited şirketlerin kuruluşlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 586. maddesi uyarınca tescil ve ilan edilmesi gerektiği, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği, 6102 sayılı TTK’nın 31. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38. maddeleri gereği tescil edilen hususlardaki her türlü değişikliğin de tescil edilmesi gerektiği, limited şirketlerde pay devri gerçekleştiğinde pay devrinin ticaret siciline tescil edilmesi ve pay devrini onaylayan genel kurul kararında müdürlük görevinin sona erdiğinin açıkça belirtilmesi gerektiği, pay devrinin şirket müdürünün görevini kendiliğinden sona erdirmeyeceği, davacının noter onaylı hisse devrine dayanarak payını devrettiğini ancak pay defteri bulunmadığından tescilin gerçekleştirilemediğini, bu gerekçeyle müdürlük sıfatının sona erdirilmesini talep ettiği, ancak genel kurulda müdürlük görevinin sona erdirilmesine yönelik karar alınmaksızın doğrudan mahkemeye başvurulmasında hukuki yarar bulunmadığı, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/1-h hükmü gereği hukuki yararın dava şartı olduğu ve bu hususun hâkim tarafından re’sen dikkate alınması gerektiği gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava hukuki niteliği itibarıyla şirket ortaklığından çıkarılma ve şirket müdürü sıfatının sonlandırılması talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 17.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.