Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 32, 34: Genel Kurul Kararlarının Ticaret Siciline Geçici Tescil Koşulları ve Sicil Müdürlüğü Kararına İtiraz

Esas2024/5958E.Karar2025/3797K.28 Mayıs 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Genel kurul kararlarının tescili talebinde bulunulduğu tarihte şirket ana sözleşmesinin oy birliği arayan hükmünün yürürlükte olması ve aksine bir mahkeme kararının bulunmaması karşısında, TTK 32/4 kapsamında geçici tescil şartları oluşmaz.

Özet

Davacı şirket, ana sözleşmedeki oy birliği şartına aykırı olarak çoğunluk oyuyla alınan genel kurul kararlarının tescil talebinin ticaret sicil müdürlüğünce eksiklikler nedeniyle iade edilmesi üzerine geçici tescil davası açmıştır. İlk Derece Mahkemesi, ana sözleşmedeki ilgili hükmün iptali amacıyla başka bir mahkemede açılan davanın devam ettiğini, şirketin yönetimsiz kalmaması adına geçici tescil talebinin kabul edilmesi gerektiğini belirterek davanın kısmen kabulüne karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi ise ana sözleşme hükmünün tescil anında geçerli olduğunu, geçici tescil kurumunun genel kurul kararlarının tescil edilmemesinin sonuçlarını izale edecek bir müessese olmadığını vurgulayarak davanın reddine karar vermiş ve bu karar Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni6.813 karakter

11. Hukuk Dairesi 2024/5958 E. , 2025/3797 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/2458 Esas, 2024/1135 Karar
HÜKÜM : Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/292 E., 2023/413 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin 03.04.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısı kararlarının tescil ve ilanı için yaptığı başvurunun davalı tarafından iade edildiğini, bunun üzerine davacının yaptığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 32/4 hükmüne göre geçici tescil talebinin de reddedildiğini, TTK’nın 32/4 hükmüne göre sonucu bir mahkeme kararına bağlı olan durumlarda sicil müdürlüğü tarafından geçici tescilin yapılmasının zorunluluk arz ettiğini, ret gerekçesinde belirtilen şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinin düzeltilmesi için 11.04.2023 tarihinde Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/345 E. sayılı dosyasıyla şirketin iki ortağından biri tarafından dava açıldığını, belirtilen davada verilen kararın kesinleşmesine kadar şirket iş ve işlemlerinin devamlılığı için davaya konu genel kurul kararlarının geçici olarak tescil edilmesi gerektiğini ileri sürerek 03.04.2023 tarihli genel kurul kararının davalı ... Sicil Müdürlüğü'nce geçici olarak tescili talebinin reddi kararının iptaline ve genel kurul kararının geçici tescili ile ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, davaya konu başvurunun Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 34/2 hükmü uyarınca eksiklikler sebebiyle iade edildiğini, iade işleminin ret kararı niteliği taşımadığını, dava şartı yokluğundan itirazın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesine göre genel kurul kararlarının oy birliğiyle alınması gerektiği halde davaya konu genel kurul toplantısında kararların çoğunlukla alındığını, söz konusu kararların yok hükmünde olduğunu, nisaba uygun olmayan kararların tescil edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK’nın 418. maddesine uygun toplantı ve karar yeter sayısının bulunmadığı veya ana sözleşmenin yasal düzenlemelere aykırı olarak, şirketi çalıştırılamayacak şeklinde düzenlendiği iddialarının varlığı halinde, hakimin ana sözleşmeye müdahale talebi hakkında bir dava varken o dava sonuçlanmadan, davacıya yaptığı geçici tescil başvurusunun davalı ... sicil müdürlüğü tarafından reddedilmeyip dava sonuna kadar geçici tescil yapılması gerektiği, alınan genel kurul kararının hükümsüzlüğü ve iptali yönünden alınan bir karar henüz bulunmadan, şirket ana sözleşmesine yönelik Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmış ve devam eden ana sözleşmeye hakimin müdahalesi davası devam ederken, şirketin yönetimsiz kalmaması bakımından geçici tescil isteminin davalı tarafından kabulü ve diğer davanın sonucuna göre işlem yapılması gerekirken istemin reddi niteliğindeki işlemsiz iadesinin hukuka uygun görülmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacı şirketin 03.04.2023 genel kurul kararının geçici tescil istemli evrakının davalı tarafından iadesi işleminin hukuka uygun olmadığı ve sicil kayıtlarının bu konuda düşüren açıklamanın geçici tescil işleminin zımnen reddi niteliğinde olduğunun tespitine ve bu işleminin iptaline, fazlaya ilişkin istemin, uygulama ve tescil taleplerinin idari nitelikte işlemler olması karşısında mahkemenin idare yerine geçerek karar veremeyeceğinden reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu itirazdan önce açılmış Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/345 E., 2023/349 K. sayılı dosyasının incelenmesinde, davacının şirketin %70 hissedarı olan kişi, davalının şirket, dava tarihinin 11.04.2023 olduğu, şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinin TTK’nın 391 ve 447 ile 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine aykırı olduğundan batıl olduğunun tespitinin talep edildiği, Mahkemece 13.04.2023 tarihinde tensiben şirket tarafından ana sözleşme değişikliğine ilişkin alınmış olumlu/ olumsuz bir genel kurul kararının bulunmadığı, Mahkemenin genel kurul yerine geçerek doğrudan bir karar veremeyeceği, ana sözleşme değişikliğinin genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer aldığı, genel kurul kararının butlanının talep edilebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, ancak şirket genel kurul kararının icra edildiği ve bu genel kurul kararının tescilinin talep edildiği tarihte, şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesinin geçerli bulunduğu, maddenin uygulanmayacağı hususunda bir karar da bulunmadığı, TTK’nın 32/4 hükmündeki geçici tescil hallerinin de mevcut olmadığı, geçici tescil işleminin genel kurul kararlarının tescil edilmemesinin sonuçlarını izale edecek bir müessese niteliği taşımadığı, varsa o hususun sonuçlarının diğer hükümlerle giderilebileceği, davacının geçici tescil talebinin kabul edilmemesi işleminin yerinde olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 34. maddesi uyarınca Ticaret Sicil Müdürlüğü kararına itiraz talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
28.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
2023/2458 E.2024/1135 K.
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine
ilk derece
İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi
2023/292 E.2023/413 K.
Davanın kısmen kabulü ile genel kurul kararının geçici tescil istemli evrakının iadesi işleminin iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 370/1HMK m. 371HMK m. 372Ticaret Sicil Yönetmeliği m. 34/24721 sayılı Türk Medeni Kanunu m. 2

Davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

ticari işletme
ticaret sicili
gecici tescil
genel kurul karari
ana sozlesme
sicil mudurlugu kararina itiraz
karar yeter sayisi

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/5958 E. , 2025/3797 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/2458 Esas, 2024/1135 Karar HÜKÜM : Ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/292 E., 2023/413 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin 03.04.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısı kararlarının tescil ve ilanı için yaptığı başvurunun davalı tarafından iade edildiğini, bunun üzerine davacının yaptığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 32/4 hükmüne göre geçici tescil talebinin de reddedildiğini, TTK’nın 32/4 hükmüne göre sonucu bir mahkeme kararına bağlı olan durumlarda sicil müdürlüğü tarafından geçici tescilin yapılmasının zorunluluk arz ettiğini, ret gerekçesinde belirtilen şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinin düzeltilmesi için 11.04.2023 tarihinde Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/345 E. sayılı dosyasıyla şirketin iki ortağından biri tarafından dava açıldığını, belirtilen davada verilen kararın kesinleşmesine kadar şirket iş ve işlemlerinin devamlılığı için davaya konu genel kurul kararlarının geçici olarak tescil edilmesi gerektiğini ileri sürerek 03.04.2023 tarihli genel kurul kararının davalı ... Sicil Müdürlüğü'nce geçici olarak tescili talebinin reddi kararının iptaline ve genel kurul kararının geçici tescili ile ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, davaya konu başvurunun Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 34/2 hükmü uyarınca eksiklikler sebebiyle iade edildiğini, iade işleminin ret kararı niteliği taşımadığını, dava şartı yokluğundan itirazın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesine göre genel kurul kararlarının oy birliğiyle alınması gerektiği halde davaya konu genel kurul toplantısında kararların çoğunlukla alındığını, söz konusu kararların yok hükmünde olduğunu, nisaba uygun olmayan kararların tescil edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK’nın 418. maddesine uygun toplantı ve karar yeter sayısının bulunmadığı veya ana sözleşmenin yasal düzenlemelere aykırı olarak, şirketi çalıştırılamayacak şeklinde düzenlendiği iddialarının varlığı halinde, hakimin ana sözleşmeye müdahale talebi hakkında bir dava varken o dava sonuçlanmadan, davacıya yaptığı geçici tescil başvurusunun davalı ... sicil müdürlüğü tarafından reddedilmeyip dava sonuna kadar geçici tescil yapılması gerektiği, alınan genel kurul kararının hükümsüzlüğü ve iptali yönünden alınan bir karar henüz bulunmadan, şirket ana sözleşmesine yönelik Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmış ve devam eden ana sözleşmeye hakimin müdahalesi davası devam ederken, şirketin yönetimsiz kalmaması bakımından geçici tescil isteminin davalı tarafından kabulü ve diğer davanın sonucuna göre işlem yapılması gerekirken istemin reddi niteliğindeki işlemsiz iadesinin hukuka uygun görülmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacı şirketin 03.04.2023 genel kurul kararının geçici tescil istemli evrakının davalı tarafından iadesi işleminin hukuka uygun olmadığı ve sicil kayıtlarının bu konuda düşüren açıklamanın geçici tescil işleminin zımnen reddi niteliğinde olduğunun tespitine ve bu işleminin iptaline, fazlaya ilişkin istemin, uygulama ve tescil taleplerinin idari nitelikte işlemler olması karşısında mahkemenin idare yerine geçerek karar veremeyeceğinden reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu itirazdan önce açılmış Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/345 E., 2023/349 K. sayılı dosyasının incelenmesinde, davacının şirketin %70 hissedarı olan kişi, davalının şirket, dava tarihinin 11.04.2023 olduğu, şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinin TTK’nın 391 ve 447 ile 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine aykırı olduğundan batıl olduğunun tespitinin talep edildiği, Mahkemece 13.04.2023 tarihinde tensiben şirket tarafından ana sözleşme değişikliğine ilişkin alınmış olumlu/ olumsuz bir genel kurul kararının bulunmadığı, Mahkemenin genel kurul yerine geçerek doğrudan bir karar veremeyeceği, ana sözleşme değişikliğinin genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer aldığı, genel kurul kararının butlanının talep edilebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, ancak şirket genel kurul kararının icra edildiği ve bu genel kurul kararının tescilinin talep edildiği tarihte, şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesinin geçerli bulunduğu, maddenin uygulanmayacağı hususunda bir karar da bulunmadığı, TTK’nın 32/4 hükmündeki geçici tescil hallerinin de mevcut olmadığı, geçici tescil işleminin genel kurul kararlarının tescil edilmemesinin sonuçlarını izale edecek bir müessese niteliği taşımadığı, varsa o hususun sonuçlarının diğer hükümlerle giderilebileceği, davacının geçici tescil talebinin kabul edilmemesi işleminin yerinde olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, TTK'nın 34. maddesi uyarınca Ticaret Sicil Müdürlüğü kararına itiraz talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 28.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.