Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 33 & 40: Bağımsız Ticari İşlem Yapan Şirket Biriminin Şube Olarak Resen Tescili

Esas2025/1181E.Karar2025/6318K.16 Ekim 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Şirket merkezinden ayrı bir adreste bulunan; iş kabulü, tahsilat, fatura düzenleme gibi işlemleri kendi başına yürüterek üçüncü kişilerle bağımsız şekilde hukuki ilişkiler kuran işletme birimlerinin 'şube' sıfatıyla ticaret siciline tescili zorunludur.

Özet

Ticaret Sicil Müdürlüğü, davalı şirketin Hatay'daki bir adresinde faaliyet gösteren iş yerinin bağımsız işlem yapması nedeniyle şube olarak tescil edilmesi gerektiği iddiasıyla resen tescil davası açmıştır. İlk derece mahkemesi, iş yerindeki personelin kendi başına gelir getirici ve bağımsız işlemler yaptığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar vermiş, bu karar BAM ve Yargıtay tarafından hukuka uygun bulunarak onanmıştır.

Karar Metni4.345 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; ...'nün 23.05.2019 tarihli 2544 sayılı yazısı ile davalı şirketin "... Mah. ... Caddesi ... Apt. No:75/1 .../HATAY" adresinde bulunan şubesine dair 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 33. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 36. maddesi ve 118. maddesi uyarınca usulüne uygun olarak davalı tarafın tescile davet edildiğini, davalı şirketin kanuna uygun olarak yapılan davete süresi içerisinde icap etmediğini, tescil işlemlerini yapmaktan kaçındıklarını, davalı şirketin bu şubede faaliyet gösterdiğini ve borç doğurucu işlemlere dayanarak tahsilatlar yaptığını, davalı şirketin ... Mahallesi adresinde bulunan işletmesinin Antakya 23 Temmuz Vergi Dairesi'ne kayıtlı olduğunu, davalı şirketin şube sıfatını gizlemeye çalıştığını ileri sürerek davalı şirketin zikredilen adreste bulunan ticari işletmesinin ...'ne resen şube tescilinin yapılmasını talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin iyiniyetli olduğunu, davacı tarafın usülüne uygun bir davetinin olmadığını, hukuken geçersiz olduğunu, müvekkilinin şube nezdinde çalışan ve faaliyet gösteren bir firma olmadığını, bunların dışında davacının davasının usülden reddi gerektiğini, davanın Asliye Hukuk Mahkemesi'nde açılmaması gerekmekle, görevsizlik kararı verilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket tarafından Hatay'daki iş yerinde iş kabulü ve tahsilatların merkez işyeri haricinde tahsil edildiği, bu işyerinde uygunluk belgelerinin verildiği, hizmet bedeli tahsilatların karşılığında faturaların bu işyerinde düzenlendiği ve çalışanların 3. kişiler ile bağımsız şekilde doğrudan işlem yaptıkları, sonuç olarak dava konusu işyerinde çalışan personelin merkeze gelir getirici hizmet gerçekleştirdikleri, müracaatları değerlendirip kendi başına ticari muamele yaptıkları, bu kapsamda TTK'nın 40. maddesi ile Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 118. maddesi kapsamında şube olarak ticaret siciline kayıt olması gerektiği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirkete ait "... Mah. ... Caddesi ... Apt. No:75/1 .../HATAY" adresinde yer alan ticari işletmenin müşteriler ile bağımsız ilişki kurarak işlem yaptığı ve bu niteliği itibariyle şube olarak değerlendirilmesi gerektiği, bu nedenle mahkemece verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalıya ait işletmenin şube olarak tescili talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi
2021/2014 E.2024/1491 K.
İstinaf başvurusunun esastan reddi
ilk derece
Hatay 4. Asliye Hukuk Mahkemesi
2019/196 E.2020/202 K.
Davanın kabulü ile işletmenin şube olarak tesciline

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 36Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 1186100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)6100 sayılı HMK m. 370/16100 sayılı HMK m. 372

HMK 370/1 uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına, dosyanın İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

şube tescili
ticaret sicili
resen tescil
tescile davet
bağımsız işlem
ticari işletme

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/1181 E. , 2025/6318 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/2014 Esas, 2024/1491 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Hatay 4. Asliye Hukuk Mahkemesi SAYISI : 2019/196 E., 2020/202 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; ...'nün 23.05.2019 tarihli 2544 sayılı yazısı ile davalı şirketin "... Mah. ... Caddesi ... Apt. No:75/1 .../HATAY" adresinde bulunan şubesine dair 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 33. maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 36. maddesi ve 118. maddesi uyarınca usulüne uygun olarak davalı tarafın tescile davet edildiğini, davalı şirketin kanuna uygun olarak yapılan davete süresi içerisinde icap etmediğini, tescil işlemlerini yapmaktan kaçındıklarını, davalı şirketin bu şubede faaliyet gösterdiğini ve borç doğurucu işlemlere dayanarak tahsilatlar yaptığını, davalı şirketin ... Mahallesi adresinde bulunan işletmesinin Antakya 23 Temmuz Vergi Dairesi'ne kayıtlı olduğunu, davalı şirketin şube sıfatını gizlemeye çalıştığını ileri sürerek davalı şirketin zikredilen adreste bulunan ticari işletmesinin ...'ne resen şube tescilinin yapılmasını talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin iyiniyetli olduğunu, davacı tarafın usülüne uygun bir davetinin olmadığını, hukuken geçersiz olduğunu, müvekkilinin şube nezdinde çalışan ve faaliyet gösteren bir firma olmadığını, bunların dışında davacının davasının usülden reddi gerektiğini, davanın Asliye Hukuk Mahkemesi'nde açılmaması gerekmekle, görevsizlik kararı verilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket tarafından Hatay'daki iş yerinde iş kabulü ve tahsilatların merkez işyeri haricinde tahsil edildiği, bu işyerinde uygunluk belgelerinin verildiği, hizmet bedeli tahsilatların karşılığında faturaların bu işyerinde düzenlendiği ve çalışanların 3. kişiler ile bağımsız şekilde doğrudan işlem yaptıkları, sonuç olarak dava konusu işyerinde çalışan personelin merkeze gelir getirici hizmet gerçekleştirdikleri, müracaatları değerlendirip kendi başına ticari muamele yaptıkları, bu kapsamda TTK'nın 40. maddesi ile Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 118. maddesi kapsamında şube olarak ticaret siciline kayıt olması gerektiği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirkete ait "... Mah. ... Caddesi ... Apt. No:75/1 .../HATAY" adresinde yer alan ticari işletmenin müşteriler ile bağımsız ilişki kurarak işlem yaptığı ve bu niteliği itibariyle şube olarak değerlendirilmesi gerektiği, bu nedenle mahkemece verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalıya ait işletmenin şube olarak tescili talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.10.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.