Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 33, 530 ve Geçici 7: Ortaklıktan Çıkma Sonrası Pay Durumunun Tescili İstemi, Organsızlık ve Mahkemenin Genel Kurul Yerine Geçememesi

Esas2024/1733E.Karar2025/198K.16 Ocak 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Mahkeme kararıyla limited şirket ortaklığından çıkan ortağın paylarının akıbetini belirleme yetkisi şirket genel kuruluna ait olup, mahkeme genel kurulun yerine geçerek tescil kararı veremez; şirketin organsızlığı halinde ise sicilden silinme yollarına başvurulmalıdır.

Özet

Davacı Ticaret Sicil Müdürlüğü, kesinleşen bir mahkeme kararıyla limited şirket ortaklığından çıkan ortağın pay durumunun tescil edilmesi amacıyla şirkete ihtar göndermiş, tescil yapılmaması üzerine güncel ortaklık yapısının resen tescili istemiyle dava açmıştır. İlk derece mahkemesi, mahkemenin genel kurul yerine geçerek karar alamayacağını, organsız kalan şirketin TTK uyarınca sicilden silinmesi gerektiğini belirterek davayı reddetmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay da bu hukuki değerlendirmeyi uygun bularak yerel mahkeme kararını onamıştır.

Karar Metni3.864 karakter

11. Hukuk Dairesi 2024/1733 E. , 2025/198 K.

"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5.Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/476 Esas, 2023/2015 Karar
KARAR : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2020/392 E., 2020/845 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket ortakları arasında görülen limited şirket ortaklığından çıkma davasında verilen kararla Hamza Solgun'un haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkmasına izin verildiğini, bu kararın 28.01.2020 tarihinde kesinleşmesi üzerine müdürlükçe, şirket ve yetkilisinin hisse devrinin tescili için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 33. maddesi uyarınca tescile davet edildiğini, bu yazının şirket yetkilisinin ikamet adresine iadeli taahhütlü mektupla postalanarak tebliğ edildiğini; ancak davalı şirket ve yetkililerinin kanunda tanımlanmış 30 günlük yasal süre içinde tescil talebinde bulunmadığı gibi tescilden kaçınma sebeplerini de sunmadığını ileri sürerek ortaklıktan çıkma sonrası payların akıbetinin belirlenmesi ve gerekli hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı şirket davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı Şirket'in, davacı Kurum tarafından gönderilen ihtara rağmen görev süresi dolan müdürün yerine yenisini seçmediği ve ortaklıktan çıkma sonrasında yeni ortaklık yapısını belirlemediği, şirketin yaklaşık 3 yıldır organsız olduğunun anlaşıldığı, mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkan ortağın payının ne olacağı hususunun şirket genel kurulunun alacağı kararla belirleneceği, mahkemenin genel kurulun yerine geçerek karar almasının hukuken mümkün olmadığı, bu durumda davacının davalı şirketin sicil kaydını 6102 sayılı TTK'nın geçici 7/11 hükmü uyarınca resen silebileceği gibi aynı Kanun'un 530. maddesi uyarınca mahkemeden sicil kaydının silinmesini isteyebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, 6102 sayılı TTK'nın 33/3 hükmü uyarınca limited şirket ortaklığından kesinleşen mahkeme ilamı ile çıkan ortak nedeniyle güncel ortaklık durumunun tespiti ile tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.01.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5.Hukuk Dairesi
2021/476 E.2023/2015 K.
Esastan ret
ilk derece
Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesi
2020/392 E.2020/845 K.
Davanın reddi

TTK Atıfları (3)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

limited şirket
ortaklıktan çıkma
ticaret sicili
resen tescil
organsızlık
genel kurul yetkisi
sicilden silinme

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/1733 E. , 2025/198 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5.Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/476 Esas, 2023/2015 Karar KARAR : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/392 E., 2020/845 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket ortakları arasında görülen limited şirket ortaklığından çıkma davasında verilen kararla Hamza Solgun'un haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkmasına izin verildiğini, bu kararın 28.01.2020 tarihinde kesinleşmesi üzerine müdürlükçe, şirket ve yetkilisinin hisse devrinin tescili için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 33. maddesi uyarınca tescile davet edildiğini, bu yazının şirket yetkilisinin ikamet adresine iadeli taahhütlü mektupla postalanarak tebliğ edildiğini; ancak davalı şirket ve yetkililerinin kanunda tanımlanmış 30 günlük yasal süre içinde tescil talebinde bulunmadığı gibi tescilden kaçınma sebeplerini de sunmadığını ileri sürerek ortaklıktan çıkma sonrası payların akıbetinin belirlenmesi ve gerekli hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı şirket davaya cevap vermemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı Şirket'in, davacı Kurum tarafından gönderilen ihtara rağmen görev süresi dolan müdürün yerine yenisini seçmediği ve ortaklıktan çıkma sonrasında yeni ortaklık yapısını belirlemediği, şirketin yaklaşık 3 yıldır organsız olduğunun anlaşıldığı, mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkan ortağın payının ne olacağı hususunun şirket genel kurulunun alacağı kararla belirleneceği, mahkemenin genel kurulun yerine geçerek karar almasının hukuken mümkün olmadığı, bu durumda davacının davalı şirketin sicil kaydını 6102 sayılı TTK'nın geçici 7/11 hükmü uyarınca resen silebileceği gibi aynı Kanun'un 530. maddesi uyarınca mahkemeden sicil kaydının silinmesini isteyebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, 6102 sayılı TTK'nın 33/3 hükmü uyarınca limited şirket ortaklığından kesinleşen mahkeme ilamı ile çıkan ortak nedeniyle güncel ortaklık durumunun tespiti ile tescili istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.01.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.