Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 33, 598: Limited Şirkette Pay Devrinin Ticaret Siciline Tescili Sorumluluğu ve Şirket Müdürünün İcbar Edilmesi

Esas2024/5842E.Karar2025/3742K.27 Mayıs 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

Limited şirkette noter huzurunda devredilen esas sermaye payının ticaret siciline tescili yükümlülüğü TTK 598 uyarınca şirket müdürüne ait olup, tescilden kaçınılması halinde mahkemece şirketin tescil başvurusunda bulunmaya icbar edilmesine karar verilmelidir.

Özet

Davacı ortak, limited şirketteki paylarını noter onaylı sözleşmeyle devrettiğini ve müdürlükten ayrıldığını, ancak devralan yeni ortağın ve müdürün tescil işlemlerini yaptırmadığını ileri sürerek devrin tescili talebiyle dava açmıştır. İlk Derece Mahkemesi, tescile davet bildirimlerine rağmen işlem yapmayan davalılar karşısında davanın kabulü ile devrin tescil ve ilanına karar vermiştir. Bölge Adliye Mahkemesi ise pay devrinin tescilini talep etme yetkisinin şirket müdüründe olduğunu vurgulayarak davalı şirketin tescil talebini sicile bildirmesine hükmetmiş ve bu karar Yargıtay tarafından onanmıştır.

Karar Metni6.084 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin kurucusu olduğu ... Ticaret Sicilinde kayıtlı bulunan ... Mobilya Aksesuarları İmalat ve Dekorasyon İnşaat Taah. San. Tic. İth. İhr. Ltd. Şti’ye ait 50 adet şirket hissesini 40.000,00 TL bedelle diğer davalı ...’a noterde hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, aynı tarihli genel kurul kararı ile müvekkili ...’n şirketteki müdürlüğünün sonlandırılıp davalı ...’ın şirket müdürü olarak atanmasına karar verildiğini, ancak davalı ortak ve şirket müdürü ... tarafından hisse devrinin tescili için bugüne değin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılmamış olup Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hisse devrinin tescili için devir alan ...’a noter kanalı ile ihtarname keşide edildiğini, ihtarnamenin 24.10.2018 tarihinde tebliğ edilmiş olmasına rağmen bugüne değin devrin Ticaret Sicilinde tescili işlemlerini yaptırmadığını, yine hisse devrinin tescil ve ilanı yönünden ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yapmış oldukları başvurunun da yerine getirilmediğini ve sürecin olumsuz sonuçlandığını, hisse devrinin bu şekilde ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmeyip müvekkili yönünden özel ve kamu borçlarının doğmaya devam ettiğini, bu kapsamda müvekkilinin üçüncü kişiler ve kamu nezdinde borçlarının artmaya devam ettiğini ileri sürerek hisse devrinin tespit ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
1.Davalılar ... Mobilya Ltd. Şti. ile ... cevap dilekçesi sunmamışlardır.

2.Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde, müvekkili Kurum'un tüm süreç boyunca yasalara uygun hareket ettiğini ve mevzuat gereği kendisine yüklenen tüm yükümlülükleri yerine getirdiğini, bu nedenle müvekkili Kurum'a yükletilebilecek her hangi bir kusur bulunmadığı gibi dava açılmasına da sebebiyet vermediklerinden davanın kabulü halinde müvekkili aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tescili zorunlu olan hususta tescili talep ve bildirmekle yükümlü şirket yetkilisine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 598 ve 33 maddeleri ile Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 36. maddeleri uyarınca yasal süre önelli ihtar ve tescile davet yazıları gönderilmiş olmakla birlikte verilen sürenin üzerinden 1 yıla yakın süre geçmiş olmasına rağmen gereğinin ifası konusunda para cezası kesilmesi ve Görevli Asliye Ticaret Mahkemesine müracaatla tescil konusunda gereğinin yapılmasının talep edilmesi gerekli iken talep edilmediği gibi davalı hisse devralan ortak ve yetkili şirket müdürü ...’ın tescile yönelik tüm ihtar ve tescile davet bildirimlerine rağmen hisse devrinin geçişi ve diğer hususların tescili konusunda gereğini ifa etmediği anlaşılmakla, davacının davası haklı görülmekle kabulü ile hisse devrinin TTK'nın 33/3 maddesi gereği Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, yasal gerekleri ifa etmeyen davalı ... ve davalı ... Sicil Müdürlüğünün yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasına karar vermek gerekmiş, davalı şirket yönünden ise TTK'nın 33. maddesi kapsamında tüzel kişi yönünden ayrıca bir sorumluluk belirlenmemiş olduğundan yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı takdir edilmekle ayrıca sorumluluğuna gidilmediği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı ... ve davalı ... Sicil Müdürlüğü vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile açılan hisse devrinin tescili davasının davalı şirketi tescile icbar davasını da kapsadığı, TTK'nın 598. maddesi uyarınca şirket müdürünün esas sermaye payının geçişinin tescili için ticaret sicil müdürlüğüne başvurması gerektiği gözetilerek davalı şirketin TTK'nın 598.maddesi uyarınca tescil için sicile başvurmasına karar verilmesi gerektiğinden davalı ... Sicil Müdürlüğü vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı ...'ın istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın tespit talebi yönünden hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirketçe hisse devrinin tescilinin sicile bildirilmesine karar karar verilmiş, hüküm, davalı ... Sicil Müdürlüğü vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket hissesinin devredildiğinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı ... Sicil Müdürlüğü vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 27.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi
2023/188 E.2024/1175 K.
Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı müdürün istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile davanın tespit talebi yönünden reddine, davalı şirketçe hisse devrinin tescilinin sicile bildirilmesine
ilk derece
3. Asliye Ticaret Mahkemesi
2019/128 E.2020/31 K.
Davanın kabulü ile hisse devrinin TTK'nın 33/3 maddesi gereği Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMKHMK m. 355HMK m. 369/1HMK m. 370/1HMK m. 371HMK m. 372Ticaret Sicil Yönetmeliği m. 36

Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca onanmasına

Etiketler

limited şirket
pay devri
ticaret sicili
tescil yükümlülüğü
şirket müdürü
ticari işletme

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2024/5842 E. , 2025/3742 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : ... Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/188 Esas, 2024/1175 Karar HÜKÜM : Davanın kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/128 E., 2020/31 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin kurucusu olduğu ... Ticaret Sicilinde kayıtlı bulunan ... Mobilya Aksesuarları İmalat ve Dekorasyon İnşaat Taah. San. Tic. İth. İhr. Ltd. Şti’ye ait 50 adet şirket hissesini 40.000,00 TL bedelle diğer davalı ...’a noterde hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, aynı tarihli genel kurul kararı ile müvekkili ...’n şirketteki müdürlüğünün sonlandırılıp davalı ...’ın şirket müdürü olarak atanmasına karar verildiğini, ancak davalı ortak ve şirket müdürü ... tarafından hisse devrinin tescili için bugüne değin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılmamış olup Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne hisse devrinin tescili için devir alan ...’a noter kanalı ile ihtarname keşide edildiğini, ihtarnamenin 24.10.2018 tarihinde tebliğ edilmiş olmasına rağmen bugüne değin devrin Ticaret Sicilinde tescili işlemlerini yaptırmadığını, yine hisse devrinin tescil ve ilanı yönünden ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yapmış oldukları başvurunun da yerine getirilmediğini ve sürecin olumsuz sonuçlandığını, hisse devrinin bu şekilde ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmeyip müvekkili yönünden özel ve kamu borçlarının doğmaya devam ettiğini, bu kapsamda müvekkilinin üçüncü kişiler ve kamu nezdinde borçlarının artmaya devam ettiğini ileri sürerek hisse devrinin tespit ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalılar ... Mobilya Ltd. Şti. ile ... cevap dilekçesi sunmamışlardır. 2.Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde, müvekkili Kurum'un tüm süreç boyunca yasalara uygun hareket ettiğini ve mevzuat gereği kendisine yüklenen tüm yükümlülükleri yerine getirdiğini, bu nedenle müvekkili Kurum'a yükletilebilecek her hangi bir kusur bulunmadığı gibi dava açılmasına da sebebiyet vermediklerinden davanın kabulü halinde müvekkili aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tescili zorunlu olan hususta tescili talep ve bildirmekle yükümlü şirket yetkilisine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 598 ve 33 maddeleri ile Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 36. maddeleri uyarınca yasal süre önelli ihtar ve tescile davet yazıları gönderilmiş olmakla birlikte verilen sürenin üzerinden 1 yıla yakın süre geçmiş olmasına rağmen gereğinin ifası konusunda para cezası kesilmesi ve Görevli Asliye Ticaret Mahkemesine müracaatla tescil konusunda gereğinin yapılmasının talep edilmesi gerekli iken talep edilmediği gibi davalı hisse devralan ortak ve yetkili şirket müdürü ...’ın tescile yönelik tüm ihtar ve tescile davet bildirimlerine rağmen hisse devrinin geçişi ve diğer hususların tescili konusunda gereğini ifa etmediği anlaşılmakla, davacının davası haklı görülmekle kabulü ile hisse devrinin TTK'nın 33/3 maddesi gereği Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, yasal gerekleri ifa etmeyen davalı ... ve davalı ... Sicil Müdürlüğünün yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasına karar vermek gerekmiş, davalı şirket yönünden ise TTK'nın 33. maddesi kapsamında tüzel kişi yönünden ayrıca bir sorumluluk belirlenmemiş olduğundan yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı takdir edilmekle ayrıca sorumluluğuna gidilmediği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı ... ve davalı ... Sicil Müdürlüğü vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile açılan hisse devrinin tescili davasının davalı şirketi tescile icbar davasını da kapsadığı, TTK'nın 598. maddesi uyarınca şirket müdürünün esas sermaye payının geçişinin tescili için ticaret sicil müdürlüğüne başvurması gerektiği gözetilerek davalı şirketin TTK'nın 598.maddesi uyarınca tescil için sicile başvurmasına karar verilmesi gerektiğinden davalı ... Sicil Müdürlüğü vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı ...'ın istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın tespit talebi yönünden hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirketçe hisse devrinin tescilinin sicile bildirilmesine karar karar verilmiş, hüküm, davalı ... Sicil Müdürlüğü vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket hissesinin devredildiğinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı ... Sicil Müdürlüğü vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 27.05.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.