Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 33: Vergi Müfettişi Raporundaki Tespitlere Dayanılarak Şirket Ortaklığı ve Temsilciliğinin Ticaret Siciline Tescilinin Emredilemeyeceği

Esas2024/5716E.Karar2025/4053K.4 Haziran 2025

OnamaOy birliği

Karar Özü

İdari müfettiş raporları veya görüş yazıları mülkiyet hakkını ve şirket ortaklık yapısını değiştirecek nitelikte hukuki güçte olmadığından, bu raporlardaki tespitlere dayanılarak TTK'nın 33. maddesi kapsamında mahkemeden tescilin emredilmesi talep edilemez.

Özet

Davacı, vergi müfettişleri tarafından düzenlenen rapor doğrultusunda bir üçüncü kişinin davalı şirketin gerçek ortağı ve kanuni temsilcisi olduğunun tespit edildiğini ileri sürerek, TTK'nın 33. maddesi uyarınca bu hususun ticaret siciline tescilinin emredilmesini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, idari raporların mülkiyet hakkını ve hukuki işlem güvenliğini ihlal edecek şekilde tescil zorunluluğu doğuramayacağını belirterek davanın reddine karar vermiş, Bölge Adliye Mahkemesi de istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Temyiz incelemesini gerçekleştiren Yargıtay, alt mahkemelerin hukuki nitelendirmesini yerinde bularak kararı onamıştır.

Karar Metni3.621 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA
Davacı dava dilekçesi ile özetle; vergi müfettişleri tarafından düzenlenen raporu ile ...'nun davalı ...'nde ortaklık/kanuni temsilciliği bulunmamasına rağmen yapılan kapsamlı tetkik ve değerlendirmeler ile anılan kişinin bu şirketin gerçek sahibi ve kanuni temsilcisi olduğunun tespit edildiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 33. ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36. maddeleri uyarınca şirketin bildirilen hususların tescili için davet edildiğini, fakat şirketin tescile davet yazısına itiraz ederek kaçınma sebeplerini açıkladığını ileri sürerek TTK'nın 33/c maddesi uyarınca gerekli incelemenin yapılarak tescilin emredilmesine karar verilmesini istemiştir.

II. CEVAP
Davalılar davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile idarenin müfettiş raporu yahut görüş ve önerilerine ilişkin yazılarının mülkiyet hakkını değiştirecek güçte olmadığı, aksi düşüncenin mülkiyet hakkının ve hukuki işlem güvenliği ilkesinin ağır ihlali sonucunu doğuracağı, ...'nun davalı şirketin tüm paylarının sahibi ve kanuni temsilcisi olduğu iddiası ile ilgili olarak tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş bir hususun söz konusu olmadığı, dolayısıyla sicil müdürünün, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırmasına yönelik işleminin ve tescilin emredilmesine karar verilmesi talebinin yasal şartlarının oluşmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir.
Hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava; TTK'nın 33. ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36. maddeleri uyarınca açılmış tescilin emri istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi
2024/1263 E.2024/1134 K.
İstinaf başvurusunun esastan reddi
ilk derece
Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi
2024/104 E.2024/212 K.
Davanın reddi

TTK Atıfları (2)

Diğer Mevzuat

Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 36HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 3726100 sayılı HMK

Davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA

Etiketler

ticaret sicili
tescilin emri
tescile davet
vergi müfettişi raporu
mülkiyet hakkı
gerçek ortaklık
kanuni temsilci

Bağlı TTK Maddeleri

m. 33Tescile davet ve ceza

11. Hukuk Dairesi 2024/5716 E. , 2025/4053 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1263 Esas, 2024/1134 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/104 E., 2024/212 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı dava dilekçesi ile özetle; vergi müfettişleri tarafından düzenlenen raporu ile ...'nun davalı ...'nde ortaklık/kanuni temsilciliği bulunmamasına rağmen yapılan kapsamlı tetkik ve değerlendirmeler ile anılan kişinin bu şirketin gerçek sahibi ve kanuni temsilcisi olduğunun tespit edildiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 33. ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36. maddeleri uyarınca şirketin bildirilen hususların tescili için davet edildiğini, fakat şirketin tescile davet yazısına itiraz ederek kaçınma sebeplerini açıkladığını ileri sürerek TTK'nın 33/c maddesi uyarınca gerekli incelemenin yapılarak tescilin emredilmesine karar verilmesini istemiştir. II. CEVAP Davalılar davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile idarenin müfettiş raporu yahut görüş ve önerilerine ilişkin yazılarının mülkiyet hakkını değiştirecek güçte olmadığı, aksi düşüncenin mülkiyet hakkının ve hukuki işlem güvenliği ilkesinin ağır ihlali sonucunu doğuracağı, ...'nun davalı şirketin tüm paylarının sahibi ve kanuni temsilcisi olduğu iddiası ile ilgili olarak tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş bir hususun söz konusu olmadığı, dolayısıyla sicil müdürünün, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırmasına yönelik işleminin ve tescilin emredilmesine karar verilmesi talebinin yasal şartlarının oluşmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Hüküm, davacı tarafça istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir. Hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava; TTK'nın 33. ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36. maddeleri uyarınca açılmış tescilin emri istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.