Yargıtay 11. Hukuk Dairesi

TTK 334, 335, 395, 396: Yönetim Kurulu Üyelerine Verilen Rekabet ve İşlem Yapma İzinlerinin İptalinin Geçmiş İşlemlerin Geçerliliğine Etkisi

Esas2025/4006E.Karar2026/1146K.26 Şubat 2026

OnamaOy birliği

Karar Özü

Yönetim kurulu üyelerine verilen şirketle işlem yapma ve rekabet etme izinlerinin genel kurulca iptal edilmiş olması, iptal anına kadar bu izinlere dayanılarak gerçekleştirilen geçmiş ticari işlemlerin kendiliğinden hukuka aykırı hale geldiğini göstermez ve somut zarar kanıtlanmadıkça yöneticilerin sorumluluğunu doğurmaz.

Özet

Davacı pay sahibi, anonim şirket genel kurulunda yöneticilere verilen rekabet ve işlem yapma izinlerinin mahkemece iptal edildiğini ileri sürerek, yöneticilerin bu süreçte hakim ortak oldukları diğer aile şirketlerine ayrıcalıklı satış yaptıkları iddiasıyla tazminat davası açmıştır. İlk derece mahkemesi, genel kurul kararının iptal edilmesinin bu karara dayanılarak yapılan geçmiş ticari işlemleri kendiliğinden hükümsüz kılmadığını ve davacının somut bir şirket zararı ispatlayamadığını gerekçe göstererek davayı reddetmiştir. İstinaf başvurusunun esastan reddi üzerine Yargıtay, bölge adliye mahkemesi kararını hukuka uygun bularak onamıştır.

Karar Metni8.228 karakter

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin dava dışı ...Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş.'nin hissedarı olduğunu ve şirketin şirketin genel kurul toplantılarına katıldığını, ...AŞ.'nin 12.08.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin 4. maddesinde yönetim kurulu üyelerine 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı TTK)334. ve 335. maddelerinde yazılı yetkinin verildiğini, izne ilişkin genel kurul kararının ...2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2015/25 E. 2015/53 K. sayılı kararı ile iptal edildiğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/7672 E. 2018/3569 K. sayılı 15.05.2018 tarihli ilamı ile karar düzeltme isteminin reddine karar verilerek kararın kesinleştiğini, davalı şirketin, uzun zamandır ...A.Ş'nin yönetimini hakimiyetlerinde bulduran ... ailesinin bir aile şirketi olduğunu, ayrıca davalı şirketin hakim ortaklarından davalılar ... ve ...'in, ......Demir Çelik A.Ş.'nin hissedarı olduğunu, davalılar ...ve ...nın 2011 yılından sonra, hatta bu davadan sonra da anılan şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ...AŞ'nin başlangıçta Sümerbank'a bağlı bir müessese olarak faaliyetini sürdürdüğünü, uzun yıllar önce kurulan ...Şirketinin ortaklık yapısının zamanla değiştiğini, özelleştirme sonucu ...Demir Çelik AŞ'ye davalı şirketin de aralarında bulunduğu 3 ailenin mensuplarının hakim hissedar olduklarını, bu durumun şirketi halka açık şirket olmaktan çıkararak bir aile şirketine dönüştürdüğünü, davalı şirket ve ortakları ile diğer hakim ortakların ...A.Ş.'nin mal satımlarında hakim hissedar oldukları aile şirketlerine öncelik tanımak ve ihaleleri vermek sureti ile şirketin zararına sebep olduklarını, ...A.Ş.'nin hisse çoğunluğunun şirket ile aynı sektörde faaliyet gösteren 3 ailenin elinde bulunduğu ve yönetimdeki kişilerin rakip şirketlerin yönetiminde olduğunun sicil kayıtlarından kolaylıkla anlaşılabileceğini, ...A.Ş.'nin yönetim kurulu üyelerinin 3 ailenin mutabakatı ile seçildiğini, genel kurullarda yetki alınarak bu ailelerin hakim ortak olduğu aile şirketleri dışındaki şirketlerin daha yüksek birim fiyattan demir satıldığını, kendilerinin hakim pozisyonunda oldukları şirketlere daha düşük fiyattan satış yapıldığını, ticari teamüllere ve iyi niyet kurallarına aykırı olarak, başka şirketlerin siparişlerinin bekletilmesine karşın, aile şirketlerinin siparişlerinin karşılandığını, ...A.Ş.'nin karının azaltılırken kendi şirketlerinin karlılıklarını artırdıklarını, yöneticilerin SPK mevzuatına aykırı hareket ederek örtülü kazanç elde edip ortaklığı zarara uğrattıklarını ve elde ettikleri menfaati iade etmeleri gerektiğini, ortaklığın menfaatine aykırı işlemler yapıldığını ileri sürerek 2011 yılında yapılan genel kurulda 6762 sayılı TTK'nın 334. maddesi kapsamında yöneticilere rekabet izni verilmesine ilişkin iznin iptal edilmesi nedeniyle şimdilik 30.000,00 TL, 335. maddesindeki izninin iptali nedeniyle şimdilik 30.000,00 TL tazminatın faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile ......Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkillerinin ...A.Ş.'nin hakim hissedarı olmadıklarını ve müvekkillerinden daha fazla payı olan ortaklar bulunduğunu, müvekkillerinin genel kurulda istedikleri kararları aldıramayacaklarını, müvekkillerinin şirket zararına bir eylemi veya dürüst rekabete aykırı ve örtülü kazanç aktarımı anlamına gelebilecek eylemleri bulunmadığını, davacının iddiaları üzerine ...l. Asliye Ceza Mahkemesinin 2013/531 E. sayılı doyasında yapılan yargılama sonucunda verilen beraat hükmünün Yargıtay 19. Ceza Dairesinin 2017/5904 E.2018/6312 Karar sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiğini, yargılamada alınan bilirkişi raporu ile müvekkillerinin eylemlerinin haksız rekabet oluşturmadığının belirlendiğini, 2011 yılında yapılan genel kurulda alınan 4 nolu kararın iptaline ilişkin hukuki süreçte ve kararın iptaline yönelik gerekçede, ceza davası bulunması nedeniyle yöneticilere rekabet izni verilmesinin dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu, daha sonra ceza mahkemesince haksız rekabet oluşturacak eylem bulunmadığının tespit edildiğini ve ceza dosyasının bu dava için kesin delil oluşturacağını, davacı şirketçe davalı ...Çelik Demir ve Çelik Endüstri A.Ş. aleyhinde İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/902 E. sayılı dosyasında açtığı davada verilen 05.04.2018 tarihli karar ile benzer iddialar ile... A.Ş. ve Kardemîr A.Ş. aleyhinde İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/468 E. sayılı dosyasında açılan davaların reddine karar verildiğini ve kararların onanarak kesinleştiğini, müvekkillerinin davranış ve eylem birlikteliği olmadığının Rekabet Kurumu kararı ile belirlendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı, dava dilekçesinde ve ilerleyen tüm aşamalarda davanın 6762 sayılı TTK'nın 334,335 (6102 sayılı TTK'nın 395,396) maddelerine dayalı tazminat davası olduğunu ileri sürmüşse de, belirtilen maddeler uyarınca tazminat talebinin şirkete ait olduğu, davalı şirketin husumeti bulunmadığı, davacı şirket ortağı olarak, ancak yöneticilere karşı sorumluluk davası açarak, zararın şirkete ödenmesini talep edebileceği, davanın davalı yöneticiler yönünden sorumluluk davası olarak nitelendirildiği, yönetim kurulu üyesine verilen izin iptal edilse de, bunun tek başına bu yönetim kurulunun mevcut ve iptal edilene kadar da geçerliliğini koruyan genel kurul kararına uygun olan işlemlerini hükümsüz hale getirmediği, ...Çelik Demir ve Çelik End. A.Ş'nin mal alımlarında uygulanan fiyat ve vadelerin kamunun bilgisine açık olan fiyat listesi ile uyumlu olduğu, davacının şirketin zararının mevcut olduğunu ispatlayamadığı, iptal kararının tek başına yöneticinin işlemini hukuksuz hale getirmediği gerekçesiyle davalılar, ... ve ...’e karşı yöneltilen davanın reddine, davalı ...Çelik Demir…AŞ’ye yöneltilen davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf dilekçesinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, dava dışı şirketin yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve rekabet etme yasağına aykırı işlemleri nedeniyle ortaya çıktığı ileri sürülen şirket zararının tazmini ile dava dışı şirkete ödenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.

Alt Mahkeme Zinciri

bam
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
2022/157 E.2025/683 K.
Esastan ret
ilk derece
İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
2018/1057 E.2021/893 K.
Davalılar ..., ... ve ...'e karşı yöneltilen davanın reddine, davalı şirkete yöneltilen davanın husumet yokluğundan reddine

TTK Atıfları (4)

Diğer Mevzuat

6100 sayılı HMK m. 353/1-b(1)HMK m. 370/1HMK m. 372

HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine

Etiketler

anonim şirket
yönetim kurulu
rekabet yasağı
şirketle işlem yapma yasağı
sorumluluk davası
genel kurul kararının iptali
şirket zararı

Bağlı TTK Maddeleri

11. Hukuk Dairesi 2025/4006 E. , 2026/1146 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/157 Esas, 2025/683 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/1057 E., 2021/893 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin dava dışı ...Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş.'nin hissedarı olduğunu ve şirketin şirketin genel kurul toplantılarına katıldığını, ...AŞ.'nin 12.08.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin 4. maddesinde yönetim kurulu üyelerine 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı TTK)334. ve 335. maddelerinde yazılı yetkinin verildiğini, izne ilişkin genel kurul kararının ...2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2015/25 E. 2015/53 K. sayılı kararı ile iptal edildiğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/7672 E. 2018/3569 K. sayılı 15.05.2018 tarihli ilamı ile karar düzeltme isteminin reddine karar verilerek kararın kesinleştiğini, davalı şirketin, uzun zamandır ...A.Ş'nin yönetimini hakimiyetlerinde bulduran ... ailesinin bir aile şirketi olduğunu, ayrıca davalı şirketin hakim ortaklarından davalılar ... ve ...'in, ......Demir Çelik A.Ş.'nin hissedarı olduğunu, davalılar ...ve ...nın 2011 yılından sonra, hatta bu davadan sonra da anılan şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, ...AŞ'nin başlangıçta Sümerbank'a bağlı bir müessese olarak faaliyetini sürdürdüğünü, uzun yıllar önce kurulan ...Şirketinin ortaklık yapısının zamanla değiştiğini, özelleştirme sonucu ...Demir Çelik AŞ'ye davalı şirketin de aralarında bulunduğu 3 ailenin mensuplarının hakim hissedar olduklarını, bu durumun şirketi halka açık şirket olmaktan çıkararak bir aile şirketine dönüştürdüğünü, davalı şirket ve ortakları ile diğer hakim ortakların ...A.Ş.'nin mal satımlarında hakim hissedar oldukları aile şirketlerine öncelik tanımak ve ihaleleri vermek sureti ile şirketin zararına sebep olduklarını, ...A.Ş.'nin hisse çoğunluğunun şirket ile aynı sektörde faaliyet gösteren 3 ailenin elinde bulunduğu ve yönetimdeki kişilerin rakip şirketlerin yönetiminde olduğunun sicil kayıtlarından kolaylıkla anlaşılabileceğini, ...A.Ş.'nin yönetim kurulu üyelerinin 3 ailenin mutabakatı ile seçildiğini, genel kurullarda yetki alınarak bu ailelerin hakim ortak olduğu aile şirketleri dışındaki şirketlerin daha yüksek birim fiyattan demir satıldığını, kendilerinin hakim pozisyonunda oldukları şirketlere daha düşük fiyattan satış yapıldığını, ticari teamüllere ve iyi niyet kurallarına aykırı olarak, başka şirketlerin siparişlerinin bekletilmesine karşın, aile şirketlerinin siparişlerinin karşılandığını, ...A.Ş.'nin karının azaltılırken kendi şirketlerinin karlılıklarını artırdıklarını, yöneticilerin SPK mevzuatına aykırı hareket ederek örtülü kazanç elde edip ortaklığı zarara uğrattıklarını ve elde ettikleri menfaati iade etmeleri gerektiğini, ortaklığın menfaatine aykırı işlemler yapıldığını ileri sürerek 2011 yılında yapılan genel kurulda 6762 sayılı TTK'nın 334. maddesi kapsamında yöneticilere rekabet izni verilmesine ilişkin iznin iptal edilmesi nedeniyle şimdilik 30.000,00 TL, 335. maddesindeki izninin iptali nedeniyle şimdilik 30.000,00 TL tazminatın faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile ......Demir Çelik San. ve Tic. A.Ş.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkillerinin ...A.Ş.'nin hakim hissedarı olmadıklarını ve müvekkillerinden daha fazla payı olan ortaklar bulunduğunu, müvekkillerinin genel kurulda istedikleri kararları aldıramayacaklarını, müvekkillerinin şirket zararına bir eylemi veya dürüst rekabete aykırı ve örtülü kazanç aktarımı anlamına gelebilecek eylemleri bulunmadığını, davacının iddiaları üzerine ...l. Asliye Ceza Mahkemesinin 2013/531 E. sayılı doyasında yapılan yargılama sonucunda verilen beraat hükmünün Yargıtay 19. Ceza Dairesinin 2017/5904 E.2018/6312 Karar sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiğini, yargılamada alınan bilirkişi raporu ile müvekkillerinin eylemlerinin haksız rekabet oluşturmadığının belirlendiğini, 2011 yılında yapılan genel kurulda alınan 4 nolu kararın iptaline ilişkin hukuki süreçte ve kararın iptaline yönelik gerekçede, ceza davası bulunması nedeniyle yöneticilere rekabet izni verilmesinin dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu, daha sonra ceza mahkemesince haksız rekabet oluşturacak eylem bulunmadığının tespit edildiğini ve ceza dosyasının bu dava için kesin delil oluşturacağını, davacı şirketçe davalı ...Çelik Demir ve Çelik Endüstri A.Ş. aleyhinde İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/902 E. sayılı dosyasında açtığı davada verilen 05.04.2018 tarihli karar ile benzer iddialar ile... A.Ş. ve Kardemîr A.Ş. aleyhinde İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/468 E. sayılı dosyasında açılan davaların reddine karar verildiğini ve kararların onanarak kesinleştiğini, müvekkillerinin davranış ve eylem birlikteliği olmadığının Rekabet Kurumu kararı ile belirlendiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı, dava dilekçesinde ve ilerleyen tüm aşamalarda davanın 6762 sayılı TTK'nın 334,335 (6102 sayılı TTK'nın 395,396) maddelerine dayalı tazminat davası olduğunu ileri sürmüşse de, belirtilen maddeler uyarınca tazminat talebinin şirkete ait olduğu, davalı şirketin husumeti bulunmadığı, davacı şirket ortağı olarak, ancak yöneticilere karşı sorumluluk davası açarak, zararın şirkete ödenmesini talep edebileceği, davanın davalı yöneticiler yönünden sorumluluk davası olarak nitelendirildiği, yönetim kurulu üyesine verilen izin iptal edilse de, bunun tek başına bu yönetim kurulunun mevcut ve iptal edilene kadar da geçerliliğini koruyan genel kurul kararına uygun olan işlemlerini hükümsüz hale getirmediği, ...Çelik Demir ve Çelik End. A.Ş'nin mal alımlarında uygulanan fiyat ve vadelerin kamunun bilgisine açık olan fiyat listesi ile uyumlu olduğu, davacının şirketin zararının mevcut olduğunu ispatlayamadığı, iptal kararının tek başına yöneticinin işlemini hukuksuz hale getirmediği gerekçesiyle davalılar, ... ve ...’e karşı yöneltilen davanın reddine, davalı ...Çelik Demir…AŞ’ye yöneltilen davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf dilekçesinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, dava dışı şirketin yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve rekabet etme yasağına aykırı işlemleri nedeniyle ortaya çıktığı ileri sürülen şirket zararının tazmini ile dava dışı şirkete ödenmesi istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 26.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.